重庆再升科技股份有限公司


      （股票代码 603601）


2020 年第二次临时股东大会会议资料




           重庆 渝北
         二〇二〇年三月


                1
目         录
会议议程                                                         03
议案一《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》         04
议案二《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》              07
议案三《关于公司 2020 年度非公发行股票预案的议案》               11
议案四《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》                                                         56
议案五《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》                  66
议案六《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
的议案》                                                         89
议案七《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜
的议案》                                                         98




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              重庆再升科技股份有限公司
              2020 年第二次临时股东大会会议议程
                     （2020 年 3 月 30 日）
    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上
海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
    现场会议时间：2020 年 3 月 30 日上午 10:00
    现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司五楼会议室
    会议召集人：公司董事会
    参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
       一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
       二、推选监票人和计票人
       三、审议下列议案
    1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
    2、《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
    3、《关于公司 2020 年度非公发行股票预案的议案》
    4、《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
    5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    6、《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议
案》
       四、出席现场会议的股东进行投票表决
       五、休会统计表决情况
       六、宣布议案表决结果
       七、宣读股东大会决议
       八、见证律师发表律师意见
       九、签署股东大会决议和会议记录
       十、主持人宣布本次股东大会结束

                                        3
【议案一】


               重庆再升科技股份有限公司
     关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东:
    公司拟申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次非
公开发行”、“本次发行”），董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，自查论证公司是符合非公
开发行股票的条件、具备向特定对象非公开发行股票的资格。
    本议案已经 2020 年 3 月 11 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
    请各位股东审议。




                                                   重庆再升科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                          2020 年 3 月 30 日




                                      4
    附：上市公司非公开发行股票需要符合的条件
    一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
    （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
    （二）发行对象不超过三十五名。
    发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
    二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
    （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十；
    （二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；
    （三）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
    三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    四、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
    （一）募集资金数额不超过项目需要量；
    （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；




                                     5
    （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
    （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。




                                   6
【议案二】

                 重庆再升科技股份有限公司
        关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东:
    根据公司内外经营情况，为了贯彻公司发展规划，进一步增强公司资金实力，
为业务发展提供有力支持，提升公司核心竞争能力，优化公司资本结构，增强抗风
险能力及后续融资能力，公司拟在 2020 年非公开发行公司股票。
    一、本次拟非公开发行股票方案概况如下
    （一）发行股票种类和面值
    本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    （二）发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有
效期内择机发行。
    （三）发行对象和认购方式
    本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内
法人投资者和自然人等特定对象。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购
股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    （四）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。


                                    7
    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证
监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
    （五）发行数量
    本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证
监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规
定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。
    若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 100,000,000 股，占公司
发行人总股本的比例不超过 14.22%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
    最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
    （六）募集资金投向
    本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）超过 77,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                      单位：万元
                  项目名称                     项目拟投资总额   拟投入募集资金金额

年产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建设项目        39,730.00            38,510.00
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目             21,293.00            21,290.00
补充流动资金                                        17,200.00            17,200.00
                    合计                            78,223.00            77,000.00


    本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急
等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资
额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
    在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    （七）限售期安排
                                          8
    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公
开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
    （八）上市地点
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    （九）本次发行完成前滚存为分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
    （十）本次非公开发行决议有效期
    本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    二、本次非公开发行是否构成关联交易
    本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投
资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人
员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认
购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
    截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次
非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
    三、本次发行是否导致公司控制权的变化
    本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为郭茂先生，郭茂先生持有公司
272,309,180 股股份，持股比例为 38.75%。
    根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过
100,000,000 股，发行完成后，郭茂先生持有公司股份的比例将不低于 33.92%，郭
茂仍为公司的控股股东、实际控制人。
    因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。


    本次发行尚需获得的批准和核准为：
    1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
    2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

                                     9
    在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。
    在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
    本议案已经 2020 年 3 月 11 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
    请各位股东审核。


                                                 重庆再升科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2020 年 3 月 30 日




                                    10
【议案三】

                 重庆再升科技股份有限公司
        关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东:
    为公司本次非公开发行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定，董事会编制了《重庆再
升科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
    本议案已经 2020 年 3 月 11 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
    请各位股东审核。


    附件：
    1、《重庆再升科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》




                                                 重庆再升科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2020 年 3 月 30 日




                                    11
附1
                     重庆再升科技股份有限公司
                    2020 年度非公开发行股票预案

                               发行人声明

      1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及
连带的法律责任。
      2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
      3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
      4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
      5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                     12
                                 特别提示


    1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审
议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发
行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
    2、本次非公开发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35
名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在
本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据
竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发
行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
    4、本次非公开拟发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），本次非公开发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行
为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
    5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本
次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。




                                      13
    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 77,000 万元，扣除发行费用后将用于“年
产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建设项目”及“年产 5 万吨高性能超细玻璃纤
维棉建设项目”和补充流动资金。
    在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次募集资金投资项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集
资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
    7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司进一步
完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《未来三年
（2018 年-2020 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五
节 公司利润分配政策及执行情况”。
    8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
享。
    9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股
权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
    10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情
况详见本预案“第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”相关内容。制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。




                                     14
目录


目录 ...................................................................................................... 16
释义 ...................................................................................................... 18
第一节 本次非公开发行股票的基本情况........................................ 19
     一、发行人基本情况 ...................................................................................................19
     二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................................19
     三、本次非公开发行股票方案概况...........................................................................22
     四、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................................24
     五、本次发行是否导致公司控制权的变化............................................................... 24
     六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序.......25
第二节          关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ 26
     一、募集资金使用计划 ............................................... 26
     二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................... 25
     （一）年产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建设项目 .................. 26
     （二）年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 ....................... 30
     （三）补充流动资金 ................................................. 32
     三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................... 33
     四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况 ....................... 33
     五、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................. 34
第三节          董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 .... 35
     一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动
     情况............................................................................................................................... 35
     二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...................................36
     三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
     的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...............................................36
     四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
     股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情
     况...................................................................................................................................37
     五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响...................................................37
第四节          本次非公开发行股票相关风险的说明 ................................ 38
     一、行业与市场方面的风险.......................................................................................38
     二、经营管理方面的风险...........................................................................................38
     三、政策变动风险.......................................................................................................40
     四、控股股东、实际控制人不当控制的风险...........................................................40
     五、本次非公开发行股票的审批风险.......................................................................41
     六、即期回报摊薄风险............................................................................................... 41
第五节          公司利润分配政策及执行情况 ........................................... 42
     一、公司利润分配政策............................................................................................... 42
                                                                   15
  二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况...................................................45
  三、未来的股东回报规划...........................................................................................47
第六节       摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ................................ 49
  一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响............................................................... 49
  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...............................................51
  三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明.......................................52
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................................52
  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...........................53
  六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施............................... 54
  七、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
  .......................................................................................................................................55
  八、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承
  诺...................................................................................................................................56




                                                                 16
     释义


     在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、再 升 科 技   指 重庆再升科技股份有限公司

                               公司以非公开发行的方式向特定对象发行股票并募集资金的行
本次非公开发行、本次发行 指
                               为
本预案、预案                指 重庆再升科技股份有限公司本次非公开发行股票预案

定价基准日                  指 本次非公开发行股票的发行期首日

股东大会                    指 重庆再升科技股份有限公司股东大会

董事会                      指 重庆再升科技股份有限公司董事会

中国证监会、证监会          指 中国证券监督管理委员会

上交所                      指 上海证券交易所

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》                指 重庆再升科技股份有限公司章程

《上市规则》                指 《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元              指 人民币元、万元、亿元

股、万股、亿股              指 股票数量单位股、万股、亿股

最近三年                    指 2016 年、2017 年、2018 年
     注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。




                                            17
         第一节        本次非公开发行股票的基本情况


一、发行人基本情况

    中文名称：重庆再升科技股份有限公司
    英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd
    注册资本：702,815,912 元
    法定代表人：郭茂
    成立日期：2007 年 06 月 28 日
    上市日期：2015 年 01 月 22 日
    住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
    邮政编码：401120
    统一社会信用代码：915001126635648352
    电话号码：86-23-88651610
    传真号码：86-23-88202892,86-23-67176291
    公司网址：www.cqzskj.com
    电子邮件：mail@cqzskj.com；zskjzqb@cqzskj.com
    经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
    一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品、空气过滤器材料及器材；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），日用口罩
（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用设备制造，智能基础制
造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


二、本次非公开发行股票的背景和目的

    （一）本次非公开发行股票的背景


                                     18
       1、国家政策支持空气净化设备产业的发展，市场前景广阔

    国家《“十三五”生态环境保护规划》与《国家环境保护“十三五” 科技发
展规划纲要》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的
主导思想、基本原则和解决途径。由此可见，我国政府对空气质量问题的关注度不
断提高。近年来，空气质量亦成为我国居民关注的焦点，随着室内空气治理日益受
到重视，包括空气净化器及具有净化功能的绿色环保空调等应用于居民室内空气治
理的相关产品需求将稳步上升。

       2、室内公共空间空气质量引起社会公众关注

    随着经济的增长，人民生活水平的不断提高，社会公众对室内公共空间的空气
质量问题越来越关注。特别是2019年12月，新型冠状病毒性肺炎爆发，病毒可以随
空气中的悬浮颗粒物进行传播，室内公共空间的空气安全成为公众的关注重点。公
司的干净空气设备能够通过过滤、吸附、催化等方式，让固定空间中的空气质量保
持较好水平，悬浮颗粒物浓度降低，减少病毒、细菌传播介质。同时在过滤净化单
元中增加抗菌、抑菌、灭菌的功能，可以在一定程度内降低细菌、病毒感染风险。
本项目产品“干净空气净化装备”根据应用需求，可广泛应用于医院、学校、疗养
院、商场、写字楼等公共场所，也可用于畜牧业的空气净化，降低染病风险。

    目前，我国空气净化行业迈入了全面发展时期，市场也逐渐向成熟阶段靠近。
国外企业意图开发中国这块潜力大、价值高的市场，国内企业后来者居上致力于赶
超国外品牌。在此背景之下，我国空气净化设备已进入稳定增长的市场化轨道中。
未来，随着国内空气净化器产业环境的全面改善，空气净化设备应用领域的扩大及
渗透，产品及技术的进一步改善和提升，市场的前景潜力是非常巨大的。

    总体而言，公司实施本次非公开发行股票面临较好的市场机遇，有利于优化生
产布局和产品结构，将空气净化设备产品的从公司原本的介质技术向非介质技术延
伸。

       3、满足畜牧业的对干净空气的需求

    改革开放以来，我国国民经济高速增长，畜牧业与我们生活饮食的肉蛋奶等产
品息息相关。随着畜牧养殖业对空气安全管控要求越来越高，对空气质量要求越来



                                     19
越严苛，尤其是2019年非洲猪瘟疫情的大规模爆发，极大的催生了对空气净化设备
的市场需求，畜牧养殖行业空气净化设备市场规模开始快速扩张。

    公司依托生产干净空气净化装备滤材核心技术，根据畜牧业市场的需求和偏好，
制造适合于畜牧业空气净化市场的空气净化装备，能够进一步完善和丰富公司的产
品结构，满足了畜牧养殖业市场需求。
    （二）本次非公开发行股票的目的

    1、贯彻公司发展规划

    公司总体发展规划中指出，将在未来不断拓展“干净空气”在公共场所、畜牧
业、医用领域的市场份额，完善产品结构，开拓新的应用领域。公司计划依托现有
高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游领域延伸，建立行业上下游
产业链协同一体化服务模式，致力于从源头控制产品品质，为终端客户提供专业的
定制化的空气净化解决方案。

    2、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供有力支持

    资金实力是产品研发生产和渠道拓展的重要保障。通过本次发行募集资金将使
公司的资金实力得到进一步提升，突破现有资金约束，为公司干净空气净化装备及
高端过滤材料的研发及生产提供有力的资金支持。

    3、提升公司核心竞争能力

（1）项目建设有利于形成一体化经营模式，降低整体运营成本，发挥协同效应

    公司计划依托高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延伸，
建立产业链一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供高效的空气净
化产品。本项目实施后，将自产的玻璃纤维滤纸直接用于公司生产的干净空气净化
装备，实现行业一体化的生产销售模式。一体化经营模式减少了原有模式下中间环
节的成本，毛利率得到提高，有效降低公司运营成本，同时产品结构得到了丰富，
增强了公司的抗风险能力。

    （2）项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值

    公司的工业级空气净化设备以其高效的空气洁净功能受到工业制造行业的广
泛欢迎。随着本项目的实施，公司将凭借工业级空气过滤滤材的高效性空气净化技

                                     20
术，生产更适合于公共场所、畜牧业、医用领域的干净空气净化装备。项目成熟后，
具有良好空气净化效果的干净空气净化装备将会得到使用者的一致好评，实现与国
外知名品牌有效竞争，打破国外品牌长期占领空气净化设备销售前列的市场格局。
公司通过实施本项目，有助于提高自身品牌形象，提高产品附加值，进而通过品牌
优势进一步巩固公司核心竞争力。

    4、优化公司资本结构，增强抗风险能力及后续融资能力

    通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，能够有效缓解公司在扩大生
产规模以及延伸产业链方面的资金压力，使得资产负债率、财务成本和偿债风险有
效降低，公司的抗风险能力将进一步增强，也有利于公司未来通过各种融资渠道获
取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。

三、本次非公开发行股票方案概况

    （一）发行股票种类和面值
    本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    （二）发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有
效期内择机发行。
    （三）发行对象和认购方式
    本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内
法人投资者和自然人等特定对象。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购
股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    （四）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前
                                    21
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证
监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
    （五）发行数量
    本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证
监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规
定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。
    若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 100,000,000 股，占公司
发行人总股本的比例不超过 14.22%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
    最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
    （六）募集资金投向
    本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 77,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                        单位：万元

                  项目名称                     项目拟投资总额   拟投入募集资金金额

年产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建设项目        39,730.00            38,510.00
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目             21,293.00            21,290.00
补充流动资金                                        17,200.00            17,200.00
                    合计                            78,223.00            77,000.00
    本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急
等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资
额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
    在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

                                          22
    （七）限售期安排
    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公
开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
    （八）上市地点
   本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    （九）本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
    （十）本次非公开发行决议有效期
    本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。


四、本次非公开发行是否构成关联交易

    本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投
资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人
员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认
购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
    截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次
非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。


五、本次发行是否导致公司控制权的变化

    本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为郭茂先生，郭茂先生持有公司
272,309,180股股份，持股比例为38.75%。
    根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过
100,000,000股，发行完成后，郭茂先生持有公司股份的比例将不低于33.92%，郭
茂仍为公司的控股股东、实际控制人。
    因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。




                                     23
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
报批的程序

    （一）本次发行已获得的批准和核准
    2020年3月11日，发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开
发行方案及相关议案。
    （二）本次发行尚需获得的批准和核准
    1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
    2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
    在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。
    在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
    本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不
确定性，提醒广大投资者注意投资风险。




                                   24
       第二节        关于本次募集资金使用的可行性分析


一、募集资金使用计划

    本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币7.70亿元，扣除发行费用后拟用
于以下项目，具体如下：

                                                                        单位：万元

                  项目名称                     项目拟投资总额   拟投入募集资金金额

年产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建设项目        39,730.00            38,510.00
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目             21,293.00            21,290.00
补充流动资金                                        17,200.00            17,200.00
                     合计                           78,223.00            77,000.00

    本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部
项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。


二、本次募集资金投资项目具体情况

    （一）年产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建设项目

    1、项目概况

    本项目拟新征土地24,639.2平方米，约36.96亩，新建厂房26,000㎡，建设干净
空气净化装备生产线，配置成品在线检测室、原辅材料检测室、原料库房、成品库
房、待检库房、设备库房；并配套完善道路、环保、消防、安全等辅助设施和给排
水、供电等公用工程。

    项目建成达产后，形成年产94.8万台干净空气净化装备的生产能力。

    （1）实施主体

                                          25
   重庆再升科技股份有限公司。

    （2）实施地点

   重庆市渝北区创新经济走廊。

    （3）投资预算与项目进度

   项目总投资为39,730万元，其中：固定资产投资35,435万元，铺底流动资金投
资为3,076万元。项目建设工期为24个月。

    2、投资估算

      工程或费用名称              投资额（万元）          占投资总额
         建筑工程                   12,326.00               31.02%
         设备工程                   18,801.00               47.32%
         其它费用                   5,527.00                13.91%
       铺底流动资金                 3,076.00                 7.74%
         投资总额                   39,730.00               100.00%

   注：其它费用中包含土地款

    3、项目必要性及可行性分析

    （1）贯彻公司发展规划的需要

   公司总体发展规划中指出，未来不断拓展对“干净空气”需求较大、要求较高
的公共场所、畜牧业和医用市场，完善产品结构，拓展新的应用领域。公司计划依
托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游领域延伸，开启行业上
下游产业链协同一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供专业的空
气净化定制化解决方案。

   公司是国内工业空气过滤滤材龙头制造商，长期为电子、医疗、食品等行业提
供高端过滤材料及技术支持服务，是干净空气净化装备制造商重要部件的供应商，
属于干净空气净化装备的上游企业。公司计划从生产玻璃纤维滤纸延伸到生产干净
空气净化装备，从上游向下游扩展，保障产品品质，贴近民用、商用终端消费者，
为广大客户提供质量可靠的空气净化产品。

    （2）有利于公共安全




                                   26
    公共安全连着千家万户，确保公共安全事关人民群众生命财产安全，事关改革
发展稳定大局。2019年12月，新型冠状病毒性肺炎爆发，病毒可以随空气中的悬浮
颗粒物进行传播，室内公共空间的空气安全成为公众的关注重点。

    随着我国经济持续快速发展，城市化进程的加快，城市数量、规模不断增加，
城镇化人口快速增长，人口增加导致的供热、供电、交通配套设施增多，从而造成
公共区域内空气PM2.5指标飙升。空气质量问题日益严重，百姓对公共区域内的空气
问题也更加关注，政府对空气污染问题的重视程度越来越高。

    政府不断加强生态文明建设力度，对社会重点公共区域的空气质量监管不断加
强，同时提高公共场所空气质量的呼声越来越高涨，提升大型会议场所、公园、展
览馆、体育馆、图书馆等公共区域的空气质量已成为地方政府需解决的重点问题。

    本项目产品干净空气净化装备根据应用需求，可用于医院、学校、疗养院、商
场、写字楼等公共场所。空气净化装备通过过滤、吸附、催化等方式，可以让固定
空间中的空气质量保持较好水平，悬浮颗粒物浓度降低，减少病毒、细菌传播介质。
在过滤净化单元中增加抗菌、抑菌、灭菌等功能，可以在一定程度内降低细菌、病
毒感染风险。

    本项目依托生产干净空气净化装备滤材核心技术，丰富产品结构，也满足了多
方市场需求，进一步扩大市场空间。

    （3）提升公司核心竞争能力的必要途径

    ①项目建设有利于公司提高研发生产能力，适应行业新标准

    2015年9月15日，国家标准委批准发布新修订的GB/T 18801-2015《空气净化器》
国家标准，明确了评价空气净化器的基本技术指标与空气净化器产品的标志和标注，
新标准已于2016年3月1日正式实施。公司实施本项目，将严格按照新标准规范空气
净化技术，进一步提高核心技术的研发能力，促进生产水平提升，从而适应行业新
标准，迎接更大的机遇和挑战。

    ②项目建设有利于形成一体化经营模式，降低整体运营成本，发挥协同效应

    公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延
伸，开启产业链一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供高效的空
气净化产品。本项目实施后，将自产的过滤材料直接用于公司生产的干净空气净化
                                   27
装备，实现行业一体化的生产销售模式。一体化经营模式减少了原有模式下中间环
节的成本，毛利率得到提高，有效降低运营成本，同时产品结构得到丰富，增强了
公司的抗风险能力。

    ③项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值

    工业级空气净化设备以其高效的空气洁净功能受到工业制造的广泛欢迎。随着
本项目的实施，公司凭借工业级空气过滤滤材的高效性空气净化技术，生产更适合
于公共场所、畜牧业和医用市场的空气净化单元。项目成熟后，具有良好空气净化
效果的干净空气净化装备将会得到使用者的一致好评，实现与国外知名品牌竞争，
打破国外品牌长期占领空气净化设备销售前列的市场格局。公司通过实施本项目，
有助于提高自身品牌形象，提高产品附加值，通过品牌优势进一步巩固公司核心竞
争力。

    （4）符合国家产业导向

    自党的十八届三中全会将生态文明建设上升到国家战略的高度以来，生态文明
的制度体系建设正在逐步完善，一系列有关大气防治的相关政策法规陆续出台。《大
气污染防治行动计划》（以下简称“大气十条”）针对大气污染的防治问题，提出了
十个方面35项重大措施；新修订的《大气污染防治法》以改善空气质量为目标，从
源头防控、监控预警、空气治理等多个方面入手解决空气质量问题。

    本次募集资金投资项目是公司产业的扩大和延伸，通过销售空气净化设备等多
种形式实现室内空气的有效治理。本次项目的建设，与国家生态文明建设方向一致，
符合“十三五”规划建设目标。

    （5）技术具备可行性

    公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综合
性强，有较高的技术壁垒。公司是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，
生产的超高效空气过滤纸（ULPA）被重庆市科学技术委员会评为“重庆市高新技术
产品”，且获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项。公司长期在
玻璃纤维滤纸行业深耕细作，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺
技术以及良好的质量控制等优势，在玻璃纤维滤纸行业处于国内领先的地位，为进
军空气净化设备领域奠定了坚实的基础。

                                   28
    综上所述，本项目未来市场空间广阔，具备投资的必要性和可行性。

    4、项目经济效益指标分析

    项目建成投产后,实现年销售收入49,380.53万元，内部收益率16.74%(税后)。

    （二）年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

    1、项目概况

    在现有厂房内，新建2条年产2.5万吨高性能超细玻璃纤维棉生产线，每条生产
线配两条料道和两套集棉跑道，新增主要设备248台（套），形成年产5万吨高性能超
细玻璃纤维棉的产能

    （1）实施主体

    重庆再升科技股份有限公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司。

    （2）实施地点

    四川省达州市宣汉县土主镇普光工业园区

    （3）投资进度

    项目总投资估算为21,293万元人民币，固定资产投资18,924万元，流动资金
2,369万元，项目建设周期24个月。

    （4）经济效益测算

    项目建成投产后,实现年销售收入30,000万元，内部收益率21.37% (税后)。

    2、投资估算

      工程或费用名称              投资额（万元）            占投资总额
         建筑工程                              2,190.00              10.29%
         设备工程                             14,990.00              70.40%
         其它费用                              1,744.00               8.19%
       铺底流动资金                            2,369.00              11.13%
         投资总额                             21,293.00             100.00%

    3、项目必要性及可行性分析

    （1）顺应产业升级趋势，把握发展契机



                                   29
    国家《“十三五”生态环境保护规划》与《国家环境保护“十三五” 科技发展
规划纲要》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主
导思想、基本原则和解决途径。由此可见，我国政府对空气质量问题的关注度不断
提高。近年来，空气质量亦成为我国居民关注的焦点，随着室内空气治理日益受到
重视，包括空气净化器及具有净化功能的绿色环保空调等应用于居民室内空气治理
的相关产品需求将稳步上升。

    微纤维玻璃棉是白色絮状纤维，其平均纤维直径不大于3.5微米。微纤维玻璃棉
除了具有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高等普通玻璃纤维的特点外，因
其直径小、呈絮状，进一步加工成滤纸、芯材及隔板等产品后，对细小颗粒、分子
等具有很好的过滤、吸附、限制运动等特殊性能。

    （2）提高玻璃微纤维棉产能，优化产品结构

    玻璃微纤维棉除了在空气净化领域的应用外，在节能领域和建筑领域均得到广
泛的应用。其中主要体现在以下几个方面：（1）以玻璃微纤维为原料制备的高效无
机真空绝热板应用于冰箱、冷柜、冷藏车等；（2）玻璃微纤维棉制作的建筑用真空
绝热板领域；（3）广泛用于电池隔板等电池储能领域；（4）建筑领域的节能保温；（5）
航空航天、高铁、汽车等的节能保温。

    （3）完善产业一体化建设，保障公司空气净化器项目的原材料供应的稳定性

    公司从一家材料制造企业，已经逐步发展为以核心材料为基石，推动“干净空
气”和“高效节能”应用发展的综合型公司。在扩大下游产品生产规模和丰富下游
产品种类的同时，公司通过投资高性能玻璃微纤维建设项目，保证主要原材料供应
的及时性和质量的稳定性及可靠性。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有
效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，为公司发展奠定坚实基础。

    （4）下游市场需求持续增长，前景看好

    玻璃微纤维棉是高效空气净化器滤芯的主要原材料之一，随着我国电子信息、
核电、制药、医疗、汽车等行业的快速发展，国内市场对玻纤滤料的需求迅速上升。
我国市场上对高性能净化器需求呈爆发式增长的趋势。就空气净化器而言，我国空
气净化器市场起步较晚，并且受制于消费能力不足、产品使用必要性不强、国产品



                                      30
牌重视不够等原因，普及度一直较低，根据前瞻产业研究院发布的数据，目前我国
的空气净化器整体渗透率仍偏低，远低于欧美日韩地区，市场潜力可观。

       （5）技术可行性

   公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综合
性强，有较高的技术壁垒。公司是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，
生产的超高效空气过滤纸（ULPA）被重庆市科学技术委员会评为“重庆市高新技术
产品”，且获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项。公司长期
在玻璃纤维滤纸行业深耕细作，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工
艺技术以及良好的质量控制等优势，在玻璃纤维滤纸行业处于国内领先的地位

       4、项目经济效益分析

   项目建成投产后,实现年销售收入30,000万元，内部收益率21.37%(税后)。

   （三）补充流动资金

       1、基本情况

   公司计划将本次非公开发行募集资金中的17,200.00万元用于补充流动资金，以
满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

       2、补充营运资金必要性及可行性分析

   （1）缓解资金压力，保障公司持续发展

   玻璃纤维及其深加工行业和空气净化设备行业作为资本密集型行业，资金需求
很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将
继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面
日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发
行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，
有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要
性。

   （2）提高公司抗风险能力的需要

   公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司
生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而
                                     31
在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机
会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展
情况，满足公司经营的资金需求。

    本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》
等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

    （一）本次发行对公司经营管理的影响

    本次公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目
的实施将提高公司研发、生产、销售、服务能力，有利于公司形成新的利润增长点，
完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，提高盈利能力，进一步加强公司
的竞争优势。

    随着募集资金的到位，在募投项目建设期间，公司将逐步实现产业链延伸，丰
富产品结构，增加新的利润增长点。项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流
量净额将逐渐提升。

    （二）本次发行对公司财务状况的影响

    本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产规模增加，有利
于提高公司的资产结构的稳定性和抗风险能力。随着本次募集资金到位、募投项目
实施完成后，公司主营业务收入及净利润将明显提升，公司盈利能力将得到增强。


四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况

             项目名称                           备案                  环保
年产 94.8 万台干净空气净化装备生产
                                      2020-500112-75-03-109741      正在办理中
线建设项目
                                              川投资备
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建
                                     【2020-511722-30-03-427930】   正在办理中
设项目
                                             FGQB-0012 号

    年产94.8万台干净空气净化装备生产线建设项目实施地点为新增土地，公司于
2020年2月25日获得重庆市渝北区规划和自然资源局颁发的《国有建设用地使用权准
予转让通知书》（渝北（2020）转字第（1）号）。
                                        32
   年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目实施地点为公司全资子公司宣汉正
原微玻纤有限公司自有厂房。


五、募集资金投资项目可行性分析结论

   本次公非开发行股票募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进
一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期可持
续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的
利益。




                                  33
第三节      董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论


                                与分析


一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、
高管人员结构变动情况

    （一）本次非公开发行后公司业务变化情况

    公司现阶段主营业务包括微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售以及空气
净化设备及系统集成服务。
    本次募投项目年产 94.8 万台干净空气净化装备项目生产的设备主要用于公共场
所、畜牧业、医院等对空气有特殊需求的净化场所，其核心部件过滤材料为公司现
有龙头产品，此外，公司现有的空气净化设备制造经验可供本项目借鉴使用，充分
发挥产业链协同效应，拓展空气净化设备在公共场所、畜牧业、医院等直接事关公
共安全领域销售市场，一方面提升滤材产品附加值，增强空气净化装备竞争力；另
一方面打开空气净化设备整机应用市场空间，扩大公司经营规模，为国家抗击疫情，
支持复工复产贡献力量。
    本次募投项目年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目可广泛用于空气净化、
节能环保、移动电源、深冷保温、航空汽车等领域，是公司主要产品之一，也是公
司现有的空气净化器滤芯及节能产品的主要原料之一。

    综上所述，公司本次募投项目“年产94.8万台干净空气净化装备项目”和“年
产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”均属于公司目前正在经营的主营业务，且
互为上下游的关系，不会改变现有主营业务结构。

    （二）本次非公开发行后公司章程变化情况

    本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变
化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的
计划。
                                   34
    （三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

    公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行股票，若按目前股本测算，本
次非公开发行股份总数不超过 100,000,000 股。（具体数额将在取得中国证监会发
行核准批文之后根据最终发行价格确定）。
    本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

    本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构
不会发生变动。
    （五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

    本次发行完成后，公司业务收入结构不会产生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

    本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将
有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务
风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
    本次非公开发行股票完成后，公司将有效延伸产品链，扩宽客户渠道，稳步提
升营业收入。公司资本结构将进一步优化，有利于提升运营能力和盈利能力。
    本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将
大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并
运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。


三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联
人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变
化情况

    本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。




                                   35
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被
实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制
人、控股股东及其关联人提供担保情况

   本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

   本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将下降，资产负债结构将更加稳
健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。




                                  36
      第四节       本次非公开发行股票相关风险的说明


    投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：

一、行业与市场方面的风险

    （一）市场拓展不利的风险
    在“干净空气”领域，公司确立了“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发
展的业务战略，相关业务拓展围绕此战略展开，并且公司已相继在滤材、空气净化设
备及集成领域取得稳步的进展，经营业绩持续向好。公司拟通过实施本次募投项目实
现工业级空气净化设备制造与系统集成服务能力外溢，将现有的技术和融资优势转换
为民用、商用、畜牧业、医院等空气净化市场长期的终端渠道资源优势，全面提升公
司的综合竞争力。
    面对同行业完全竞争市场，公司仍可能面临较大的市场竞争压力，可能存在“干
净空气”领域高端装备制造市场拓展无法达到预期目标的风险。
    （二）原材料成本变动风险
    公司的主要产品玻璃纤维滤纸的主要原材料为微纤维玻璃棉，其价格的变动对公
司生产成本影响较大，能源成本直接影响微纤维玻璃棉的价格。
    微纤维玻璃棉成本构成中，天然气费用占总成本的比重较高，天然气价格对微纤
维玻璃棉价格影响较大。未来天然气价格的波动将直接引起微纤维玻璃棉价格的波动。
如果未来微纤维玻璃棉的价格及生产成本发生大幅波动，而公司未能及时采取有效应
对措施，将给公司经营业绩带来不利影响。
    （三）汇率变化风险
    报告期内，公司的主营业务收入构成中出口销售收入占比较高，公司出口业务主
要结算货币为美元和欧元。如果未来人民币对美元、欧元的汇率持续升高，公司出口
业务将面临汇兑损失风险。

二、经营管理方面的风险


                                    37
    （一）应收账款账面余额较大的风险

    2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，公司的应收账款账面余额分
别为7,763.71万元、25,528.21万元、34,104.69万元和46,306.04万元，应收账款账
面余额占同期营业收入的比例分别为24.27%、39.90%和31.52%、53.61%。

    报告期内，公司执行一贯稳健的信用政策，应收账款账面余额的上升主要系本期
公司合并悠远环境，导致公司销售收入增加，客户结构也发生一定变化所致。如果未
来应收账款账面余额持续大幅上升，将一方面使经营性现金流持续减少，使公司面临
较大的资金压力，可能导致无法及时筹措资金进行必要的研发和固定资产投资等风险；
另一方面，公司应收账款发生坏账的可能性加大，直接导致无法收回的损失。

    （二）核心技术人员流失风险

    公司的主要产品所属微纤维玻璃棉制品行业是一个集无机非金属纳米材料、无纺
成型、自动控制等工业技术以及流体力学、表面科学、结晶理论等研究成果于一体的
独立产业体系，对研发人才依赖程度较高。公司拥有一支技术覆盖面全、研发能力强
的研发与技术人才梯队，优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，
并已成为公司核心竞争力的一部分。为此，公司也一直注重为广大员工营造良好的企
业文化，改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。自公
司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定，但仍然不排除未来因竞争对手恶意竞
争等各种原因导致核心技术人员发生流失的风险。

    此外，近年来为了扩展业务领域，延伸“干净空气”与“节能环保”领域业务链
条，公司一方面从外部新引进了部分核心技术人员；另一方面，通过并购相关公司获
得了其管理团队及部分核心技术人才；上述人员加入再升科技的时间较短，可能存在
与公司发展战略、文化氛围、团队风格不能有效融合从而发生流失的风险。

    （三）工艺配方泄密风险

    公司目前的主要产品为玻璃微纤维棉、玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材和高比表
面积电池隔膜，在上述产品的生产过程中，工艺配方是决定产品性能指标和成本的关
键因素。通过不同直径和不同种类的纤维的合理配比，既可以提高产品的质量，也能
降低生产成本；通过添加不同的助剂，可以改善纤维的化学特性，使产品的适用范围
不断扩大，产品种类不断丰富。


                                       38
    公司坚持自主研发为主的技术创新道路，在借鉴国内外先进经验的基础上，通过
不断的实践和探索，掌握了一系列生产微纤维玻璃制品的工艺配方。为防止工艺配方
泄密，公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度，并和技术研发人员签订了《保
密协议》。此外，公司建立了信息隔离墙制度，原材料和助剂分别由不同人员进行投
放。公司从设立至今未发生过工艺配方泄密事件，但如果未来出现主要工艺配方泄密
情况，将对公司持续发展带来一定的不利影响。

    （四）业务快速拓展带来的管理风险

    报告期内及未来几年，随着公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目
的实施，加上公司外延式整合同行业公司等，使得公司业务规模和资产规模快速增长，
行业地位将不断提升。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一
系列行之有效的规章制度。公司将继续通过资本市场提供的融资并购渠道，大力整合
行业优势资源，不断充实、完善公司核心业务架构，全面提升公司在“节能环保”与
“干净空气”领域的综合竞争力。

    本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司的资产规模、人员
规模、业务规模可能在较短时间内大幅增加，这对公司经营管理能力提出了更高要求，
也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方
面面临一定的挑战。如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的
约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

三、政策变动风险

    报告期内，公司及控股子公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策，随
着国家经济形势的变化，国家未来可能调整相关的出口退税政策。如果公司主要产品
的出口退税率被调低或者取消，将可能对公司的净利润产生不利影响。

四、控股股东、实际控制人不当控制的风险

    公司实际控制人、控股股东为郭茂先生。截至 2019 年 9 月 30 日，郭茂先生持有
公司 272,309,180 股的股份，占公司股份总额的 38.75%，预计本次非公开发行后郭茂
先生仍保持对公司的控股地位。虽然公司已经建立健全了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、 监事会议事规则》、 关联交易决策管理制度》、 独立董事工作制度》、
《董事会秘书工作制度》等公司治理的基础制度，公司报告期内亦未发生过控股股东、
                                       39
实际控制人侵害公司及其他股东利益的行为，但郭茂先生如利用其控股股东的身份，
通过行使表决权等方式，对公司的发展战略、经营战略、人事安排、关联交易和利润
分配等重大事项实施控制或施加重大影响，存在不当控制风险。

五、本次非公开发行股票的审批风险

    本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准后方
可实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

六、即期回报摊薄风险

    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置
资本资源，将募集资金及时有效地投入各项募投业务中。但募集资金使用产生效益需
要一定的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未
达到预期的规模和水平，则相关年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每
股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。




                                    40
             第五节      公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发
[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督
管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，《公司章程》中对公司利润分配政策的
规定如下：
    “第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
    （一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
立董事和中小股东意见所采取的措施
    1、利润分配政策的决策程序和机制
    公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应
当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披
露。
    董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决
通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改
发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明
修改的原因。
    公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上
监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表
决通过，并发表意见。
    股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投
票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
    在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
                                      41
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
    2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环
境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年
净利润或净现金流入较上年明显下降。
    3、股东分红回报规划和分红计划
    公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和
现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。
    公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发
展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划
和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。
    公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小
股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立
董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
    （二）公司利润分配政策的具体内容
    1、利润分配的形式
    公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
    2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序



                                     42
    公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    3、利润分配的期间间隔
    公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如果
当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。
    4、现金分红的具体条件
    公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为
正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公
司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
    前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或
收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%或经审计总资产的
30%，且超过 3,000 万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审
议后，提交股东大会表决通过。
    5、发放股票股利的条件
    若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。
    6、现金分红最低金额或比例
    公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （三）未分配利润的使用



                                     43
    公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续
发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。
    公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运
资金等。公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说
明。
    公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，
或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 20%，或最近三年以现金
方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%的，应当在定期报告中
详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对
此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
    （四）现金分红政策及执行情况的披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政
策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公
司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权
发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书
或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”


二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况

       （一）最近三年利润分配情况

       1、2016 年股利分配情况

       2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2016 年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。本次分配以
175,523,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），
共计派发股利 87,761,650.00 元；同时，以资本公积金每 10 股转增 12 股，实施后
公司总股本为 386,151,260.00 股，增加 210,627,960.00 股。本次股利分配已于
2016 年 9 月 29 日实施完毕。

       2、2017 年股利分配情况


                                       44
     2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
2017 年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》。该次利润分配及转增股本以
方案实施前的公司总股本 386,151,260 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 61,784,201.60
元，转增 154,460,504 股，本次分配后总股本为 540,611,764 股。该次股利分配已
于 2018 年 5 月 28 日实施完毕。

     3、2018 年股利分配情况

     2019 年 5 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》。该次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本 540,626,643 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 81,093,996.45 元，转
增 162,187,993 股，本次分配后总股本为 702,814,636 股。该次股利分配已于 2019
年 5 月 23 日实施完毕。

     （二）最近三年现金分红占比情况

                       项目                               2016 年度     2017 年度     2018 年度

归属于上市公司股东的净利润（万元）                           8,082.40    11,357.54     15,895.65

当年现金分红金额（含税）（万元）                             8,776.17      6,178.42     8,109.40
当年分配现金股利占归属上市公司股东净
                                                               108.58         54.40        51.02
利 润 的 比 例 （ %）
最近三年累计现金分配合计（万元）                                                       23,063.99

最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 （万元）                                     11,778.53

最近三年累计现金分红金额占最近三年实
                                                                                          195.81
现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 比 例 （ %）

     （三）公司未分配利润的使用安排

     公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，用于公司经营。


三、未来的股东回报规划


                                                     45
    公司已于 2018 年 4 月 28 日作出股东未来分红回报规划的公告：为维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，根据《公
司章程》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，拟定《重庆再升科技股份有
限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规
划”）主要内容如下：

    （一）制定分红回报规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展
目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在
充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细
化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策
的连续性和稳定性。

    制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资
环境等情况。

    （二）分红回报规划的制定原则

    1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投
资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。

    2、公司未来三年（2018年-2020年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红
的利润分配方式。

    3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。

    （三）公司2018-2020年股东回报规划的具体内容

    1、利润分配的形式



                                    46
    若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现
金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
    若公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长
幅度基本保持一致。
    若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股利。
    若公司当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。
    2、公司现金分红的具体条件和比例
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。




                                   47
        第六节      摊薄即期回报的影响分析及填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出
了填补被摊薄即期回报的具体措施如下：


一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

       （一）测算假设和前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
情况等方面未发生重大不利变化。
    2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月末实施完成，该完成时间仅为公司用于
本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
    3、假设本次非公开发行股票数量为 100,000,000 股（占非公开发行前总股本
的 14.23%），募集资金总额为 77,000 万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算
的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
    4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响。
    5、公司 2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 13,438.84 万元，非经常
性损益金额为 177.88 万元。不考虑季节性变动的因素，按照 2019 年 1-9 月已实现
净利润和非经常性损益情况，假设公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为
13,438.84/3*4=17,918.45 万元，2019 年度非经常性损益为 177.88/3*4=237.17 万
元。
    6、假设公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 20%和下降 20%的
业绩变动幅度测算。



                                    48
    7、在预测公司 2019 年末、2020 年末总股本时，以本次非公开发行前公司总
股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的
股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
    8、假设 2019 年、2020 年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，
即“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%”，且
在次年 5 月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本
次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方
案为准。
    上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄
影响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测，2019 年、2020 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、
市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对发行人即期回报的摊薄影响

    基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：

                                  2019 年度/2019 年 12     2020 年度/2020 年 12 月 31 日
               项目
                                         月 31 日             发行前         发行后
总股本（股）                                 702,815,912    702,815,912    802,815,912
假设一：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司股东净利润（万元）                17,918.45       17,918.45      17,918.45
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                              17,681.28       17,681.28      17,681.28
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.25            0.25            0.25
稀释每股收益（元/股）                              0.25            0.25            0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                   0.25            0.25            0.24
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                   0.25            0.25            0.24
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                         12.91           11.85           10.48
情景二：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

                                        49
的净利润与 2019 年度增长 20%

归属于母公司股东净利润（万元）                  17,918.45      21,502.14      21,502.14
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                17,681.28      21,217.54      21,217.54
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                0.25           0.31           0.30
稀释每股收益（元/股）                                0.25           0.30           0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                     0.25           0.30           0.29
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                     0.25           0.30           0.29
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                           12.91          14.09          12.47
情景三：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2019 年度下降 20%
归属于母公司股东净利润（万元）                  17,918.45      14,334.76      14,334.76
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                17,681.28      14,145.02      14,145.02
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                0.25           0.20           0.20
稀释每股收益（元/股）                                0.25           0.20           0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                     0.25           0.20           0.19
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                     0.25           0.20           0.19
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                           12.91           9.56           8.45
    注 1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
    注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同
时扣除非经常性损益的影响。



二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度
增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司
净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期
回报存在被摊薄的风险。

    提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
                                           50
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

    （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级
的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司
的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的
用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

    （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负
债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    （一）年产94.8万台干净空气净化装备项目

    募投项目年产 94.8 万台干净空气净化装备项目生产的设备主要用于医院、学
校、疗养院、商场、写字楼等公共场所及畜牧养殖场，其核心部件滤纸为公司现有
龙头产品，此外，公司现有的工业级空气净化设备制造经验可外溢至本项目，供项
目借鉴，有利于发挥产业链协同效应，拓展整机销售市场。

    （二）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

    募投项目年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目可广泛用于空气净化、节
能环保、移动电源、深冷保温、航空汽车等领域，是公司龙头产品，也是公司现有
的空气净化器产品所需滤芯和高效节能产品的主要原料之一，为“年产 94.8 万台
干净空气净化装备项目”的核心部件滤纸供应提供保障。

    （三）补充流动资金

    玻璃纤维及其深加工行业和空气净化设备行业作为资本密集型行业，资金需求
很大。企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，
而且随着企业经营发展和收入规模不断增长，营运资金需求规模也会持续扩大，通

                                   51
过股权融资的方式获取资金，降低公司的财务成本，显得更为必要。本次拟使用募
集资金中1.72亿元用于补充流动资金，有助于提高公司经营上的抗风险能力，从而
增强公司的发展潜力。


五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员储备

    公司是空气净化设备领域重要部件供应商，在长期向客户提供空气过滤滤纸的
过程中，需要与客户持续沟通净化器中所需滤纸的规格需求，这需要公司掌握空气
净化设备的设计原理方能提供符合客户规格需求的产品，因此公司本身便具备空气
净化领域的人才储备。

    同时，为增强在空气净化设备领域的竞争力，公司 2017 年收购了苏州悠远环
境科技有限公司 100%的股权。悠远环境研发、生产、销售等团队核心人员主要来
自国际空气过滤器行业知名企业爱美克空气过滤器有限公司（AAF），AAF 是一家有
着近百年历史的国际型空气净化与空气过滤公司，在国际市场上保持着过滤器行业
的领先地位。这对公司进入空气净化设备市场提供了足够的新增核心技术人员储备。

    （二）技术储备

    空气净化设备核心的组件为滤纸，公司长期从事工业级过滤滤纸的生产、销售，
生产滤纸的过滤效率足以满足民用、商用市场的需求与国家标准。从技术要求上分
析，工业级过滤效率需求、标准远高于民用、商用市场需求、标准，因此公司拥有
足够的技术储备生产相应规格的空气过滤滤纸满足干净空气净化装备生产要求。

    公司高度重视向下游产业链进行延伸，因此一直以来均极为重视储备相应的技
术、人员、管理团队。公司已就空气过滤器的生产申请了多项实用新型专利，具备
相应的技术储备。

    （三）市场储备

    在空气净化装备核心材料方面，公司是国内主营空气过滤材料的为数不多上市
公司和龙头企业，长期为电子、医疗、食品等高净度要求行业提供高端过滤材料及
技术支持，具有明显的竞争优势；



                                   52
    在空气净化设备与系统集成服务方面，公司全资子公司苏州悠远在国内空气净
化设备制造及系统集成服务企业中实力位居行业前列，拥有丰富的技术储备，积累
了大量在行业中卓有影响的成功案例与服务经验；


六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

    此次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护股东利益，有效使
用此次募集资金，公司承诺将通过多种措施管理和运用募集资金，实现公司业务的
可持续发展。具体措施如下：

    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

    本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风
险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降
低发行后即期回报被摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

    为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规
定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专
项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交
易所和其他有权部门的监督。

    （三）加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （四）严格执行利润分配政策

    本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实
际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者



                                     53
的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建
立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

    （五）加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进
优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以
及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司
的可持续发展提供可靠的人才保障。

    （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


七、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措
施切实履行的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。



                                    54
   5、承诺公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。


八、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报
措施切实履行的承诺

   公司控股股东及实际控制人郭茂根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
   承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
   承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，将依法承相应责任。




                                              重庆再升科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2020 年 03 月 30 日




                                     55
【议案四】


                      重庆再升科技股份有限公司
       关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金运用
                            可行性分析报告的议案
各位股东:
    公司本次非公开发行所得的募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

                                                                      单位：万元

                  项目名称                     项目拟投资总额   拟投入募集资金金额

年产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建设项目        39,730.00              38,510.00
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目             21,293.00              21,290.00
补充流动资金                                        17,200.00              17,200.00
                     合计                           78,223.00              77,000.00

    本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部
项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    本议案已经 2020 年 3 月 11 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
    请各位股东审核。


    附：
    1、《重庆再升科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》


                                                      重庆再升科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                           2020 年 3 月 30 日
                                          56
附1


                         重庆再升科技股份有限公司

        2020 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

      为推动重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”、“公司”或“母
公司”）业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟非公开发行股票筹集资金。公
司董事会对本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析如下：


一、募集资金使用计划

      本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币7.70亿元，扣除发行费用后拟用
于以下项目，具体如下：

                                                                单位：万元
           项目名称               项目拟投资总额       拟投入募集资金金额
年产 94.8 万台干净空气净化装备
                                     39,730.00             38,510.00
生产线建设项目
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉
                                     21,293.00             21,290.00
建设项目
补充流动资金                         17,200.00             17,200.00
               合计                  78,223.00             77,000.00

      本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部
项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。


二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）年产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建设项目

      1、项目概况



                                     57
    本项目拟新征土地24,639.2平方米，约36.96亩，新建厂房26,000㎡，建设干
净空气净化装备生产线，配置成品在线检测室、原辅材料检测室、原料库房、成品
库房、待检库房、设备库房；并配套完善道路、环保、消防、安全等辅助设施和给
排水、供电等公用工程。

    项目建成达产后，形成年产94.8万台干净空气净化装备的生产能力。

    （1）实施主体

    重庆再升科技股份有限公司。

    （2）实施地点

    重庆市渝北区创新经济走廊。

    （3）投资预算与项目进度

    项目总投资为39,730万元，其中：固定资产投资35,435万元，铺底流动资金投
资为3,076万元。项目建设工期为24个月。

    2、投资估算

     工程或费用名称           投资额（万元）           占投资总额

        建筑工程                  12,326.00              31.02%
        设备工程                  18,801.00              47.32%
        其它费用                  5,528.00               13.91%
      铺底流动资金                3,076.00               7.74%
        投资总额                  39,730.00             100.00%

   注：其它费用中包含土地款


    3、项目必要性及可行性分析

    （1）贯彻公司发展规划的需要

    公司总体发展规划中指出，未来不断拓展对“干净空气”需求较大、要求较高
的公共场所、畜牧业和医用市场，完善产品结构，拓展新的应用领域。公司计划依
托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游领域延伸，开启行业上


                                      58
下游产业链协同一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供专业的空
气净化定制化解决方案。

    公司是国内工业空气过滤滤材龙头制造商，长期为电子、医疗、食品等行业提
供高端过滤材料及技术支持服务，是干净空气净化装备制造商重要部件的供应商。
公司计划从生产玻璃纤维滤纸延伸到生产干净空气净化装备，从上游向下游扩展，
保障产品品质，贴近民用、商用终端消费者，为广大客户提供质量可靠的空气净化
产品。

    （2）有利于公共安全

    公共安全连着千家万户，确保公共安全事关人民群众生命财产安全，事关改革
发展稳定大局。2019年12月，新型冠状病毒性肺炎爆发，病毒可以随空气中的悬浮
颗粒物进行传播，室内公共空间的空气安全成为公众的关注重点。

    随着我国经济持续快速发展，城市化进程的加快，城市数量、规模不断增加，
城镇化人口快速增长，人口增加导致的供热、供电、交通配套设施增多，从而造成
公共区域内空气PM2.5指标飙升。空气质量问题日益严重，百姓对公共区域内的空
气问题也更加关注，政府对空气污染问题的重视程度越来越高。

    政府不断加强生态文明建设力度，对社会重点公共区域的空气质量监管不断加
强，同时提高公共场所空气质量的呼声越来越高涨，提升大型会议场所、公园、展
览馆、体育馆、图书馆等公共区域的空气质量已成为地方政府需解决的重点问题。

    本项目产品干净空气净化装备根据应用需求，可用于医院、学校、疗养院、商
场、写字楼等公共场所。干净空气净化装备通过过滤、吸附、催化等方式，可以让
固定空间中的空气质量保持较好水平，悬浮颗粒物浓度降低，减少病毒、细菌传播
介质。在过滤净化单元中增加抗菌、抑菌、灭菌等功能，可以在一定程度内降低细
菌、病毒感染风险。

    本项目依托生产干净空气净化装备滤材核心技术，丰富产品结构，也满足了多
方市场需求，进一步扩大市场空间。

    （3）提升公司核心竞争能力的必要途径


                                   59
    ①项目建设有利于公司提高研发生产能力，适应行业新标准

    2015年9月15日，国家标准委批准发布新修订的GB/T 18801-2015《空气净化器》
国家标准，明确了评价空气净化器的基本技术指标与空气净化器产品的标志和标注，
新标准已于2016年3月1日正式实施。公司实施本项目，将严格按照新标准规范空气
净化技术，进一步提高核心技术的研发能力，促进生产水平提升，从而适应行业新
标准，迎接更大的机遇和挑战。

    ②项目建设有利于形成一体化经营模式，降低整体运营成本，发挥协同效应

    公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延
伸，开启产业链一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供高效的空
气净化产品。本项目实施后，将自产的过滤材料直接用于公司生产的干净空气净化
装备，实现行业一体化的生产销售模式。一体化经营模式减少了原有模式下中间环
节的成本，毛利率得到提高，有效降低运营成本，同时产品结构得到丰富，增强了
公司的抗风险能力。

    ③项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值

    工业级空气净化设备以其高效的空气洁净功能受到工业制造的广泛欢迎。随着
本项目的实施，公司凭借工业级空气过滤滤材的高效性空气净化技术，生产更适合
于公共场所、畜牧业和医用市场的空气净化单元。项目成熟后，具有良好空气净化
效果的干净空气净化装备将会得到使用者的一致好评，实现与国外知名品牌竞争，
打破国外品牌长期占领空气净化设备销售前列的市场格局。公司通过实施本项目，
有助于提高自身品牌形象，提高产品附加值，通过品牌优势进一步巩固公司核心竞
争力。

    （4）符合国家产业导向

    自党的十八届三中全会将生态文明建设上升到国家战略的高度以来，生态文明
的制度体系建设正在逐步完善，一系列有关大气防治的相关政策法规陆续出台。《大
气污染防治行动计划》（以下简称“大气十条”）针对大气污染的防治问题，提出了
十个方面35项重大措施；新修订的《大气污染防治法》以改善空气质量为目标，从
源头防控、监控预警、空气治理等多个方面入手解决空气质量问题。

                                    60
    本次募集资金投资项目是公司产业的扩大和延伸，通过销售空气净化设备实现
室内空气的有效治理。本次项目的建设，与国家生态文明建设方向一致，符合“十
三五”规划建设目标。

    （5）技术具备可行性

    公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综合
性强，有较高的技术壁垒。公司是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，
生产的超高效空气过滤纸（ULPA）被重庆市科学技术委员会评为“重庆市高新技术
产品”，且获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项。公司长期
在玻璃纤维滤纸行业深耕细作，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工
艺技术以及良好的质量控制等优势，在玻璃纤维滤纸行业处于国内领先的地位，为
进军空气净化设备领域奠定了坚实的基础。

    综上所述，本项目未来市场空间广阔，具备投资的必要性和可行性。

    4、项目经济效益指标分析

    项目建成投产后,实现年销售收入49,380.53万元，内部收益率16.74%(税后)。

     5、项目涉及报批事项情况


              项目名称                            备案                环保
年产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建
                                         2020-500112-75-03-109741   正在办理中
设项目

（二）年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目


    1、项目概况

    在现有厂房内，新建2条年产2.5万吨高性能超细玻璃纤维棉生产线，每条生产
线配两条料道和两套集棉跑道，新增主要设备248台（套），形成年产5万吨高性能
超细玻璃纤维棉的产能

    （1）实施主体

    再升科技全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司。
                                           61
    （2）实施地点

    四川省达州市宣汉县土主镇普光工业园区。

    （3）投资进度

    项目总投资估算为21,293万元人民币，固定资产投资18,924万元，流动资金
2,369元，项目建设周期24个月。

    （4）经济效益测算

    项目建成投产后,实现年销售收入30,000万元，内部收益率21.37% (税后)。

    2、投资估算

     工程或费用名称             投资额（万元）            占投资总额
        建筑工程                             2,190.00                  10.29%
        设备工程                            14,990.00                  70.40%
        其它费用                             1,744.00                   8.19%
      铺底流动资金                           2,369.00                  11.13%
        投资总额                            21,293.00              100.00%


    3、项目必要性及可行性分析

    （1）顺应产业升级趋势，把握发展契机

    国家《“十三五”生态环境保护规划》与《国家环境保护“十三五” 科技发展
规划纲要》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主
导思想、基本原则和解决途径。由此可见，我国政府对空气质量问题的关注度不断
提高。近年来，空气质量亦成为我国居民关注的焦点，随着室内空气治理日益受到
重视，包括空气净化器及具有净化功能的绿色环保空调等应用于居民室内空气治理
的相关产品需求将稳步上升。

    微纤维玻璃棉是白色絮状纤维，其平均纤维直径不大于3.5微米。微纤维玻璃
棉除了具有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高等普通玻璃纤维的特点外，
因其直径小、呈絮状，进一步加工成滤纸、芯材及隔板等产品后，对细小颗粒、分
子等具有很好的过滤、吸附、限制运动等特殊性能。

    （2）提高玻璃微纤维棉产能，优化产品结构
                                    62
    玻璃微纤维棉除了在空气净化领域的应用外，在节能领域和建筑领域均得到广
泛的应用。其中主要体现在以下几个方面：（1）以玻璃微纤维为原料制备的高效无
机真空绝热板应用于冰箱、冷柜、冷藏车等；（2）玻璃微纤维棉制作的建筑用真空
绝热板领域；（3）广泛用于电池隔板等电池储能领域；（4）建筑领域的节能保温；
（5）航空航天、高铁、汽车等的节能保温。

    （3）完善产业一体化建设，保障公司空气净化器项目的原材料供应的稳定性

    公司从一家材料制造企业，已经逐步发展为以核心材料为基石，推动“干净空
气”和“高效节能”应用发展的综合型公司。在扩大下游产品生产规模和丰富下游
产品种类的同时，公司通过投资高性能玻璃微纤维建设项目，保证主要原材料供应
的及时性和质量的稳定性及可靠性。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有
效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，为公司发展奠定坚实基础。

    （4）下游市场需求持续增长，前景看好

    玻璃微纤维棉是高效空气净化器滤芯的主要原材料之一，随着我国电子信息、
核电、制药、医疗、汽车等行业的快速发展，国内市场对玻纤滤料的需求迅速上升。
我国市场上对高性能净化器需求呈爆发式增长的趋势。就空气净化器而言，我国空
气净化器市场起步较晚，并且受制于消费能力不足、产品使用必要性不强、国产品
牌重视不够等原因，普及度一直较低，根据前瞻产业研究院发布的数据，目前我国
的空气净化器整体渗透率仍偏低，远低于欧美日韩地区，市场潜力可观。

    （5）技术可行性

    公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综合
性强，有较高的技术壁垒。公司是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，
生产的超高效空气过滤纸（ULPA）被重庆市科学技术委员会评为“重庆市高新技术
产品”，且获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项。公司长期
在玻璃纤维滤纸行业深耕细作，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工
艺技术以及良好的质量控制等优势，在玻璃纤维滤纸行业处于国内领先的地位

    4、项目经济效益分析


                                    63
    项目建成投产后,实现年销售收入30,000万元，内部收益率21.37%(税后)。

       5、项目涉及报批事项情况


           项目名称                      备案                  环保
                                        川投资备
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤
                              【2020-511722-30-03-427930】   正在办理中
维棉建设项目
                                      FGQB-0012 号

（三）补充流动资金


       1、基本情况

    公司计划将本次非公开发行募集资金中的17,200万元用于补充流动资金，以满
足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

       2、补充营运资金必要性及可行性分析

       （1）缓解资金压力，保障公司持续发展

    玻璃纤维及其深加工行业和空气净化设备行业作为资本密集型行业，资金需求
很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将
继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面
日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发
行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，
有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要
性。

       （2）提高公司抗风险能力的需要

    公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司
生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而
在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机
会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展
情况，满足公司经营的资金需求。


                                        64
    本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》
等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

    本次公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目
的实施将提高公司研发、生产、销售、服务能力，有利于公司形成新的利润增长点，
完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，提高盈利能力，进一步加强公司
的竞争优势。

    随着募集资金的到位，在募投项目建设期间，公司将逐步实现产业链延伸，丰
富产品结构，增加新的利润增长点。项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流
量净额将逐渐提升。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

    本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产规模增加，有利
于提高公司的资产结构的稳定性和抗风险能力。随着本次募集资金到位、募投项目
实施完成后，公司主营业务收入及净利润将明显提升，公司盈利能力将得到增强。


四、募集资金投资项目可行性分析结论

    本次公非开发行股票募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能
够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期
可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股
东的利益。




                                    65
【议案五】


                     重庆再升科技股份有限公司
             关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东:
    为公司本次非公开发行，根据非公开发行相关法律法规及规范性文件规定，董
事会编制了《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]-12561 号《前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
    本议案已经 2020 年 3 月 11 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
    请各位股东审核。


    附：
    1、《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》；




                                                 重庆再升科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2020 年 3 月 30 日




                                    66
    附 1：


                    重庆再升科技股份有限公司

                    前次募集资金使用情况报告

    重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“再升科技”）
及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金
使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户
的存放情况

    （一）前次募集资金的数额、资金到账时间

    1、首次公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]21 号文）核准，由主承销商齐鲁证券有限公司
（现已更名为中泰证券股份有限公司，以下简称“中泰证券”）采用网下向询价对
象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，公司 2015 年 1 月于上
海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)17,000,000.00 股，发行价
为 7.90 元/股，募集资金总额为人民币 134,300,000.00 元，扣除承销及保荐费用
人民币 26,014,500.00 元（不含税），余额为人民币 108,285,500.00 元，另外扣
除中介机构费和其他发行费用人民币 4,180,000.00 元（不含税），实际募集资金
净额为人民币 104,105,500.00 元。

    上述资金于 2015 年 1 月 19 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具了天职业字[2015]1108 号《验资报告》。

    2、2015 年度非公开发行股票

     经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]507 号文）核准，由主承销商西南证券股份有限公
司（以下简称“西南证券”）采用询价方式，公司于 2016 年 5 月非公开发行
25,923,300.00 股有限售条件流通股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 30.00
元/股，募集资金总额人民币 777,699,000.00 元，扣除本次发行费用 21,091,809.72
元（不含税），募集资金净额为 756,607,190.28 元。
                                     67
      上述资金于 2016 年 5 月 3 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具了天职业字[2016]11545 号《验资报告》。

      3、公开发行可转换公司债券

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2018]554 号文）核准，由主承销商兴业证券股
份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用余额包销方式，公司于 2018 年 6 月 19
日公开发行了 1,140,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行
总额 114,000,000.00 元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东
优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足 114,000,000.00 元的部分，由主承
销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 114,000,000.00 元，
扣除本次发行费用 6,153,953.19 元（不含税），募集资金净额为人民币
107,846,046.81 元。

    上述资金于 2018 年 6 月 25 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999 号《验证报告》。

      （二）前次募集资金在专项账户的存放情况

    1、截至 2019 年 12 月 31 日，本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完
毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下：

                                                                                                 单位：人民币元

                                                                    募集资金       利息收入 截至 2019 年 12 月 31 日余
      存放银行             银行账户账号          销户日期
                                                                  初始存放金额       净额               额

中国建设银行股份有限
                       50001083600050220571 2018 年 12 月 31 日    64,000,000.00                   账户已注销
公司重庆渝北支行

重庆银行股份有限公司
                         400101040017784     2017 年 6 月 21 日    45,785,500.00                   账户已注销
文化宫支行

        合计                                                      109,785,500.00



    注 1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除
其他发行费用的余额。

    注 2：公司在重庆银行股份有限公司文化宫支行开设的募集资金专用账户（账
号：400101040017784）内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“年产 5000 吨
高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”，
专户余额为 0.00。截至本报告日上述募投项目已完成。鉴于该募集资金专户将不
再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资


                                                       68
金专用账户注销后，公司、西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行签署的《三
方监管协议》相应终止。

    注 3：公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账
户（账号：50001083600050220571）内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“新
型高效空气滤料扩建项目”，专户余额为 0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用，
为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注
销后，公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监
管协议》相应终止。

      2、截至 2019 年 12 月 31 日，2015 年度非公开发行股票募集资金的存放情况
如下：

                                                                                                 单位：人民币元

                                                                    募集资金       利息收入净 截至 2019 年 12 月 31 日
      存放银行             银行账户账号          销户日期
                                                                  初始存放金额         额               余额

中国建设银行股份有限
                       50050108360000000100 2018 年 12 月 17 日 208,110,200.00                      账户已注销
公司重庆渝北支行

平安银行股份有限公司
                          11015534482008     2016 年 4 月 22 日   332,490,000.00                    账户已注销
重庆新牌坊支行

招商银行股份有限公司
                         123905642910712     2017 年 6 月 22 日    97,200,000.00                    账户已注销
重庆渝北支行

招商银行股份有限公司
                         123907749410303     2016 年 4 月 25 日   118,767,405.00                    账户已注销
重庆渝北支行

招商银行股份有限公司
                         123903115110903                                           108,189.56          11,705,108.70
重庆渝北支行

平安银行股份有限公司
                          15000089159484                                             21,004.51             56,250.56
重庆新牌坊支行

        合计                                                      756,567,605.00 129,194.07            11,761,359.26



      注 1：本公司 2015 年度非公开发行股票募集资金净额为人民币 756,607,190.28
元，募集资金初始存放金额 756,567,605.00 元，二者相差 39,585.28 元，主要系
保荐承销费的可抵扣进项税人民币 1,196,116.70 元与支付的其他发行费用人民币
1,156,531.42 元（不含税）之间差额，本公司已于 2016 年 9 月以自有资金补齐该
差额。

    注 2：本公司 2017 年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次
会议和 2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目实施主体和实施地点的议案》，公司 2015 年度非公开发行募投项目“高比表面
积电池隔膜建设项目”实施主体由宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）
                                                      69
变更为重庆造纸工业研究设计院有限公司（以下简称“重庆纸研院”），具体详见本
报告“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目
变更情况”。2017 年 3 月，重庆纸研院在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设
募集资金专户（账号：123903115110903），该项目对应募集资金分批从初始存放银
行转移到新开设账户。

    注 3：公司在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户（账
号：123905642910712）内的资金，已按规定全部用于补充流动资金，专户余额为
0.00。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专
用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与招商银行股
份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。

    注 4：本公司 2017 年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和
2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实
施主体和实施地点的议案》，公司 2015 年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝
热板衍生品建设项目”实施主体由宣汉正原变更为公司直接实施。具体详见本报告
“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更
情况”。2017 年 7 月，公司在平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行开设募集资金
专户（账号：15000089159484），该项目对应募集资金从初始存放银行转移到新开
设账户。

    注 5：公司全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开
设的募集资金专用账户（账号：50050108360000000100）内的资金，已按规定全部
投入非公开发行“高性能玻璃微纤维建设项目”，专户余额为 0.00。鉴于该募集资
金专户将不再使用，为减少管理成本，宣汉正原办理了募集资金专用账户的注销手
续。上述募集资金专户注销后，公司、宣汉正原、兴业证券与中国建设银行股份有
限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协议》相应终止。

    注 6：公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和
2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久
补充流动资金的议案》，将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集
资金 24,000 万元永久补充流动资金，具体详见本报告“二、前次募集资金的实际
使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。

     注 7:公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议
和 2018 年股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动
资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查
意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200 万元永
久补充流动资金。

    3、截至 2019 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金的存放情况如
下：
                                    70
                                                                                    单位：人民币元

                                                         募集资金      利息收入净 截至 2019 年 12 月
     存放银行           银行账户账号        销户日期
                                                       初始存放金额        额          31 日余额

中国建设银行股份有
                     50000108360000000588              59,200,000.00    55,313.64      1,657,195.98
限公司重庆渝北支行

中国民生银行股份有
                          630031202                    50,000,000.00 103,973.98        2,014,847.57
限公司重庆渝北支行

       合计                                            109,200,000.00 159,287.62       3,672,043.55


     注：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其
他发行费用的余额。

二、前次募集资金的实际使用情况

     （一）前次募集资金使用情况对照表说明

     截至 2019 年 12 月 31 日，本公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
详见本报告附件 1-1；2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报
告附件 1-2；公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件
1-3。

     （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司变更了首次公开发行募投项目“年产 5000 吨高
效节能真空绝热板芯材产业化项目”和 2015 年度非公开发行募投项目“高比表面
积电池隔膜建设项目”、“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”的实施主体和实施
地点，变更了 2015 年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项
目”及“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金用途并永久补充流动资金。
变更后项目资金使用情况见附件 1-1、1-2、1-3。

    1、公司将“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施主体由本
公司变更为全资子公司宣汉正原，实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道 197
号变更为全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司现有厂区内（所在地为达州市宣汉县
普光工业园区）。

    公司 2015 年第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和 2014 年年
度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了
核查意见，均同意将募投项目“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”
变更实施主体和实施地点。


                                                71
    2、公司利用其他募投项目闲置募集资金 1,500.00 万元补充“年产 5000 吨高
效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金。

    公司“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施进度较快，拟
使用募集资金金额不足，而“新型高效空气滤料扩建项目”由于实施进度原因，拟
使用募集资金闲置较多，为顺利推进“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业
化项目”实施，提高企业募集资金使用效益，避免募集资金闲置增加企业财务成本
及影响整体募集资金项目建设进程,公司拟从“新型高效空气滤料扩建项目”募集
资金提取 1,500.00 万元用于“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”
的建设。“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自
有资金进行补充。

    2015 年公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议和 2015 年
第二次临时股东大会分别审议通过了《关于利用其他募投项目闲置募集资金补充
“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意公
司从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取 1,500.00 万元用于“年产 5000
吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设，“新型高效空气滤料扩建项目”
今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。

    3、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原
变更为重庆纸研院，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普光工业园区）
CB(53)-2015-34 号宗地变更为重庆市南岸区蔷薇路 26 号（重庆纸研院现有厂区内）。

    公司 2017 年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和
2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实
施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构西
南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”
变更实施主体和实施地点。

    4、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施地点由宣汉县土主镇
庙潭村四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34 号地块变更为宣汉县土主镇庙潭村
（普光工业园区）CB(53)-2016-27 号地块。

    公司 2017 年第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高
效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施地点。

    5、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由全资子公司宣
汉正原变更为公司直接实施，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）


                                    72
CB(53)-2016-27 号地块变更为重庆市渝北区回兴街道两路组团 GA 标准分区
Ga21-1/02 号。

    公司 2017 年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和 2017 年第
三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实
施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核
查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施主体
和实施地点。

    6、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”部分募集资金 24,000 万元
永久补充流动资金。

    公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018 年
第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动
资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查
意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000
万元永久补充流动资金。

    7、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金 7,200 万元永久补
充流动资金。

    公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和
2018 年股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资
金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意
见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200 万元永久
补充流动资金。

    （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

    为保证募投项目的顺利进行，2015 年度非公开发行股票募集资金到位之前，
公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

    2016 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹
资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币 5,582.45 万元置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    公司独立董事发表独立意见，公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必要的
程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》
等制度的规定，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不

                                    73
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，符合公司及全体股东的利益，同意公司使用本次非公开发行募集资金人民
币 5,582.45 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行
了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运
行，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金事项。

    截至 2019 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 5,582.45 万元，用募集资金置换自筹资金金额为 5,582.45 万元，具体
情况如下：

                                                                                  单位：人民币万元
                           承诺募集资金   自筹资金预先投入募集资   募集资金置换      自筹资金实际
序号        项目名称
                             投入金额     金投资项目的实际投资额   自筹资金金额        投入时间

 1      高性能玻璃微纤维
                              21,411.02                 4,505.02       4,505.02   2015.9.10-2016.5.20
        建设项目

        高比表面积电池隔
 2                            12,110.00                   367.97         367.97   2015.11.19-2016.2.19
        膜建设项目

        高效无机真空绝热
 3                            34,249.00                   709.46         709.46   2015.11.19-2016.2.19
        板衍生品建设项目

              合计            67,770.02                 5,582.45       5,582.45




    上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）专项鉴证，并出具了天职业字[2016]12291 号《以自筹资金预先
投入募集资金投资项目鉴证报告》。

       （四）闲置募集资金使用情况说明

     2016 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五
次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根
据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金
正常使用的情况下，拟使用不超过人民币 56,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，
在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在股东大会审议通过之日
起 12 个月内滚动使用。


                                                  74
    2016 年 7 月 11 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行
了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动
性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施
的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自股东大会审
议通过之日起 12 个月内滚动使用不超过 56,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

    保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现
金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进
行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有
抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现
金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资
金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，
履行了必要的内部决策程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异
议。

    2017 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议
分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，
公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用
的情况下，拟使用不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于
结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额
度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起 12 个月
内滚动使用。

    公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行
了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动
性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施
的，不会影响公司主营业务的正常发展,不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议
通过之日起 12 个月内滚动使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

    2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次
会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
根据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资
金正常使用的情况下，拟使用不超过人民币 15,000.00 万元的非公开发行股票暂时
                                    75
闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保
本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以
在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。

    2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五
次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
根据议案，公司拟使用额度不超过 10,000 万元人民币的公开发行可转换公司债券
暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、
有保本约定的银行理财产品，在投资期限内，上述额度可以滚动使用。

        2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二
十四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币 8,000 万元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过 12
个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司在之前十二个月内使用部分闲置募集资金进行
现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为 345.98 万元，正在进行现金管理尚
未到期的金额为 7,800.00 万元。具体情况如下：

                                                                                    单位：人民币元

序号                产品名称                  投资金额            起止日期              收益金额

 1      中国建设银行“乾元-周周利”开放式   28,000,000.00    2018.11.21-随时赎回

        保本理财产品

 2     民生银行挂钩利率结构性存款           50,000,000.00   2019.11.07-2020.02.07

 3     已到期理财产品收益                                                               3,459,786.29

                       合计                 78,000,000.00                               3,459,786.29




        （五）尚未使用的前次募集资金情况

        公司募集资金净额为人民币 968,558,737.09 元，截至 2019 年 12 月 31 日止，
公司尚未使用募集资金人民币 93,433,402.81 元，尚未使用募集资金余额占募集资
金净额的比例为 9.65%，为待支付尾款余额及尚在建设中的募集资金项目余额。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

        （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

    前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、
计算方法一致；具体情况详见本报告附件 2-1、2-2、2-3 前次募集资金投资项目实
现效益情况对照表。
                                                  76
    （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

    公司“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发
实力，因此项目的效益无法单独核算。

    公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增
强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。

    （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未全部投入完毕，部分投产项目已
完工，收益情况详见 2-1、2-2、2-3。

    （四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

    本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比
较

    本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2015 年至今各定期报告和
其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关
内容一致。

五、结论

    董事会认为，本公司按 A 股首次公开发行招股说明书、非公开发行 A 股股票发
行情况报告暨上市公告书、公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运
用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行
了披露义务。

    本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    附件：1-1.前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

           1-2.前次募集资金使用情况对照表（2015 年度非公开发行股票）

           1-3.前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

           2-1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行票）

           2-2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015 年度非公开发
行股票）



                                    77
         2-3.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司
债券）



                                       重庆再升科技股份有限公司

                                             2020 年 3 月 11 日




                                  78
附件 1-1

                                                              重庆再升科技股份有限公司
                                         前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
                                                                    截止日期：2019 年 12 月 31 日




  编制单位：重庆再升科技股份有限公司                                                                                                          金额单位：人民币万元

募集资金总额：13,430.00                                                                 已累计使用募集资金总额：10,500.62

募集资金净额：10,410.55                                                                 各年度使用募集资金总额：
                                                                                            2015年使用：6,109.97
变更用途的募集资金总额：                                                                    2016年使用：2,121.18
                                                                                            2017年使用：1,486.18
变更用途的募集资金总额比例：                                                                2018年使用：783.29
                投资项目                                 募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额                     项目达到预定可使

                                              募集前承诺   募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺           募集后承诺   实际投资金额 实际投资金额与募集后 用状态日期（或截止
序号    承诺投资项目        实际投资项目
                                              投资金额      投资金额     (含存款利息)       投资金额    投资金额     (含存款利息)   承诺投资金额的差额   日项目完工程度）

       新型高效空气滤      新型高效空气滤
 1                                              6,400.00      4,900.00      4,965.06         6,400.00     4,900.00       4,965.06                65.06     2018 年 07 月
       料扩建项目          料扩建项目

       年产 5000 吨高效    年产 5000 吨高效

 2     节能真空绝热板      节能真空绝热板       3,200.00      4,700.00      4,700.32         3,200.00     4,700.00       4,700.32                 0.32     2017 年 09 月
       芯材产业化项目      芯材产业化项目



                                                                                       79
募集资金总额：13,430.00                                                                已累计使用募集资金总额：10,500.62

募集资金净额：10,410.55                                                                各年度使用募集资金总额：
                                                                                           2015年使用：6,109.97
变更用途的募集资金总额：                                                                   2016年使用：2,121.18
                                                                                           2017年使用：1,486.18
变更用途的募集资金总额比例：                                                               2018年使用：783.29
                投资项目                               募集资金投资总额                                    截止日募集资金累计投资额                     项目达到预定可使

                                            募集前承诺   募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺            募集后承诺   实际投资金额 实际投资金额与募集后 用状态日期（或截止
序号    承诺投资项目        实际投资项目
                                            投资金额      投资金额     (含存款利息)        投资金额    投资金额     (含存款利息)   承诺投资金额的差额   日项目完工程度）

       洁净与环保技术      洁净与环保技术

 3     研发测试中心建      研发测试中心建       827.00        810.55         835.24           827.00       810.55         835.24                24.69     2017 年 03 月

       设项目              设项目

                  合计                       10,427.00     10,410.55      10,500.62        10,427.00    10,410.55      10,500.62                90.07



    注 1：公司实际募集资金较计划募集资金略有减少，故对洁净与环保技术研发测试中心建设项目投资金额进行了调整；新型高效
空气滤料扩建项目与年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目投资金额变动原因详见本专项报告“二、前次募集资金的实际使
用情况（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”之说明 2。

       注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。




                                                                                      80
附件 1-2

                                                                  重庆再升科技股份有限公司

                                        前次募集资金使用情况对照表（2015 年度非公开发行股票）

                                                                           截止日期：2019 年 12 月 31 日




     编制单位：重庆再升科技股份有限公司                                                                                                                  金额单位：人民币万元

募集资金总额：77,769.90                                                                      已累计使用募集资金总额：46,526.74

募集资金净额：75,660.72                                                                      各年度使用募集资金总额：
                                                                                                    2016年使用：18,353.74
变更用途的募集资金总额：31,200.00
                                                                                                    2017年使用：9,122.35
                                                                                                    2018年使用：15,223.72
变更用途的募集资金总额比例：40.12%
                                                                                                    2019年使用：3,826.93

                  投资项目                                   募集资金投资总额                                       截止日募集资金累计投资额                         项目达到预定可使用状

                                                募集前承诺    募集后承诺     实际投资金额        募集前承诺   募集后承诺     实际投资金额      实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号     承诺投资项目          实际投资项目
                                                投资金额       投资金额      (含存款利息)         投资金额     投资金额      (含存款利息)       承诺投资金额的差额       完工程度）

       高性能玻璃微纤维      高性能玻璃微纤维
 1                                              20,811.02      20,811.02        21,264.05         20,811.02     20,811.02         21,264.05                 453.03       2018 年 09 月
       建设项目              建设项目




                                                                                            81
募集资金总额：77,769.90                                                                        已累计使用募集资金总额：46,526.74

募集资金净额：75,660.72                                                                        各年度使用募集资金总额：
                                                                                                      2016年使用：18,353.74
变更用途的募集资金总额：31,200.00
                                                                                                      2017年使用：9,122.35
                                                                                                      2018年使用：15,223.72
变更用途的募集资金总额比例：40.12%
                                                                                                      2019年使用：3,826.93

                    投资项目                                   募集资金投资总额                                       截止日募集资金累计投资额                         项目达到预定可使用状

                                                  募集前承诺    募集后承诺    实际投资金额         募集前承诺   募集后承诺     实际投资金额      实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号     承诺投资项目            实际投资项目
                                                  投资金额       投资金额     (含存款利息)          投资金额     投资金额      (含存款利息)       承诺投资金额的差额       完工程度）

       高效无机真空绝热        高效无机真空绝热
 2                                                33,249.00       9,249.00        11,155.09         33,249.00      9,249.00         11,155.09               1,906.09       2020 年 09 月
       板衍生品建设项目        板衍生品建设项目

       高比表面积电池隔        高比表面积电池隔
 3                                                11,876.74       4,676.74        4,340.44          11,876.74      4,676.74          4,340.44                -336.30       2019 年 01 月
       膜建设项目              膜建设项目

 4     补充流动资金            补充流动资金        9,723.96       9,723.96        9,767.16           9,723.96      9,723.96          9,767.16                  43.20

                      合计                        75,660.72      44,460.72        46,526.74         75,660.72     44,460.72         46,526.74               2,066.02



    注 1：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，2018 年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和
2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000 万元永久补
充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。

       注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。




                                                                                              82
    注 3：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次
会议和 2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200 万元永久补充流动
资金。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。




                                                          83
附件 1-3

                                                                     重庆再升科技股份有限公司
                                      前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
                                                                           截止日期：2019 年 12 月 31 日

     编制单位：重庆再升科技股份有限公司                                                                                                                金额单位：人民币万元

募集资金总额：11,400.00                                                                          已累计使用募集资金总额：2,866.20

募集资金净额：10,784.60
                                                                                                 各年度使用募集资金总额：
                                                                                                     2018年使用：422.90
变更用途的募集资金总额：
                                                                                                     2019年使用：2,443.30
变更用途的募集资金总额比例：

                    投资项目                                       募集资金投资总额                                截止日募集资金累计投资额                        项目达到预定可使用状

                                                      募集前承诺   募集后承诺    实际投资金额    募集前承诺   募集后承诺    实际投资金额   实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号      承诺投资项目            实际投资项目
                                                      投资金额      投资金额     (含存款利息)    投资金额      投资金额     (含存款利息)      承诺投资金额的差额        完工程度）

       年产 4.8 万台民用/商    年产 4.8 万台民用/商

 1     用/集体防护空气净       用/集体防护空气净      10,784.60     10,784.60         2,866.20   10,784.60     10,784.60        2,866.20               -7,918.40    2020 年 12 月（注 2）

       化单元建设项目          化单元建设项目

                        合计                          10,784.60     10,784.60         2,866.20   10,784.60     10,784.60        2,866.20               -7,918.40

       注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

    注 2：年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目，原预计完工时间为 2020 年 8 月。此项目建设延期，公司将预计
完工时间调整为 2020 年 12 月。

                                                                                           84
附件 2-1

                                                        重庆再升科技股份有限公司
                            前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）
                                                                截止日期：2019 年 12 月 31 日

     编制单位：重庆再升科技股份有限公司                                                                                           金额单位：人民币万元

          实际投资项目              截止日投资项目                                   最近三年实际效益                 截止日
                                                     承诺效益                                                                         是否达到预计效益
序号           项目名称             累计产能利用率                       2017              2018         2019       累计实现效益

 1     新型高效空气滤料扩建项目           105.78%        2,571.39        1,891.69           2,699.03    3,620.55         8,211.27            是

       年产 5000 吨高效节能真空绝
 2                                         63.85%        1,322.00          108.01             175.51      722.42         1,005.94        否（注 1）
       热板芯材产业化项目

       洁净与环保技术研发测试中
 3                                         不适用    不能单独计算          不适用             不适用      不适用           不适用      不适用（注 2）
       心建设项目



       注 1：年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目暂未达到预计效益系本项目为新产品新工艺，设备一直在不断调试完善，
规模效益将逐步实现。

       注 2：公司“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。




                                                                                85
附件 2-2

                                                       重庆再升科技股份有限公司

                       前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015 年度非公开发行股票）

                                                               截止日期：2019 年 12 月 31 日


     编制单位：重庆再升科技股份有限公司                                                                                          金额单位：人民币万元

            实际投资项目          截止日投资项目                                    最近三年实际效益                 截止日
                                                    承诺效益                                                                         是否达到预计效益
序号              项目名称        累计产能利用率                        2017              2018         2019       累计实现效益

 1     高性能玻璃微纤维建设项目         100.30%         5,888.35        1,235.11           3,057.68    5,271.06         9,563.85        是（注 1）

       高效无机真空绝热板衍生品
 2                                       不适用    不适用（注 2）         不适用             不适用     不适用            不适用      不适用（注 3）
       建设项目

       高比表面积电池隔膜建设项
 3                                       79.50%         4,061.22          不适用             561.11     503.36          1,064.47        否（注 4）
       目

 4     补充流动资金                      不适用     不能单独计算          不适用             不适用     不适用            不适用      不适用（注 5）



    注 1：高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式分两期投入建设。扩建现有厂房建设项目部分已投入生产，
效果良好；新建厂房建设项目部分，生产线安装调试已经完成，在 2019 年下半年投入生产。由于该项目是分期投入，分期转固，按照
转固时间的效益计算达到预计效益。



                                                                               86
    注 2：高效无机真空绝热板衍生品建设项目募集说明书承诺效益为 22,903.34 万元。公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第
三届监事会第九次会议和 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募
集资金 24,000 万元永久补充流动资金。故公司对此项目承诺效益将会进行调整。

    注 3：高效无机真空绝热板衍生品建设项目目前正在建设中。

    注 4：高比表面积电池隔膜建设项目于 2018 年底基本建成，由于前期生产线调试以及市场波动，规模效益暂未实现，预计效益将
逐步实现。

    注 5：公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单
独核算。




                                                          87
附件 2-3

                                                          重庆再升科技股份有限公司

                           前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）

                                                                   截止日期：2019 年 12 月 31 日


     编制单位：重庆再升科技股份有限公司                                                                                          金额单位：人民币万元

            实际投资项目           截止日投资项目                                    最近三年实际效益                截止日
                                                    承诺效益                                                                         是否达到预计效益
序号            项目名称           累计产能利用率                        2017              2018         2019      累计实现效益

       年产 4.8 万台民用/商用/集

 1     体防护空气净化单元建设项           不适用        2,086.84            不适用            不适用     不适用           不适用      不适用（注 1）

       目



       注 1：年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目目前正在建设中。




                                                                                 88
【议案六】


                       重庆再升科技股份有限公司
     关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
                             补措施的议案
    各位股东:
    根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，拟制了《重庆再升
科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施》。
    本议案已经 2020 年 3 月 11 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
    请各位股东审核。


    附：
    1、《重庆再升科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况
及填补措施》。




                                                     重庆再升科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                          2020 年 3 月 30 日




                                      89
    附1

     重庆再升科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票
                   摊薄即期回报情况及填补措施


    重要提示：
    1、本公告中关于重庆再升科技股份有限公司(以下简称“公司”或“再升科技”)
非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应
仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2019 年、2020
年利润作出保证。
    2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本
次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存
在不确定性。敬请投资者关注。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄
即期回报的具体措施如下：


一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

    （一）测算假设和前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况
等方面未发生重大不利变化。
    2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测
算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
    3、假设本次非公开发行股票数量为 100,000,000 股（占非公开发行前总股本的
14.23%），募集资金总额为 77,000 万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
                                     90 / 99
    4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响。
    5、公司 2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 13,438.84 万元，非经常性损
益金额为 177.88 万元。不考虑季节性变动的因素，按照 2019 年 1-9 月已实现净利润和
非 经 常 性 损 益 情 况 ， 假 设 公 司 2019 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
13,438.84/3*4=17,918.45 万元，2019 年度非经常性损益为 177.88/3*4=237.17 万元。
    6、假设公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 20%和下降 20%的业绩变动
幅度测算。
    7、在预测公司 2019 年末、2020 年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本
为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动
事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
    8、假设 2019 年、2020 年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即“公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%”，且在次年 5 月
实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即
期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
    上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，
不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2019
年、2020 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对发行人即期回报的摊薄影响

    基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：

                                    2019 年度/2019 年 12 月     2020 年度/2020 年 12 月 31 日
               项目
                                             31 日                发行前           发行后
总股本（股）                                    702,815,912      702,815,912     802,815,912
假设一：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2019 年度持平
归属于母公司股东净利润（万元）                      17,918.45      17,918.45       17,918.45

                                          91 / 99
扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                                   17,681.28   17,681.28      17,681.28
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                  0.25         0.25           0.25
稀释每股收益（元/股）                                  0.25         0.25           0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                       0.25         0.25           0.24
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                       0.25         0.25           0.24
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                             12.91        11.85          10.48
情景二：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2019 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元）                     17,918.45   21,502.14      21,502.14
扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                                   17,681.28   21,217.54      21,217.54
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                  0.25         0.31           0.30
稀释每股收益（元/股）                                  0.25         0.30           0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                       0.25         0.30           0.29
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                       0.25         0.30           0.29
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                             12.91        14.09          12.47
情景三：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2019 年度下降 20%
归属于母公司股东净利润（万元）                     17,918.45   14,334.76      14,334.76
扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                                   17,681.28   14,145.02      14,145.02
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                  0.25         0.20           0.20
稀释每股收益（元/股）                                  0.25         0.20           0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                       0.25         0.20           0.19
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                       0.25         0.20           0.19
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                             12.91         9.56           8.45
    注 1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
    注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。


二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

                                         92 / 99
    本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募
投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风
险。

    提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。


三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

       （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞
争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可
行，符合公司及全体股东的利益。

       （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率
将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       （一）年产94.8万台干净空气净化装备项目

    募投项目年产 94.8 万台干净空气净化装备项目生产的设备主要用于医院、学校、
疗养院、商场、写字楼等公共场所及畜牧养殖场，其核心部件滤纸为公司现有龙头产品，
此外，公司现有的工业级空气净化设备制造经验可外溢至本项目，供项目借鉴，有利于
发挥产业链协同效应，拓展整机销售市场。

       （二）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

    募投项目年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目可广泛用于空气净化、节能环
保、移动电源、深冷保温、航空汽车等领域，是公司龙头产品，也是公司现有的空气净

                                      93 / 99
化器产品所需滤芯和高效节能产品的主要原料之一，为“年产 94.8 万台干净空气净化
装备项目”的核心部件滤纸供应提供保障。

    （三）补充流动资金

    玻璃纤维及其深加工行业和空气净化设备行业作为资本密集型行业，资金需求很大。
企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，而且随着企
业经营发展和收入规模不断增长，营运资金需求规模也会持续扩大，通过股权融资的方
式获取资金，降低公司的财务成本，显得更为必要。本次拟使用募集资金中1.72亿元用
于补充流动资金，有助于提高公司经营上的抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。


五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员储备

    公司是空气净化设备领域重要部件供应商，在长期向客户提供空气过滤滤纸的过程
中，需要与客户持续沟通净化器中所需滤纸的规格需求，这需要公司掌握空气净化设备
的设计原理方能提供符合客户规格需求的产品，因此公司本身便具备空气净化领域的人
才储备。

    同时，为增强在空气净化设备领域的竞争力，公司2017年收购了苏州悠远环境科技
有限公司100%的股权。悠远环境研发、生产、销售等团队核心人员主要来自国际空气过
滤器行业知名企业爱美克空气过滤器有限公司（AAF），AAF是一家有着近百年历史的国
际型空气净化与空气过滤公司，在国际市场上保持着过滤器行业的领先地位。这对公司
进入空气净化设备市场提供了足够的新增核心技术人员储备。

    （二）技术储备

    空气净化设备核心的组件为滤纸，公司长期从事工业级过滤滤纸的生产、销售，生
产滤纸的过滤效率足以满足民用、商用市场的需求与国家标准。从技术要求上分析，工
业级过滤效率需求、标准远高于民用、商用市场需求、标准，因此公司拥有足够的技术
储备生产相应规格的空气过滤滤纸满足干净空气净化装备生产要求。

    公司高度重视向下游产业链进行延伸，因此一直以来均极为重视储备相应的技术、
人员、管理团队。公司已就空气过滤器的生产申请了多项实用新型专利，具备相应的技
术储备。
                                    94 / 99
    （三）市场储备

    在空气净化装备核心材料方面，公司是国内主营空气过滤材料为数不多的上市公司
和龙头企业，长期为电子、医疗、食品等高净度要求行业提供高端过滤材料及技术支持，
具有明显的竞争优势；

    在空气净化设备与系统集成服务方面，公司全资子公司苏州悠远在国内空气净化设
备制造及系统集成服务企业中实力位居行业前列，拥有丰富的技术储备，积累了大量在
行业中卓有影响的成功案例与服务经验。


六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

    此次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护股东利益，有效使用此
次募集资金，公司承诺将通过多种措施管理和运用募集资金，实现公司业务的可持续发
展。具体措施如下：

    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

    本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、
提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后
即期回报被摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

    为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以
及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集
中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有
权部门的监督。

    （三）加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （四）严格执行利润分配政策



                                       95 / 99
    本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的
利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

    （五）加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀
的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合
理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展
提供可靠的人才保障。

    （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
    公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


七、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施
切实履行的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                                     96 / 99
   4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
   5、承诺公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
   如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。


八、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措
施切实履行的承诺

   公司控股股东及实际控制人郭茂根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
   承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
   承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，将依法承相应责任。




                                     97 / 99
【议案七】


                     重庆再升科技股份有限公司
             关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
                   非公开发行股份有关事宜的议案
各位股东:
    为公司本次非公开发行相关工作高效、便利进行，拟提请公司股东大会授权董事会
在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次非公开发行的相关事宜，具体包括：
    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本
次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、
发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
    2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；
按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证券监督管理委员会
等相关政府部门的反馈意见；
    3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、
签署与本次发行有关的一切协议和文件；
    4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程
中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行
的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围
内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、
投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
    5、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东
大会通过的本次非公开发行方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签
署其他必要的法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；
    6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报
有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；


                                       98 / 99
    8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会
可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适
当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
    9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
    10、本次授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如在股东大会授权有效期内
本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本
次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事
宜）。
    本议案已经 2020 年 3 月 11 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
    请各位股东审核。


                                                     重庆再升科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                          2020 年 3 月 30 日




                                     99 / 99