国浩律师（重庆）事务所
关于
重庆再升科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 1001-1006 室 400023
电话：86 23）8679 8588 6775 8383 传真：86 23）8679 8722
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二〇二〇年三月
法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于重庆再升科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
2020 意字第 0330002 号
致：重庆再升科技股份有限公司
国浩律师(重庆)事务所(以下简称“本所”)系经重庆市司法局批准成立的法律服
务执业机构，持有重庆市司法局颁发的第 25001201510496622 号《律师事务所执业许可
证》。现根据贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于 2020 年 3 月 30 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《股东大会规
则》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015 年修订)(以下简
称“《网络投票细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及《重庆再升科技股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、
召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序
及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容
和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次
股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所
必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件，包括
(但不限于)贵公司关于召开本次股东大会的通知公告，贵公司本次股东大会的各项
议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
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法律意见书
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020 年 3 月 11 日，贵公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》并于 2020 年 3 月 12 日在上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体进行了公告(以下简称“《董事会公
告》”)。
贵 公 司 董 事 会 于 2020 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
等指定媒体刊登了《重庆再升科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大
会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。贵公司董事会已就本次股东大会的召
开以公告形式通知股东。
贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2020 年 3 月 30 日上午 10 点 00 分在重
庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司 5 楼会议室召开本次股东大会现场会议，通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 3 月 30 日上午 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
行投票的时间为 2020 年 3 月 30 日上午 9:15 至下午 15:00。本次股东大会现场会议
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法律意见书
召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和
《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知
已提前 15 日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票
时间、网络投票操作流程、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系
方式等。《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2020 年 3 月 23 日，
股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议
通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长郭茂先生主持，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。
国浩律师认为：公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 193 名，
代表股份数 286,139,380 股，占贵公司股份总数的 40.2995%。其中出席现场会议的
股东和委托代理人共计 7 名，代表股份数 275,389,479 股，占贵公司股份总数的
38.7855%；参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 186 名，代表股份数
10,749,901 股，占公司股份总数的 1.5140%。
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，贵公司的部分董事出席了
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法律意见书
本次股东大会，贵公司的部分高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事
会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会
召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决如下议案：
1. 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
2. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
1) 发行股票种类和面值
2) 发行方式
3) 发行对象和认购方式
4) 发行价格及定价原则
5) 发行数量
6) 募集资金投向
7) 限售期安排
8) 上市地点
9) 本次发行前滚存未分配利润的安排
10) 关于本次非公开发行决议有效期
3. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
4. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议
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法律意见书
案》
7. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的
议案》
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围。
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》中所列明的审议事项一致，不存在对
《股东大会通知》以外的事项进行审议并表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股
东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果如
下：
1. 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意 283,639,637 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1263%；反对 2,499,743 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8737%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
2. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
1) 发行股票种类和面值
表决情况：同意 283,639,637 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1263%；反对 2,499,743 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8737%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,848,027 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 81.2722%；反对 2,499,743 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 18.7278%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
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法律意见书
2) 发行方式
表决情况：同意 283,583,537 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1067%；反对 2,555,843 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8933%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,791,927 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 80.8519%；反对 2,555,843 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 19.1481%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
3) 发行对象和认购方式
表决情况：同意 283,583,537 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1067%；反对 2,555,843 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8933%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,791,927 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 80.8519%；反对 2,555,843 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 19.1481%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
4) 发行价格及定价原则
表决情况：同意 283,555,537 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.0969%；反对 2,583,843 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.9031%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,763,927 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 80.6421%；反对 2,583,843 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 19.3579%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
5) 发行数量
表决情况：同意 283,586,737 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1079%；反对 2,552,643 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8921%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,795,127 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 80.8758%；反对 2,552,643 股，占出席会议中小投资者所
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法律意见书
持表决权的 19.1242%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
6) 募集资金投向
表决情况：同意 283,642,837 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1275%；反对 2,496,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8725%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,851,227 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 81.2961%；反对 2,496,543 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 18.7039%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
7) 限售期安排
表决情况：同意 283,642,837 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1275%；反对 2,496,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8725%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,851,227 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 81.2961%；反对 2,496,543 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 18.7039%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
8) 上市地点
表决情况：同意 283,642,837 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1275%；反对 2,496,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8725%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,851,227 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 81.2961%；反对 2,496,543 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 18.7039%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
9) 本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 283,614,837 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1177%；反对 2,524,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8823%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,823,227 股，占出席会议
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法律意见书
中小投资者所持表决权的 81.0864%；反对 2,524,543 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 18.9136%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
10) 关于本次非公开发行决议有效期
表决情况：同意 283,639,637 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1263%；反对 2,499,743 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8737%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,848,027 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 81.2722%；反对 2,499,743 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 18.7278%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
3. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意 283,578,137 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1048%；反对 2,524,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8822%；
弃权 36,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0130%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,786,527 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 80.8114%；反对 2,524,543 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 18.9135%；弃权 36,700 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.2751%。
4. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
表决情况：同意 283,606,137 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1146%；反对 2,496,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8724%；
弃权 36,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0130%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,814,527 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 81.0212%；反对 2,496,543 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 18.7038%；弃权 36,700 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.2750%。
5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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法律意见书
表决情况：同意 283,617,749 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1187%；反对 2,484,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8684%；
弃权 36,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0129%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,826,139 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 81.1082%；反对 2,484,931 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 18.6168%；弃权 36,700 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.2750%。
6. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》
表决情况：同意 283,578,137 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1048%；反对 2,524,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8822%；
弃权 36,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0130%。
7. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的
议案》
表决情况：同意 283,606,137 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.1146%；反对 2,496,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.8724%；
弃权 36,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0130%。
经查验，本次股东大会审议的上述议案均经出席会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。本次股东大会审议的议案 2、3、4、5
已对中小投资者进行了单独计票及公告。
本所律师审查后认为，本次股东大会审议的议案内容与本次股东大会的通知相
符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人
9
法律意见书
资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大
会通过的决议合法、有效。
本《股东大会法律意见书》正本一式贰份，经国浩盖章并由经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 签字律师：
周 媛 雷美玲
傅源清
年 月 日
