国浩律师（重庆）事务所


                                 关于


         重庆再升科技股份有限公司

2019 年度股票期权激励计划预留期权数量调整

                及预留期权授予事项


                                    之


                         法律意见书




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                            二零二零年五月
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                       国浩律师（重庆）事务所
                   关于重庆再升科技股份有限公司
          2019 年度股票期权激励计划预留期权数量调整
                        及预留期权授予事项之
                               法律意见书


                                                     2020 意字第 02301102 号




致：重庆再升科技股份有限公司

    国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受重庆再升科技股份有限公司
（以下简称“再升科技”或“公司”）的委托，担任公司实施 2019 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，于 2019
年 5 月 8 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于 2019 年 6 月 3 日出具了
《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、
法规及规范性文件”）、现行有效的《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及《重庆再升科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，现就再升科技本次预留期权数
量调整及预留期权授予事项出具本法律意见书。




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                           第一节        引 言

    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件以及对再升科技本次预留期权数量调整及预留期权授予事项所涉及有关
事实的了解发表法律意见。

    再升科技已向本所保证，其向本所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整、
真实并有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、疏漏之处。

    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有再升科技的
股份，与再升科技之间亦不存在任何可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对再升科技本次预留期权数量调整及预留期权授予事项的
合法合规性发表意见，不对再升科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见。本法律意见书仅供再升科技本次预留期权数量调整及预留期权授予事项
之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为再升科技本次预留期权数量调整及预留期权
授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对再升科技本次预留期权数量调整及预留期权授予事项
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的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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                             第二节 正 文


    一、 关于本次预留期权数量调整及预留期权授予事项的批准与授权

    经本所律师核查，再升科技关于本次预留期权数量调整及预留期权授予事项
已获如下批准与授权：

    （一）2019 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。

    （二）2019 年 5 月 9 日，公司独立董事范伟红女士在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》等指定媒体刊登了《重庆再升科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托
投票权的报告书》，就公司 2019 年第一次临时股东大会中审议的本次股权激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （三）2019 年 5 月 22 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定媒体刊登了《重
庆再升科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会认为：“列入公司本次激励计划激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公
司 2019 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。

    （四）2019 年 5 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通

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过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。

    （五）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2019 年 6 月 3
日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于调整公司
2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的的议
案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于激励对象秦锡平离职，
已不再符合本次激励资格，公司对激励对象名单和授予数量进行调整。经调整，
公司本次授予激励对象的总人数由 171 人调整为 170 人，首次授予的股票期权数
量由 1,523.22 万份变更为 1,520.69 万份，预留 228.48 万份数量不变；另外鉴于
公司 2018 年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》等文件
中关于股票期权数量及行权价格调整的规定，本次股权激励计划的首次授予的股
票期权数量由 1,520.69 万份调整为 1,976.90 万份，本次股权激励计划首次授予股
票期权的行权价格由 8.97 元/股调整为 6.78 元/股。同时，公司确定以 2019 年 6
月 3 日为首次授予日，向 170 名激励对象首次授予 1,976.90 万份股票期权，授予
期权的行权价格为 6.78 元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予事项发表了
同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司
2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于调
整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格
的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    2019 年 7 月 26 日，公司首次授予的 1,976.90 万份股票期权已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

    （六）2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》、《关于向
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激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。鉴于公司 2018 年度权益分派已实
施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》等文件中关于股票期权数量调整的规
定，本次股权激励计划的预留股票期权数量由 228.48 万份调整为 297.024 万份。
同时，公司确定以 2020 年 5 月 22 日为预留股票期权的授予日，授予 39 名激励
对象 287.5304 万份股票期权，授予预留股票期权的行权价格为 12.18 元/股。公
司独立董事就再升科技本次预留期权数量调整及预留期权授予事项发表了同意
的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019
年股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》、《关于向激励对象授予预留股票
期权的议案》等议案。公司监事会就前述议案所涉及的相关事项发表了同意的意
见。

    本所律师认为，再升科技本次预留期权数量调整及预留期权授予事项已获得
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》
的规定。



       二、 关于本次预留股票期权数量调整的内容

    公司于 2019 年 5 月 8 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》：以实施利润分配方案时股
权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，以未分
配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税）；本次权益分派已
于 2019 年 5 月 23 日实施完毕。

    根据《激励计划》第九章“本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权
前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，
应对股票期权数量进行相应的调整。2018 年度权益分派涉及资本公积转增股本，
对应的调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后

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增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

    依据上述方法调整后，公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权数量由
228.48 万份调整为 297.024 万份。

    本所律师认为，再升科技本次预留股票期权数量调整符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。



    三、 关于本次预留股票期权的授予

    （一）本次预留股票期权的授予日

    2019 年 5 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。

    2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以 2020 年 5 月 22 日为本次预留股
票期权的授予日。

    本所律师认为，公司本次预留股票期权的授予日为公司董事会根据股东大会
授权确定的日期，且为交易日，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定以及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次预留股票期权授予条件的成就

    经公司的确认并经本所律师核查，本次预留股票期权授予已同时满足《激励
计划》规定的下列授予条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留股票期权拟授
予对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次预留股票期权的授予条件均
已满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。

     （三）关于本次预留股票期权授予对象、授予数量及授予价格

     根据公司第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议及公
司提供的其他文件，公司董事会本次会议确定向符合授予条件的 39 名激励对象
授予 287.5304 万份预留股票期权1，授予预留股票期权的行权价格为 12.18 元/股。
公司监事会对上述本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实，确认其作
为本次预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，满足《管理办法》及《激
励计划》规定的获授条件，同意向符合授予条件的 39 名激励对象授予 287.5304
万份预留股票期权。独立董事发表了同意本次预留股票期权授予的独立意见。


1 公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权 297.024 万份，本次授予预留股票期权 287.5304 万份，剩余
94,936 份预留股票期权不再授予，作废处理。
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    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留期权
数量调整及预留期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。本次股票期权
激励计划相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务及办理相应的授予登记等事项。




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