华福证券有限责任公司

                关于重庆再升科技股份有限公司

     部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，华福证券有限责任公司（以下简
称“华福证券”或“保荐机构”）作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“
再升科技”或“公司”）2015年非公开发行股票及公开发行可转换公司债券的持
续督导机构，对再升科技拟将部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具
体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

    经中国证监会证监许可[2018]554号文《关于核准重庆再升科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月19日公开发行了114
万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总114,000,000.00元。
发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原
A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的
方式进行，认购不足114,000,000.00元的部分，由主承销商（兴业证券股份有限
公司）包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币114,000,000.00元
， 扣 除本次发行费用 6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人民币
107,846,046.81元。上述资金于2018年6月25日全部到位，已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了募集资金专户存储监管协议，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户储存管理。


                                   1
（二）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划

         公司2018年公开发行可转换公司债券投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                   单位：万元
 序号                   项目名称                     项目拟投资总额       募集资金投入金额
             年产 4.8 万台民用/商用/集体防护
     1                                                   11,800                 10,784.60
                  空气净化单元建设项目

         截至2020年10月21日，公司募集资金投入金额为4,041.27万元，募集资金使
用情况如下：

                                                                                   单位：万元
                                                                   截至 2020 年      截至 2020
                                            募集资金承诺投         10 月 21 日募      年 10 月
     序号              项目名称
                                                  资额             集资金已投资      21 投资进
                                                                        金额             度
              年产 4.8 万台民用/商用/集体
       1                                           10,784.60         4,041.27         37.47%
                防护空气净化单元建设项目

         截至2020年10月21日，2018年度公开发行可转债的募集资金存放专项账户的
存款余额如下：

                                                                                   单位：万元
序号              存放银行          银行账户账号        存款方式    初始存放金额 截止日余额
           中国建设银行股份有限公 50050108360000
 1                                                        活期        5,920.00         124.72
               司重庆渝北支行         000588
           中国民生银行股份有限公
 2                                   630031202            活期        5,000.00         257.66
               司重庆渝北支行

         截至2020年10月21日，公司已累计使用募集资金4,041.27万元（不含进行现
金管理的募集资金），募集资金余额为7,182.38万元（包括累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额）。

二、部分募投项目延期情况及原因

（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

         根据募集资金投资项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的
实际状况，公司拟对募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元
建设项目”进行延期，具体情况如下：
                                               2
                               原计划预定达到可使用状   变更后预计达到可使用状态
          项目名称
                                       态日期                     日期
 年产 4.8 万台民用/商用/集体
                                    2020 年 8 月              2021 年 8 月
 防护空气净化单元建设项目

（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因

    本项目厂房建设手续滞后，影响了项目实施进度。该项目利用公司自有土地
，新建建筑面积21,900㎡，其中厂房建筑面积14,700㎡，辅助性用房建筑面积
7,200㎡。由于该项目所在地厂房建设手续滞后，影响了项目建筑工程的正常开
展。

    受新冠疫情影响，2020年初项目建设所需部分设备交期延误，影响了项目的
建设进度。

    针对消毒净化杀菌、节能环保、低噪、除臭等更多应用需求，项目产品体系
需要进一步丰富，部分医用类防护产品认证仍待完善，增加微静电、纳米光子净
化等技术产品，进一步满足市场所需。

（三）本次部分募集资金投资项目继续实施的可行性和必要性

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第三章
第十条第四项规定：“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%”，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“年产4.8万台民用/商用/
集体防护空气净化单元建设项目”进行了重新论证。

    1、项目建设的必要性

    （1）贯彻公司“做干净空气行业领军企业”的发展规划

    公司总体发展规划中指出，未来将不断推动“干净空气”在公共空间、畜牧
业、医用领域等消费市场应用，依托再升科技公司成立的“国家企业技术中心”
在“干净空气”行业领域多年深耕的技术优势、材料优势、检测优势、研发优势
和设计优势，从产品源头开始，发挥核心优势能力，层层把控产品质量，以提升
产品用户体验感为目标，解决传统“干净空气”行业产品能耗高、维护难、清洁
难、噪音大等缺点，根据不同地域、不同场景、不同行业特点，充分考虑温度、
                                        3
湿度、空间、地域、环境、功能等因素对空气质量的影响，综合多种过滤材料的
性能优势，为用户提供专业的干净空气定制化解决方案和工程落地。

    （2）满足城乡居民的健康型消费升级需求

    改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大
提高。在居民消费结构升级的过程中，城乡居民对生活的消费将从生存型消费加
速向健康型消费转变。人们对干净空气设备的需求增加，愿意花费一定成本购买
干净空气设备解决家庭空间的空气污染问题，干净空气设备的市场销量将大幅提
升。

    目前我国空气净化器的家庭普及率不足2%，每百户拥有量更仅有5台，远低
于彩电122台、空调115套、冰箱94台等传统家电的百户拥有量；同时我国新风系
统普及率低于1%，远低于欧美、日韩等发达国家。除了家庭，在医院、商场、办
公楼、宾馆、学校、养老院、幼儿园、月子中心等公共场所，干净空气设备已逐
步成为刚需，中国干净空气设备需求量未来还有巨大的增长空间。

    本项目依托生产空气净化单元滤材核心技术，根据民用、商用市场的需求和
偏好，制造适合于民用、商用空气净化市场的空气净化单元，丰富公司产品结构
，也满足了多方市场需求，进一步扩大市场空间。

    （3）提升公司核心竞争能力的必要途径

    ①项目建设有利于公司提高创新制造能力

    随着干净空气技术的成熟，材料的丰富，监测手段的完善，以及人民群众对
于美好生活的向往，我国干净空气行业迈入全面发展时期，特别此次新冠疫情在
全球爆发后，空气安全更加受到民众关注。公司实施本项目，将进一步发挥行业
多年深耕的技术优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，结合介质与
非介质技术，进一步提高核心技术的研发创新能力，提升智能制造水平，为消费
市场提供更加节能、可靠、舒适、方便的产品。

    ②项目建设有利于发挥系统研发优势，降低整体运营成本，发挥协同效应

    公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，打通上下游技术

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信息孤岛，实现顶层设计，从源头控制产品品质，为终端客户提供有效的空气净
化产品。本项目实施后，将公司生产研发的核心材料及技术直接应用于下游的空
气净化单元，实现整体化的设计、生产、销售模式，减少了原有模式下中间环节
的成本，毛利率得到提高，有效降低公司运营成本，同时产品结构得到丰富，增
强了公司的抗风险能力。

    ③项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值

    公司作为国内“干净空气”行业的龙头企业，工业领域产品以其高效可靠的
干净空气性能受到工业制造的广泛欢迎。随着本项目的实施，公司凭借工业级空
气过滤滤材等高性能空气净化材料及技术，生产更适合于民用、商用的空气净化
单元。项目成熟后，具有良好空气净化效果的空气净化单元将会得到使用者的一
致好评，实现与国外知名品牌竞争，打破国外品牌长期占领干净空气设备销售前
列的市场格局。公司通过实施本项目，有助于提高自身品牌形象，提高产品附加
值，通过品牌优势进一步巩固公司核心竞争力。

    2、项目建设的可行性

    （1）政策可行性分析

    国家《“十三五”生态环境保护规划》与《国家环境保护“十三五”科技发
展规划纲要》对大气污染的监测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应
的主导思想、基本原则和解决途径。《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方
案》中指出“全面加强挥发性有机物（VOCs）污染防治工作，强化重点地区、重
点行业、重点污染物的减排，提高管理的科学性、针对性和有效性，遏制臭氧上
升势头，促进环境空气质量持续改善”。国务院颁布的《打赢蓝天保卫战三年行
动计划2018-2020》中指出“经过3年努力，大幅减少主要大气污染物排放总量，
协同减少温室气体排放，进一步明显降低细颗粒物(PM2.5)浓度，明显减少重污
染天数，明显改善环境空气质量，明显增强人民的蓝天幸福感”。2019年，北京
市环境保护局率先颁布北京市《餐饮业大气污染物排放标准》，号称史上最严格
的餐饮油烟排放标准。

    公共安全连着千家万户，确保公共安全事关人民群众生命财产安全，事关改

                                  5
革发展稳定大局。新冠疫情爆发后，空气安全更加成为公众的关注重点。加快改
善生态环境特别是空气质量，是人民群众的迫切愿望，是可持续发展的内在要求
,是实现未来美好生活的重要举措。随着消费市场对干净空气需求的日益增加，
“干净空气”行业迎来新的发展机遇。

     （2）技术可行性

     公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综
合性强，有较高的技术壁垒。公司拥有重庆纤维研究院和重庆造纸研究设计院两
大研究院，并设立“国家企业技术中心”，建有专业的研发设计团队，丰富的研
究开发经验，成型的独立研发体系，丰富的高端实验检测装备，目前公司已获得
专利136项，其中发明专利63项，新型实用专利65项。

     公司作为“干净空气”行业龙头企业，拥有极强的产业系统研发优势。公司
是同时拥有三大主要介质过滤材料的高新技术企业，即高性能玻纤滤料、低阻熔
喷滤料、高效PTFE膜，同时通过介质与非介质的多种材料和技术整合可提供定制
化产品及解决方案，打造“核心材料生产”+“智能装备制造”+“系统解决方案
”的工业互联布局，为民用、商用、集体防护领域不同场景不同用户提供专业的
干净空气产品。

     （3）市场可行性分析

     ①政府对重要公共环境的治理需求空气净化单元

     随着我国经济持续快速发展，城市化进程的加快，城市数量、规模不断增加
，城镇化人口快速增长，人口增加导致的供热、供电、交通配套设施增多，从而
造成公共区域内空气PM2.5指标飙升。尤其是新型冠状病毒在全球的爆发，百姓
对公共区域内的空气问题也更加关注，政府对空气污染问题的重视程度越来越高
。

     政府不断加强生态文明建设力度，对社会重点公共区域的空气质量监管不断
加强，同时提高公共场所空气质量的呼声越来越高涨，提升大型会议场所、公园
、展览馆、体育馆、图书馆等公共区域的空气质量已成为地方政府需解决的重点
问题。随着需求逐渐增加，政府购买空气净化设备或服务将成为一种市场趋势，

                                     6
空气净化领域的政府投资额也逐年增大。

    ②居民对美好生活向往形成对空气净化设备的强大需求

    随着经济的增长，人民生活水平的不断提高，干净空气已经成为大众对美好
生活向往的重要部分。我国城镇居民的人均可支配收入从2003年的8,472元到
2019年的42,359元，增加了4.00倍；农村居民纯收入从2003年的2,622元到2019
年的16,021元，增加了5.11倍。居民的消费能力大幅提升有助于空气净化设备的
普及，居民对生活品质要求将进一步提升空气净化设备的拥有量。

    综上所述，本项目未来市场空间广阔，在市场需求方面具备可行性。

（四）募投项目经济效益测算

    项目建成投产后，可实现年销售收入12,000万元，内部收益率19.73%。

三、募投项目延期对公司经营的影响

    本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际建设情况及项目的
资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未
调整项目的投资总额、研发内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当
前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募
集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

四、保障延期后项目按期完成的相关措施

    截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集
资金投资项目延期后能够按期完成，公司将在统筹疫情防控和募投项目建设，以
及保证募集资金投资效益和项目建设工程质量的前提下，加快项目所需主要设备
采购、物流运输、工程建设等主 要环节的进度；公司将根据疫情防控常态化下
的实际情况调整项目推进步骤和具体细节，优先配置相关资源，增强项目各相关
部门单位的协同性，提高工作效率，推动项目如期完成。

五、本次募投项目延期所履行的程序

    本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第四届董事会第

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七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募集资金
投资项目重新论证并延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。

    综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。




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