重庆再升科技股份有限公司
（股票代码 603601）
2020 年第四次临时股东大会会议资料
重庆 渝北
二〇二〇年十一月
目 录
会议议程 02
议案一《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》 03
议案二《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购事项的议案》 11
议案三《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 12
议案四《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》 19
议案五《关于续聘会计师事务所的议案》 24
议案六《关于调整公司 2020 年日常关联交易预计的议案》 27
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重庆再升科技股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会会议议程
（2020 年 11 月 9 日）
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证
券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
现场会议时间：2020 年 11 月 9 日上午 10:00
现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司五楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、审议下列议案
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购事项的议案》
3、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
4、《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》
5、《关于续聘会计师事务所的议案》
6、《关于调整公司 2020 年日常关联交易预计的议案》
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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【议案一】
重庆再升科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案
各位股东:
经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份
回购，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，具体详见《再升科技关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的方案》。
本议案已经 2020 年 10 月 21 日公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东审议。
附件：《再升科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 9 日
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重庆再升科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份
回购，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
一、回购方案的基本情况
（一）拟回购股份的种类：A股普通股
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（三）回购期限：本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日
起12个月内。公司董事会将根据股东大会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满；
（1）如果在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期
限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案
将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
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1、拟回购股份用途：用于公司员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购
完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的
部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
2、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：
若按回购资金总额下限人民币1500万元（含）、回购股份价格上限人民币22.00元/
股（含）测算，预计可回购股份数量为681,818股，约占公司总股本的0.0948%；若按回
购资金总额上限人民币2000万元（含）、回购股份价格上限人民币22.00元/股（含）测
算，预计可回购股份数量为909,090股，约占公司总股本的0.1264%。具体如下：
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
比例（%）
681,818 股至 0.0948 至 0.1264 不低于 1,500 万元， 自股东大会审议通过回
909,090 股 不超过 2,000 万元 购公司股份方案之日起
12 个月内
本次回购股份的金额、数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况
为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行
相应调整。
（五）本次回购的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币22.00元/股，即不高于公司董事会通过回购决
议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间
结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价
格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源：公司自有资金
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
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假设本次实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额且全部用于员工持股计划
或股权激励计划并全部予以锁定，则预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 0 0 909,090 0.13
无限售条件流通股份 718,971,760 100 718,062,670 99.87
合计 718,971,760 100 718,971,760 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则本次回购股份
予以注销。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析
截至2020年6月30日，公司总资产为272,067.23万元，归属于上市公司股东的净资
产为176,225.45万元，货币资金为39,113.71万元。假设按本次最高回购资金上限2000
万元测算，回购资金约占公司2020年6月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、
货币资金的比例分别为0.74%、1.13%、5.11%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回
购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的
上市地位。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护
公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司
价值，实现股东利益最大化。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内
是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操
纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
1、公司董事刘秀琴女士、董事陶伟先生、副总经理秦大江先生、副总经理周凌娅
女士、副总经理于阳明先生于2020年6月11日通过集中竞价交易方式减持公司份 68,200
股、22,700股、45,500股、45,500股、38,700股；公司控股股东、实际控制人郭茂先生
于2020年8月28日至2020年9月2日通过集中竞价交易方式减持公司672,657股，公司已于
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上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登了《再升科技控股股
东、董事、高级管理人员减持股份计划公告》（临2020-025）、《再升科技再升科技董事、
高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临2020-075）、《再升科技控股
股东减持股份进展公告》（公告编号：临2020-079）、《再升科技控股股东减持股份结果
公告》（公告编号：临2020-100）。
2、因公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权已进入第一个行权期，行权
时间为2020年6月5日至2021年6月3日，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指
定信息披露媒体刊登的《再升科技关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：临2020-072），公司董事、总经理LIEW XIAO
TONG先生，公司董事刘秀琴女士、陶伟先生、易伟先生，高级管理人员秦大江先生、周
凌娅女士、于阳明先生、杨金明先生、谢佳女士，2019年股票期权激励计划首次授予股
票期权第一个行权期可行权股票数量分别为180,180股、195,419股、102,489股、110,419
股、135,616股、141,463股、109,050股、141,632股、144,732股，公司董事兼总经理
LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生、公司副总经理、董事会秘书谢佳女士通过股票期权行
权分别买入公司股票180,180股、50,000股股票，占公司现有总股本的0.025%、0.007%。
郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、秦大江先生、周凌娅女士、于阳明先生、LIEW
XIAO TONG（刘晓彤）先生、谢佳女士在董事会做出本次回购股份决议前6个月进行的上
述股份买卖与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易或操纵市场的行为。除
上述外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回
购决议前6个月不存在其他买卖公司股份情况。
在公司股份回购期间，刘秀琴女士、陶伟先生、易伟先生、秦大江先生、周凌娅女
士、于阳明先生、杨金明先生、谢佳女士计划通过股票期权行权买入公司股票，买入数
量具有不确定性。LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生在股份回购期间有增持公司股份计划，
具体增持股份数量尚不确定，敬请投资者注意风险。除上述情况外，公司其他董监高、
控股股东、实际控制人无增持计划。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事
项的意见
1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，回购
方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真
学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的
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通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强
投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必
要性。
3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况
及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
基于上述判断，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我
们全体独立董事同意本次回购股份事项。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来
3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2020年10月19日-10月20日，公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制
人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划征询函，截止
本董事会决议日公司收到回复如下：
1、公司董事刘秀琴女士、董事陶伟先生、副总经理秦大江先生、副总经理周凌娅
女士、副总经理于阳明先生、董事、总经理LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生在股份回购
期间有减持公司股份计划，计划通过集中竞价交易方式减持，减持股份不超过其持有公
司股份的25%，分别占公司股本的0.0071%、0.0024%、0.0047%、0.0047%、0.0040%、0.0063%，
具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务；
2、公司控股股东、实际控制人郭茂先生在股份回购期间有减持公司股份计划，计
划通过集中竞价或大宗交易方式减持，减持比例不超过其持有公司股份1%，占公司股本
的0.38%，具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息
披露义务；
3、公司持股5%以上股东上海广岑投资中心（有限合伙）未来3个月、6个月有减持
公司股份计划，是否实施减持计划尚不确定，敬请投资者注意投资风险。
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（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：
本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划或股权激励计划，回购的股份如未能
在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据
相关法律法规的规定予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若公司实施员工持股计划或股权激励计划时发生需注销所回购股票的情形，将另行
履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，
充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
本次回购股票方案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。为顺利、高效、
有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事
会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他
可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽
未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股份回购
或《公司章程》有明确规定需由股东大会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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二、回购方案的不确定性风险
本回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的
风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在
根据规则变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺
利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章
程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
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【议案二】
重庆再升科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理股份回购事项的议案
各位股东:
为顺利、高效、有序地完成公司股份回购的相关事项，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理实施股份回购的以下事项：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他
可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽
未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股份回购
或《公司章程》有明确规定需由股东大会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经 2020 年 10 月 21 日公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 9 日
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【议案三】
重庆再升科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案
各位股东:
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券募集资金投资项
目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”（以下简称“募投项目”）
原计划于2020年8月完成项目建设，现申请上述募投项目延期至2021年8月，具体相关情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2018]554号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月19日公开发行了114万张可转换公
司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额114,000,000.00元。发行方式采用向公
司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部
分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足114,000,0
00.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
114,000,000.00元，扣除本次发行费用6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人
民币107,846,046.81元。 上述资金于2018年6月25日全部到位，已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。2018年公开
发行可转换公司债券投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资总 募集资金投入金额
额
1 年产 4.8 万台民用/商用/集体防护 11,800.00 10,784.60
空气净化单元建设项目
合计 11,800.00 10,784.60
二、募集资金的实际使用情况
单位：万元
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截至 2020 年 10
募集资金承 截至 2020 年 10
序号 项目名称 月 21 日募集资
诺投资额 月 21 日投资进度
金已投资金额
年产 4.8 万台民用/商用/集体
1 10,784.60 4,041.27 37.47%
防护空气净化单元建设项目
截至2020年10月21日，2018年度公开发行可转债的募集资金存放专项账户的存款余
额如下：
单位：万元
序号 存放银行 银行账户账号 存款方式 初始存放金额 截止日余额
中国建设银行股份有限 5005010836000
1 活期 5,920.00 124.72
公司重庆渝北支行 0000588
中国民生银行股份有限
2 630031202 活期 5,000.00 257.66
公司重庆渝北支行
截至 2020 年 10 月 21 日，公司已累计使用募集资金 4,041.27 万元（不含进行现金
管理的募集资金），募集资金余额为 7,182.38 万元（包括累计收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额）。
三、募集资金投资项目延期情况及原因
（一）部分募投项目延期情况
根据募集资金投资项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状
况，2020 年 4 月份，公司对募集资金投资项目达到预定可使用状态进行了第一次延期，
现根据实际情况，公司对募集资金投资项目进行第二次延期，具体情况如下：
项目名称 原计划预定达 第一次计划调整预定 现变更后预计达到
到可使用状态日 达到可使用状态日期 可使用状态日期
期
年产 4.8 万台民 2020 年 8 月 2020 年 12 月 2021 年 8 月
用/商用/集体防护
空气净化单元建设
项目
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（一）第一次募集资金投资项目延期情况
本项目厂房建设手续滞后，影响了项目实施进度。因募集资金投资项目需新建厂房，
厂房建设手续滞后，影响项目的整体进程。2020 年 4 月 21 日，经公司总经理办公会议
审议通过《关于“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”延期的议
案》，鉴于厂房建设手续滞后，影响项目的整体进程，总经理办公会建议将“年产 4.8
万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”延期至 2020 年 12 月。2020 年 4 月
22 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确认公司 2019 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，公司在《再升科技 2019 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-048）中披露了“年产 4.8 万台民用
/商用/集体防护空气净化单元建设项目”延期至 2020 年 12 月。
（二）现再次调整募集资金投资项目延期原因
本项目厂房建设手续滞后，影响了项目实施进度。该项目利用公司自有土地，新建
建筑面积 21,900 ㎡，其中厂房建筑面积 14,700 ㎡，辅助性用房建筑面积 7,200 ㎡。由
于该项目所在地厂房建设手续滞后，影响了项目建筑工程的正常开展。此外，受新冠疫
情影响，2020 年初项目建设所需部分设备交期延误，影响了项目的建设进度。同时，针
对消毒净化杀菌、节能环保、低噪、除臭等更多应用需求，项目产品体系需要进一步丰
富，部分医用类防护产品认证仍待完善，增加微静电、纳米光子净化等技术产品，进一
步满足市场所需。
四、重新论证募集资金投资项目
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第三章第十条
第四项规定：“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%”，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
继续实施该项目。因此公司对“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项
目”进行了重新论证。
（一）项目建设的必要性
（1）贯彻公司“做干净空气行业领军企业”的发展规划
公司总体发展规划中指出，未来将不断推动“干净空气”在公共空间、畜牧业、医
用领域等消费市场应用，依托再升科技公司成立的“国家企业技术中心”在“干净空气”
行业领域多年深耕的技术优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，从产品源
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头开始，发挥核心优势能力，层层把控产品质量，以提升产品用户体验感为目标，解决
传统“干净空气”行业产品能耗高、维护难、清洁难、噪音大等缺点，根据不同地域、
不同场景、不同行业特点，充分考虑温度、湿度、空间、地域、环境、功能等因素对空
气质量的影响，综合多种过滤材料的性能优势，为用户提供专业的干净空气定制化解决
方案和工程落地。
（2）满足城乡居民的健康型消费升级需求
改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大提高。
在居民消费结构升级的过程中，城乡居民对生活的消费将从生存型消费加速向健康型消
费转变。人们对干净空气设备的需求增加，愿意花费一定成本购买干净空气设备解决家
庭空间的空气污染问题，干净空气设备的市场销量将大幅提升。
目前我国空气净化器的家庭普及率不足 2%，每百户拥有量更仅有 5 台，远低于彩电
122 台、空调 115 套、冰箱 94 台等传统家电的百户拥有量；同时我国新风系统普及率低
于 1%，远低于欧美、日韩等发达国家。除了家庭，在医院、商场、办公楼、宾馆、学校、
养老院、幼儿园、月子中心等公共场所，干净空气设备已逐步成为刚需，中国干净空气
设备需求量未来还有巨大的增长空间。
本项目依托生产空气净化单元滤材核心技术，根据民用、商用市场的需求和偏好，
制造适合于民用、商用空气净化市场的空气净化单元，丰富公司产品结构，也满足了多
方市场需求，进一步扩大市场空间。
（3）提升公司核心竞争能力的必要途径
①项目建设有利于公司提高创新制造能力
随着干净空气技术的成熟，材料的丰富，监测手段的完善，以及人民群众对于美好
生活的向往，我国“干净空气”行业迈入全面发展时期，特别此次新冠疫情在全球爆发
后，空气安全更加受到民众关注。公司实施本项目，将进一步发挥行业多年深耕的技术
优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，结合介质与非介质技术，进一步提
高核心技术的研发创新能力，提升智能制造水平，为消费市场提供更加节能、可靠、舒
适、方便的产品。
②项目建设有利于发挥系统研发优势，降低整体运营成本，发挥协同效应
公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，打通上下游技术信息孤
岛，实现顶层设计，从源头控制产品品质，为终端客户提供有效的空气净化产品。本项
15
目实施后，将公司生产研发的核心材料及技术直接应用于下游的空气净化单元，实现整
体化的设计、生产、销售模式，减少了原有模式下中间环节的成本，毛利率得到提高，
有效降低公司运营成本，同时产品结构得到丰富，增强了公司的抗风险能力。
③项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值
公司作为国内“干净空气”行业龙头企业，工业领域产品以其高效可靠的干净空气
性能受到工业制造的广泛欢迎。随着本项目的实施，公司凭借工业级空气过滤滤材等高
性能空气净化材料及技术，生产更适合于民用、商用的空气净化单元。项目成熟后，具
有良好空气净化效果的空气净化单元将会得到使用者的一致好评，实现与国外知名品牌
竞争，打破国外品牌长期占领干净空气设备销售前列的市场格局。公司通过实施本项目，
有助于提高自身品牌形象，提高产品附加值，通过品牌优势进一步巩固公司核心竞争力。
（二）项目建设的可行性
（1）政策可行性分析
国家《“十三五”生态环境保护规划》与《国家环境保护“十三五” 科技发展规划
纲要》对大气污染的监测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、
基本原则和解决途径。《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》中指出“全面加强
挥发性有机物（VOCs）污染防治工作，强化重点地区、重点行业、重点污染物的减排，
提高管理的科学性、针对性和有效性，遏制臭氧上升势头，促进环境空气质量持续改善”。
国务院颁布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划 2018-2020》 中指出“经过 3 年努力，大
幅减少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放，进一步明显降低细颗粒物
(PM2.5)浓度，明显减少重污染天数，明显改善环境空气质量，明显增强人民的蓝天幸
福感”。2019 年，北京市环境保护局率先颁布北京市《餐饮业大气污染物排放标准》，号
称史上最严格的餐饮油烟排放标准。
公共安全连着千家万户，确保公共安全事关人民群众生命财产安全，事关改革发展
稳定大局。新冠疫情爆发后，空气安全更加成为公众的关注重点。加快改善生态环境特
别是空气质量，是人民群众的迫切愿望，是可持续发展的内在要求,是实现未来美好生
活的重要举措。随着消费市场对干净空气需求的日益增加，“干净空气”行业迎来新的
发展机遇。
（2）技术可行性
公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综合性强，
16
有较高的技术壁垒。公司拥有重庆纤维研究院和重庆造纸研究设计院两大研究院，并设
立“国家企业技术中心”，建有专业的研发设计团队，丰富的研究开发经验，成型的独
立研发体系，丰富的高端实验检测装备，目前公司已获得专利 136 项，其中发明专利 63
项，新型实用专利 65 项。
公司作为“干净空气”行业龙头企业，拥有极强的产业系统研发优势。公司是同时
拥有三大主要介质过滤材料的高新技术企业，即高性能玻纤滤料、低阻熔喷滤料、高效
PTFE 膜，同时通过介质与非介质的多种材料和技术整合可提供定制化产品及解决方案，
打造“核心材料生产”+“智能装备制造”+“系统解决方案”的工业互联布局，为民用、
商用、集体防护领域不同场景不同用户提供专业的干净空气产品。
（3）市场可行性分析
①政府对重要公共环境的治理需求空气净化单元
随着我国经济持续快速发展，城市化进程的加快，城市数量、规模不断增加，城镇
化人口快速增长，人口增加导致的供热、供电、交通配套设施增多，从而造成公共区域
内空气 PM2.5 指标飙升。尤其是新型冠状病毒在全球的爆发，百姓对公共区域内的空气
问题也更加关注，政府对空气污染问题的重视程度越来越高。
政府不断加强生态文明建设力度，对社会重点公共区域的空气质量监管不断加强，
同时提高公共场所空气质量的呼声越来越高涨，提升大型会议场所、公园、展览馆、体
育馆、图书馆等公共区域的空气质量已成为地方政府需解决的重点问题。随着需求逐渐
增加，政府购买空气净化设备或服务将成为一种市场趋势，空气净化领域的政府投资额
也逐年增大。
②居民对美好生活向往形成对空气净化设备的强大需求
随着经济的增长，人民生活水平的不断提高，干净空气已经成为大众对美好生活向
往的重要部分。我国城镇居民的人均可支配收入从 2003 年的 8,472 元到 2019 年的
42,359 元，增加了 4.00 倍；农村居民纯收入从 2003 年的 2,622 元到 2019 年的 16,021
元，增加了 5.11 倍。居民的消费能力大幅提升有助于空气净化设备的普及，居民对生
活品质要求将进一步提升空气净化设备的拥有量。
综上所述，本项目未来市场空间广阔，在市场需求方面具备可行性。
（三）募投项目经济效益测算
17
项目建成投产后，可实现年销售收入 12,000 万元，内部收益率 19.73%。
五、募集资金投资项目重新论证的结论
公司认为“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”符合公司战
略规划，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划。
同时，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。
六、募投项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际建设情况及项目的资金使
用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投
资总额、研发内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。
从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实
施，有助于公司长远健康发展。
本议案已经 2020 年 10 月 21 日公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 9 日
18
【议案四】
重庆再升科技股份有限公司
关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金
的议案
各位股东:
鉴于公司 2015 年公开发行股票募集资金投资项目“高比表面积电池隔膜建设项目”
已于 2019 年 1 月达到预定可使用状态并投产，为了提高资金使用效率，降低财务费用，
公司拟将“高比表面积电池隔膜建设项目” 募集资金账户余额（含理财收益、利息净
收入）1,078.16 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准），用于永久补充流动
资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2015 年非公开发行股票募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]507 号文《关于核准重庆再升科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司以询价方式
非公开发行有限售条件流通股，发行数量 25,923,300.00 股，每股面值为人民币 1.00
元，发行价格为 30.00 元/股，募集资金总额 777,699,000.00 元，扣除本次发行费用
21,091,809.72 元（不含税），募集资金净额为 756,607,19 0.28 元。上述资金于 2016
年 5 月 3 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职
业字[2016]11545 号《验资报告》，根据计划，公司 2015 年非公开发行募集资金将全部
用于公司主营业务相关的项目。公司 2015 年非公开募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
1 高性能玻璃微纤维建设项目 22,128.02 21,411.02
2 高效无机真空绝热板衍生品建设项目 34,249.00 33,249.00
3 高比表面积电池隔膜建设项目 12,110.00 11,876.74
4 补充流动资金 10,000.00 9,723.96
合计 78,487.02 75,660.72
2、以往募集资金投资项目变更为永久性补充流动资金情况
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根据 2018 年 4 月 12 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会，公司原计划实施
的募投项目原“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”的募集资金 24,000 万元变更用
途为永久补充流动资金，该项目剩余募集资金继续按计划投入募投项目建设，在今后的
实施过程中由于募集资金不足部份，由公司自有资金进行补充。
根据 2019 年 5 月 8 日召开的公司 2018 年年度股东大会决议，公司原计划实施的募
投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”的变更募集资金 7,200 万元用途并永久补充流
动资金，该项目剩余募集资金继续按计划投入募投项目建设，在今后的实施过程中由于
募集资金不足部份，由公司自有资金进行补充。
变更后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集前承诺 调整后承诺投
序号 募投项目
投资金额 资金额
1 高性能玻璃微纤维建设项目 20,811.02 20,811.02
2 高效无机真空绝热板衍生品建设项目 33,249.00 9,249.00
3 高比表面积电池隔膜建设项目 11,876.74 4,676.74
4 补充流动资金 9,723.96 9,723.96
高效无机真空绝热板衍生品建设项目永久
5 不适用 24,000.00
性补充流动资金
高比表面积电池隔膜建设项目永久性补充
6 不适用 7,200.00
流动资金
合计 75,660.72 75,660.72
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，结合公
司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理
制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、
投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。2019 年第三届董事会第二十一次会
议、2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，
对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订（详见公司公告：临 2019-026）。
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根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于
本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金监管情况
本公司于 2020 年 5 月 9 日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告
编号：临 2020-060），就华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）承接本公司
非公开发行 A 股普通股的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。2020 年 7
月公司会同保荐机构华福证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银
行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公
司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》
内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至本报告披露日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的
规定履行相关职责。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至 2020 年 9 月 30 日，2015 年度非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款
余额如下：
单位：人民币元
序号 存放银行 银行账户账号 存款方式 初始存放金额 截止日余额
1 中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行 5005010836000000010 活期 208,110,200.00 账户已注销
0
2 平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行 11015534482008 活期 332,490,000.00 账户已注销
3 招商银行股份有限公司重庆渝北支行 123905642910712 活期 97,200,000.00 账户已注销
4 招商银行股份有限公司重庆渝北支行 123907749410303 活期 118,767,405.00 账户已注销
5 招商银行股份有限公司重庆渝北支行 123903115110903 活期 10,781,606.31
6 平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行 15000089159484 活期 2,796.91
合计 756,567,605.00 10,784,403.22
三、本次部分结项的募集资金使用与结余情况及原因
（一）高比表面积电池隔膜建设项目结项概述
鉴于 2015 年公开发行股票募集资金投资项目“高比表面积电池隔膜建设项目”已
于 2019 年 1 月达到预定可使用状态并投产，为了提高资金使用效率，降低财务费用，
公司拟将“高比表面积电池隔膜建设项目”结项，将结余资金用于永久补充公司流动资
金。
21
1、截至 2020 年 9 月 30 日，该项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至 2020 募集资金账
募集资金
调整后投 年 9 月 30 投资进 户余额（含理
募投项目 承诺投资 项目进展情况
资总额 日累计投 度 财收益、利息
总额
入金额 净收入）
高比表面
积电池隔
11,876.74 4,676.74 4,441.49 94.97% 拟结项 1078.16
膜建设项
目
（二）本次结项募集资金结余的主要原因
1、公司在高比表面积电池隔膜建设项目实施过程中，本着节约、合理的原则，审
慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量前提下，加强项目
建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降
低项目建设成本和费用，形成了资金结余。
2、本着为公司股东谋取更多的投资回报，提高募集资金的使用效率，在保证募投
项目建设进度的前提下，公司对部分高比表面积电池隔膜建设项目闲置募集资金进行了
现金管理，获得了一定的投资收益，实现累计利息收益等 842.91 万元，项目承诺投资
金额结余 235.25 万元。
四、本次结余募集资金的使用计划
鉴于公司 2015 年公开发行股票募集资金投资项目“高比表面积电池隔膜建设项目”
已于 2019 年 1 月达到预定可使用状态并投产，为了提高资金使用效率，降低财务费用，
公司拟将“高比表面积电池隔膜建设项目” 募集资金账户余额（含理财收益、 利息净
收入）1,078.16 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准），用于永久补充流动
资金，上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会授权财务
部办理本次专户注销事项，相关的募集资金四方监管协议相应终止。
五、本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的
影响
公司本次将已建成并投产的部分募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流
动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费
用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东
22
的利益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。
本议案已经 2020 年 10 月 21 日公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 9 日
23
【议案五】
重庆再升科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东:
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在公司 2019 年
审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工
作。2020 年公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2020 年
度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内
部控制审计报告，聘期一年。天职国际情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12
月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服
务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼
A-1和A-5区域。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务
资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定
业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执
业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证
券服务业务。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker
Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。
本公司审计业务主要由天职国际成都分所（以下简称“成都分所”）具体承办。成
都分所于2007年成立，负责人为申军。成都分所注册地址为四川省成都市锦江区橡树林
路189号瑞升国际中心26F。成都分所成立以来一直从事证券服务业务。
2、人员信息
24
截至2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计
师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243
人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。
3、业务规模
天职国际2018 年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018
年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均
值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和
信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通
运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职
国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔
偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
（1）天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
（2）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际
已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人 申军
签字注册会计师 申军、严雄
质量控制复核人 王皓东
申军：中国注册会计师，1998年起从事审计工作，从事证券服务业务超过17年，至
今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，
无兼职，具备相应专业胜任能力。
严雄：中国注册会计师，2012年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 8年，至
今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，
无兼职，具备相应专业胜任能力。
25
王皓东：中国注册会计师，从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，
无兼职，具备相应专业胜任能力。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。未发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费
公司2020年度的审计费用（含内控）为人民币70万元，与2019年度一致。公司2020
年度财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用20万元；如审计范围发生变化，公司
董事会将根据实际情况调整审计费用。
本议案已经 2020 年 7 月 27 日公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 9 日
26
【议案六】
重庆再升科技股份有限公司
关于调整公司 2020 年日常关联交易预计的议案
各位股东:
鉴于高效节能市场需求增加，特别是海外疫情带动冷链市场需求爆发，公司拟调
整与关联方四川迈科隆真空新材料有限公司 2020 年关联交易预计金额，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年日常关联交易履行的审议程序
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事
会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议及2020年5月14日召开2019年年度股
东大会，审议通过了《关于2019年度关联交易和2020年日常关联交易预计的议案》，公
司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
（二）本次调整的具体情况
鉴于高效节能市场需求增加，特别是海外疫情带动冷链市场需求爆发，公司拟调整
与四川迈科隆真空新材料有限公司的关联交易额度，具体如下：
调整前预
关联交易 2020 年 1-9 月实 调整后预计 本次增加金
关联人 计金额 调整原因
类别 际发生金额（元） 金额（万元） 额（万元）
（万元）
向关联人 四川迈科隆
新应用领
购买原材 真空新材料 71,312,655.49 5,000.00 20,000 15,000
域增长
料 有限公司
向关联人 四川迈科隆
业务增
销售产品、 真空新材料 48,269,473.29 5,000.00 10,000 5,000
长
商品 有限公司
向关联人
四川迈科隆
提供房屋、 用电量
真空新材料 7,459,994.20 800 1,100 300
设备租赁、 增加
有限公司
水电
注：以上金额均为不含税金额。
二、涉及本次调整的关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍和关联关系
四川迈科隆真空新材料有限公司（以下简称“迈科隆”）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
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注册地址：宣汉县普光微玻纤产业园
法定代表人：冉启明
注册资本：3214.2826 万人民币
成立日期：2017 年 01 月 11 日
营业期限：长期
经营范围：真空绝热板、复合真空绝热材料、真空绝热设备、冷链保温箱、建筑保
温板、保温材料的研发、生产和销售；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审
批方可经营或禁止进出口的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东郭茂先生姐姐郭彦女士持有其 22.22%股份。
2、关联方履约能力分析
迈科隆前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，迈科隆经营和财务状况正常，
具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与迈科隆的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、
公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与迈科隆所进
行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与迈科隆的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合
《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依
据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司
财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
本议案已经 2020 年 10 月 21 日公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 9 日
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