再升科技：再升科技第四届董事会第八次会议决议公告2021-02-09
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临 2021-006
重庆再升科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次董事会所有议案经董事全体表决通过
一、董事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第四届董
事会第八次会议通知于 2021 年 2 月 4 日以传真、电话、邮件或专人送达等方式
发出，会议于 2021 年 2 月 8 日 9：00 以现场方式在公司会议室召开。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由公司董事长郭茂先生主持，会议召
集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股
份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司符合公开发行A股可转
换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和
《证券发行与承销管理办法 》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行
法律法规及规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公
开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股
可转换公司债券方案的议案》
本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决：
2.1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发
行总额不超过人民币 5.10 亿元（含 5.10 亿元），即发行不超过 510 万张（含 510
万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起 6 年，具体由股东大会授权董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公
司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T 日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度
利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会
在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交
易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可
转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.14、发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提
请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中
予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销机构包销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.16、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 5.10 亿元，扣除发行费用后拟用
于以下项目，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额 占比
年产 5 万吨高性能超细玻璃
21,293.00 21,290.00 41.75%
纤维棉建设项目
年产 8000 吨干净空气过滤
17,500.00 15,500.00 30.39%
材料建设项目
干净空气过滤材料智慧升级
4,937.00 4,930.00 9.67%
改造项目
补充流动资金 9,280.00 9,280.00 18.20%
合计 53,010.00 51,000.00 100.00%
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集
资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升
科技股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.18、担保
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.19、募集资金的存管
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2019 年修订
版），将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在
发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
3、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股
可转换公司债券预案的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换
公司债券预案的议案》
详细内容请见2021年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
详细内容请见 2021 年 2 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于2021年公开发行A股可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的
议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》。
详细内容请见 2021 年 2 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股
可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转
换公司债券之债券持有人会议规则的议案》。
详细内容请见 2021 年 2 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理2021年公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理
与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）办理本次发行的其他相关事宜；
（9）上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》，公司编制了《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
该报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
天职国际会计师事务所认为，再升科技《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，在所有重大方面公允反映了再升科技截至 2020 年 12 月 31 日的前
次募集资金使用情况。
详细内容请见 2021 年 2 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司未来三年（2021年
-2023年）股东回报规划》
详细内容请见 2021 年 2 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨
关联交易的议案》
详细内容请见 2021 年 2 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭茂先生、郭思含女士
回避表决。
11、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于制定<公司内部审计管理
制度>的议案》
为提升公司治理水平，加强公司内部管理和控制，提高公司内部审计工作质
量，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供可靠
的信息和依据，保护投资者合法权益，提高公司运营的效率及效果，董事会审议
通过了《公司内部审计管理制度》。
详细内容请见 2021 年 2 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
12、审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分
配方案的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于 2020 年前三季度利润分配方案
的议案》。
详细内容请见 2021 年 2 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 9 日
