华福证券有限责任公司
                 关于重庆再升科技股份有限公司
                     关联交易事项的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为重庆再
升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）的持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和规
范性文件的规定，对再升科技对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了审慎
核查，核查情况及意见如下：

一、本次关联交易概述

    公司高效节能产品隔音隔热毯用玻璃纤维棉，可以用于飞机机舱、船舱、地铁
等对隔音隔热综合性要求较高的应用领域。

    为加快公司在航空应用领域的发展，公司拟与郭茂先生、曾影女士共同以现金
方式出资人民币5,000万元设立合资公司，意向租赁大飞机航空产业园厂房，新购相
关设备，建立配套材料性能研究实验室，在隔音隔热毯、航空电缆PTFE膜、飞机用
空气过滤器、飞机用油过滤器、航空冷藏箱等产品研发、生产、销售方面开展经营。

    本次投资完成后，公司将持有合资公司70%的股权，郭茂先生持股29%，曾影女
士持股1%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联
交易。

    本次对外投资暨关联交易事项已于公司2021年2月8日召开的第四届董事会第八
次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。公司本次对外投资暨
关联交易金额虽达到3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，
故无需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方之一的基本情况

    （一）关联关系说明

    截至本核查意见出具日，郭茂为公司的控股股东、实际控制人，与公司存在关
联关系。

    （二）关联人情况说明
   郭茂，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，研究生学历，系公司控股股
东、实际控制人。

三、关联方之二的基本情况

    （一）关联关系说明

   截至本核查意见出具日，曾影女士系公司监事，与公司存在关联关系。

    （二）关联人情况说明

   曾影，中国国籍，无境外永久居留权，1990年生，在读博士，系公司监事。

四、关联交易标的基本情况

    （一）合资公司的基本情况

   （1）公司名称：再升科技（上海）有限责任公司（暂定名）
   （2）公司性质：有限责任公司
   （3）注册资本金：5,000万元
   （4）注册地址：上海市浦东新区业盛路188号450室
   （5）经营范围：隔音隔热毯、航空电缆PTFE膜、飞机用空气过滤器、飞机用
油过滤器、航空冷藏箱等产品的研发、生产、销售。
   注：上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。

    （二）合资公司出资情况

    出资人名称      认缴出资额（万元）    出资比例（%）       出资形式
     再升科技              3,500               70              现金
       郭茂                1,450               29              现金
       曾影                  50                 1              现金
      合计：               5,000               100             现金

五、关联交易的必要性及对公司的影响

   本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司进一步发挥核心原材料技术
优势，通过入驻大飞机航空产业园有利于继续发挥公司的产业链延伸能力，打通从
材料到制品的布局，开拓商用飞机、机场冷链物流配套及直供市场，形成公司未来
新的收入和利润增长点。

六、风险提示
   本次对外投资可能存在的风险如下：一、公司为商用飞机、机场冷链物流配套
的相关产品目前还处于市场拓展初期，产品研发、推广和销售还需要较大的市场投
入和资金花费；二、短期内相关市场需求特别是新装市场需求较小，时间周期较长，
未来能否盈利、何时盈利具有较大不确定性因素。三、合资公司目前尚未办理工商
注册登记相关手续，大飞机航空产业园厂房尚未正式交付且预计建设时间较长，能
否完成相关审批手续仍存在一定的不确定性。
   公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据相关规定及时披
露相关进展。

七、关联交易的审议程序

    （一）董事会意见

   公司于2021年2月8日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《再升科技
股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案形成关联交
易，关联董事郭茂先生、郭思含女士回避表决该议案，其余7名董事一致通过该议
案。本次关联交易公司出资3,500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及
公司章程的相关规定，无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具
体办理合资公司后续相关事宜，包括但不限于签署合资协议、支付投资款及相关登
记注册手续等。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

   1、独立董事事前认可意见
   在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行了
事前审核，并对该事项发表独立意见，认为：公司通过设立合资公司再升科技（上
海）有限责任公司有利于增强公司的竞争力；各出资人按照持股比例以现金出资，
所涉的交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股东、
尤其是中小股东利益的情形。我们同意该交易事项，并同意将《再升科技股份有限
公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
   2、独立董事意见
   公司本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资符合公
司发展战略需要，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此次对外投资暨关
联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司
第四届董事会第八次会议关于本次对外投资暨关联交易做出的决议。

    （三）监事会意见

   公司于2021年2月8日以现场方式召开了第四届监事会第八次会议。本次会议应
出席监事3名，实际出席监事3名，关联监事曾影女士回避该议案表决，其余2名监
事一致审议通过了《再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易
的议案》。
   监事会认为，公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方平
等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况，同意公司《再升科技股份有限公司关于对外投资设
立合资公司暨关联交易的议案》。

八、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第八次
会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就
该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，关联监事予以回避表决。
截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。上述关联交易在公司董事会审批权限内，且无需提交股东大会审议通过。

   上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化
原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

   综上，保荐机构对公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。