证券代码：603601        证券简称：再升科技        公告编号：临 2021-037



                   重庆再升科技股份有限公司
          关于向参股公司增资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：


     交易内容：重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）
拟向松下真空节能新材料(重庆)有限公司（以下简称“松下新材料”）增资人民币
3626万元。本次交易为合资双方同比例增资，交易完成后，公司在松下新材料的
持股比例保持不变，松下新材料的控制权不变。
    ●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
     除日常关联交易外，公司过去 12 个月内与同一关联人未发生关联交易。
     交易风险：交易双方将严格遵守协议及有关规定，完成此次交易，但交易
仍有不确定性风险。
    一、关联交易概述
    2015 年 9 月，松下电器（中国）有限公司与重庆再升科技股份有限公司共
同出资在重庆市渝北区投资成立了松下真空节能新材料（重庆）有限公司，主要
为冰箱、热水器等全球家电领域提供真空绝热板材料，旨在为家电节能做出贡献。
    本次增资前，公司持股比例为49%，松下电器（中国）有限公司持股比例为51%，
为推动松下新材料快速发展，扩展真空绝热材料的技术及其应用，满足冰箱、建
材保温、冷链、医疗等领域的增长需求。公司拟与松下电器（中国）有限公司（以
下简称“松下电器”）按现有持股比例，对松下新材料同比例增资共计7400万元，
其中：公司增资3626万元，松下电器增资3774万元。增资后，双方原持股比例保
持不变，公司持有松下新材料49%的股权。
    松下新材料董事长陶伟先生系再升科技董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》，本次交易事项构成关联交易。
    2021年4月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审
议通过了《向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决
时，关联董事陶伟先生回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认
可意见及独立意见。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为，不需要经有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。
    二、关联交易标的基本情况
    （一）松下真空节能新材料(重庆)有限公司
    1、公司基本情况
    统一社会信用代码：9150000034151865X5
    法定代表人：陶伟
    注册资本：128700万日元整
    成立日期：2015 年 9 月 21 日
    营业期限：2015 年 9 月 21 日至 2035 年 9 月 20 日
    经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及 关
联零部件、产品及其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审 批
而未获许可批准前不得经营）
    关联关系：公司持有其 49%股份，公司董事陶伟任松下新材料董事长。
    2、松下新材料一年又一期主要财务数据如下：（未经审计）
                                                         单位： 人民币元
项目                    2020年                  2021年1-3月
资产总额                99,406,519.09           101,767,565.62

资产净额                67,697,914.59           69,963,731.04

营业收入                176,853,230.30          40,129,753.59

净利润                  13,136,238.01           2,265,816.45

    3、权属状况说明
    松下新材料股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
松下新材料最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联交易
不涉及债权债务转移。
    三、交易的定价政策及定价依据
    公司和松下电器按原持股比例共同向松下新材料增资，增资方式为自有资金。
关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情
形。
    四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
    本次增资将用于松下新材料土地和厂房建设等日常经营安排，不会对上市公
司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审批情况
    2021年4月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审
议通过了《向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事陶伟先生回避了表决，
其他非关联董事一致同意该议案。公司连续12个月内与同一关联人进行的交易金
额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，无需提交股东大会审议。
    （二）监事会审批情况
    公司本次向参股公司松下真空节能新材料(重庆)有限公司增资后，对参股公
司的持股比例保持不变，本次增资构成的关联交易遵循了公平、公正的原则，履
行了相应的决策程序，不存在损害公司及股东的利益。监事会同意本次向参股公
司增资。
    （三）独立董事事前认可意见
    独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的议案材料，并听取了有关人员
的汇报。经充分沟通后，发表事前认可意见：本次关联交易不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的整体战略布局，不会影响上市
公司的独立性及相关权益。同意将《向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公
司第四届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。
    （四）独立董事独立意见
    经过认真审查，认为公司本次关联交易的表决程序合法合规，交易价格定价
机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过
此项交易转移利益的情况。本次关联交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵
循了一般商业条款，满足松下新材料日常经营及未来业务发展需要，有利于松下
新材料发挥业务协同效应，符合公司的整体战略布局，不会对公司的独立性产生
影响。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效，关联董事回避表决。我们
同意该事项。
   六、备查文件
   （一）第四届董事会第十次会议决议
   （二）第四届监事会第十次会议决议
   （三）独立董事事前认可意见
   （四）独立董事意见



   特此公告。




                                      重庆再升科技股份有限公司
                                                 董事会
                                            2021 年 4 月 20 日