重庆再升科技股份有限公司
（股票代码 603601）
2021 年第一次临时股东大会会议资料
重庆 渝北
二〇二一年四月
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目 录
会议议程 03
议案一《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 05
议案二《关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 08
议案三《关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 16
议案四《关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》 46
议案五《关于 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》 59
议案六《关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则
的议案》 75
议案七《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年公开发行 A 股可转换公
司债券相关事宜的议案》 88
议案八《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 90
议案九《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》 114
议案十《关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》 119
议案十一《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》 130
议案十二《关于变更注册资本和修订<公司章程>的议案》 132
议案十三《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 140
议案十四《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 147
议案十五《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 151
议案十六《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 154
议案十七《关于修订<公司关联交易决策管理制度 >的议案》 155
议案十八《关于修订<公司信息披露事务管理制度 >的议案》 160
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重庆再升科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
（2021 年 4 月 29 日）
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采
用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
现场会议时间：2021 年 4 月 29 日上午 10:00
现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司五楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律
师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、审议下列议案
议案一《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
议案二《关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
议案三《关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
议案四《关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的议案》
议案五《关于 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
议案六《关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议
规则的议案》
议案七《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年公开发行 A 股可转
换公司债券相关事宜的议案》
议案八《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案九《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
议案十《关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》
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议案十一《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》
议案十二《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；
议案十三《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
议案十四《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案十五《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
议案十六《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
议案十七《关于修订<公司关联交易决策管理制度>的议案》；
议案十八《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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【议案一】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
为支持公司业务健康持续发展，公司拟投建：A、年产 5 万吨高性能超细玻
璃纤维棉建设项目；B、年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目；C、干净空气
过滤材料智慧升级改造项目；D、补充流动资金，为保障项目顺利持续推进、扩
宽公司融资渠道，公司拟向符合法律、法规规定的投资者发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司符合发行可转债的规定，具
备发行可转债的条件。
经逐项对照《上市公司证券发行管理办法》“第二章 公开发行证券的条
件”之“第一节一般规定”，公司符合公开发行证券的一般规定，具体如下：
公开发行证券的一般规定 是否符合条件
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事 符合
会、监事会和独 立董事制度健全，能够依
法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保 符合
证公司运行的效 率、合法合规性和财务报
告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷；
第六条上市公司的组织机构 （三）现任董事、监事和高级管理人员具备 符合
健全、运行良好，符合下列 任职资格，能够 忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反公司法第一百四十七条、第一百
规定 四十八条规定的行为，且最近三十六个月内
未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的 符合
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供 符合
担保的行为。
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非 符合
第七条 上市公司的盈利能力 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相
具有可持续性，符合下列规 比，以低者作为计算依据；
定： （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严 符合
重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
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（三）现有主营业务或投资方向能够可持续 符合
发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品
或服务的市场前景良好，行业经营环 境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定， 符合
最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大 符合
权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的 符合
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券 符合
的，不存在发行当年营业利润比上年下降百
分之五十以上的情形。
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统 符合
一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会 符合
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具带 强调
事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的
事项对发行人无重大不利影响或者在发行前
重大不利影响已经消除；
第八条上市公司的财务状况 （三）资产质量良好。不良资产不足以对公 符合
良好，符合下列规定： 司财务状况造成 重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业 符合
收入和成本费用 的确认严格遵循国家有关
企业会计准则的规定，最近三年资产减值准
备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润 符合
不少于最近三年 实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受 符合
到中国证监会的 行政处罚，或者受到刑事
第九条上市公司最近三十六 处罚；
个月内财务会计文件无虚假 （二）违反工商、税收、土地、环保、海关 符合
记载，且不存在下列重大违 法律、行政法规 或规章，受到行政处罚且
法行为： 情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节 符合
严重的行为。
（一）募集资金数额不超过项目需要量； 符合
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有 符合
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
第十条上市公司募集资金的 规定；
数额和使用应当符合下列规 （三）除金融类企业外，本次募集资金使用 符合
定： 项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务 的公司；
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（四）投资项目实施后，不会与控股股东或 符合
实际控制人产生 同业竞争或影响公司生产
经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资 符合
金必须存放于公 司董事会决定的专项账
户。
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导 不存在
性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金 不存在
的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券 不存在
交易所的公开谴责；
第十一条上市公司存在下列
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人 不存在
情形之一的，不得公开发行
最近十二个月内存在未履行向投资者作出的
证券：
公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人 不存在
员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公 不存在
共利益的其他情形。
除满足上述一般规定外，公司发行可转换公司债券，符合《上市公司证券
发行管理办法》“第二章 公开发行证券的条件”之“第三节 发行可转换公司债
券”的规定。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
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【议案二】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为支持公司业务健康持续发展，增强公司资金实力，结合公司内外经营情
况，公司拟于 2021 年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次拟公开发行可转债的方案概况如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发
行总额不超过人民币5.10亿元（含5.10亿元），即发行不超过510万张（含510万
张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起6年，具体由股东大会授权董事会确定。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由
股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
6、利息支付
（1）年利息计算
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年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公
司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度
利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
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P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格由公司股东大会授权董事会在
发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交
易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：
P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股
率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调
整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
10
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
11
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可
转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
12
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例由
股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予
以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采
用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销机构包销。
16、债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
13
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《重庆再升科
技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于
以下项目，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 21,293.00 21,290.00
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
合计 53,010.00 51,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于
拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升
科技股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告》。
18、担保
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金的存管
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》 2019年修订），
将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
14
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
15
【议案三】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
为支持公司业务健康持续发展，增强公司资金实力，结合公司内外经营情
况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、法规制度，董事会制定了本次公开 A 股发行可
转换公司债券预案。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
16
附件：
重庆再升科技股份有限公司
2021 年公开发行 A 股可转换公司债券预案
17
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
18
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的
说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的规定，经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升
科技”、“本公司”或“公司”）董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各
项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关
规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发
行总额不超过人民币5.10亿元（含5.10亿元），即发行不超过510万张（含510万
张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起6年，具体由股东大会授权董事会确定。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由
股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
6、利息支付
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（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公
司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度
利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格由公司股东大会授权董事会在
发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交
易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：
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P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股
率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调
整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
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权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可
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转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例由
股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予
以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采
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用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销机构包销。
16、债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《重庆再升科
技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于
以下项目，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 21,293.00 21,290.00
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
合计 53,010.00 51,000.00
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本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于
拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升
科技股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告》。
18、担保
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金的存管
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》 2019年修订），
将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权
益变动表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 267,922,058.41 327,924,365.59 335,274,967.84 460,917,473.37
交易性金融资产 68,887,241.81 78,887,241.81 29,695,915.90 -
应收票据 64,450,950.09 34,389,110.09 37,842,036.59 25,800,686.59
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应收账款 511,173,999.33 446,893,948.51 341,046,913.42 255,282,142.26
应收款项融资 87,429,483.52 53,583,910.08 - -
预付款项 44,955,218.13 9,064,787.64 17,328,760.74 18,111,441.28
其他应收款 19,036,739.43 16,329,627.56 22,497,515.01 14,435,156.40
其中：应收利息 - - 61,041.09 436,197.20
应收股利 - - - -
存货 191,904,061.00 135,429,059.83 192,992,829.96 122,937,410.91
合同资产 47,697,436.86 - - -
其他流动资产 5,287,784.82 4,440,361.12 85,195,150.34 99,153,276.50
流动资产合计 1,308,744,973.40 1,106,942,412.23 1,061,874,089.80 996,637,587.31
非流动资产：
可供出售金融资
- - 600,000.00 4,000,000.00
产
其他权益工具投
600,000.00 600,000.00 - -
资
长期股权投资 38,699,450.63 33,056,478.01 47,286,530.38 56,885,182.84
固定资产 688,000,642.35 669,594,084.36 475,187,876.71 432,384,487.29
在建工程 119,118,591.99 98,563,101.17 202,022,515.58 84,421,081.56
无形资产 203,471,260.66 203,684,265.56 187,284,669.83 192,845,004.37
开发支出 - 9,173,865.13 - -
商誉 280,180,513.05 280,180,513.05 271,215,174.17 271,215,174.17
长期待摊费用 15,605,372.04 7,945,802.25 2,358,957.71 4,734,588.98
递延所得税资产 17,868,257.99 17,047,966.98 4,838,095.20 5,471,512.24
其他非流动资产 73,163,884.14 21,472,092.92 32,335,002.43 23,329,648.76
非流动资产合计 1,436,707,972.85 1,341,318,169.43 1,223,128,822.01 1,075,286,680.21
资产总计 2,745,452,946.25 2,448,260,581.66 2,285,002,911.81 2,071,924,267.52
流动负债：
短期借款 259,760,270.00 279,611,700.00 242,531,526.40 163,550,000.00
应付票据 119,308,661.84 36,596,265.26 5,450,900.00 1,252,976.98
应付账款 286,683,506.34 271,674,382.53 144,509,538.75 138,621,668.67
预收款项 - 13,284,307.06 17,314,085.61 25,152,295.21
合同负债 52,052,462.04 - - -
应付职工薪酬 22,425,928.80 23,090,214.62 20,576,745.96 14,147,725.57
应交税费 23,399,373.79 27,144,622.10 10,843,175.31 23,133,420.42
其他应付款 15,400,606.61 144,286,557.64 272,762,146.15 370,813,975.29
其中：应付利息 704,453.21 667,623.99 611,626.42 307,767.88
应付股利 - - - -
一年内到期的非
- - 64,000,000.00 11,000,000.00
流动负债
其他流动负债 6,766,820.07 - - -
流动负债合计 785,797,629.49 795,688,049.21 777,988,118.18 747,672,062.14
非流动负债：
长期借款 - - - 64,000,000.00
应付债券 - 93,256,765.27 88,462,955.11 -
递延收益 71,475,924.10 72,024,059.35 52,968,903.38 34,943,384.94
递延所得税负债 20,725,236.80 22,119,957.99 19,685,485.22 18,820,925.19
非流动负债合计 92,201,160.90 187,400,782.61 161,117,343.71 117,764,310.13
27
负债合计 877,998,790.39 983,088,831.82 939,105,461.89 865,436,372.27
所有者权益(或
股东权益)：
实收资本(或股
718,971,760.00 702,815,912.00 540,617,836.00 386,151,260.00
本)
其它权益工具 - 21,882,616.21 21,903,956.66 -
资本公积 431,410,777.03 304,864,500.98 459,262,150.46 603,656,089.27
盈余公积 61,174,091.09 61,174,091.09 45,397,064.68 33,936,124.65
未分配利润 579,750,528.84 334,135,483.92 260,068,935.31 174,357,541.84
归属于母公司所
1,791,307,156.96 1,424,872,604.20 1,327,249,943.11 1,198,101,015.76
有者权益合计
少数股东权益 76,146,998.90 40,299,145.64 18,647,506.81 8,386,879.49
所有者权益合计 1,867,454,155.86 1,465,171,749.84 1,345,897,449.92 1,206,487,895.25
负债和所有者权
2,745,452,946.25 2,448,260,581.66 2,285,002,911.81 2,071,924,267.52
益总计
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 102,226,786.29 73,888,306.01 194,114,477.76 378,642,548.92
交易性金融资产 68,887,241.81 78,887,241.81 29,695,915.90 -
应收票据 14,452,088.20 8,249,454.68 17,356,464.84 18,527,742.40
应收账款 195,049,231.30 95,002,424.39 84,375,971.43 65,824,770.88
应收款项融资 24,626,946.91 19,836,905.38 - -
预付款项 48,071,929.49 19,481,641.58 9,774,191.09 12,165,213.75
其他应收款 722,625,654.79 910,408,402.56 851,951,795.31 711,278,847.41
其中：应收利息 - - 61,041.09 -
应收股利 51,000,000.00 121,000,000.00 97,000,000.00 121,554,412.84
存货 34,495,093.61 22,450,571.14 18,709,019.64 21,154,061.24
其他流动资产 - - 80,000,000.00 10,452,830.18
流动资产合计 1,210,434,972.40 1,228,204,947.55 1,285,977,835.97 1,218,046,014.78
非流动资产：
长期股权投资 756,254,623.65 750,411,651.02 715,043,654.09 724,595,902.53
固定资产 220,038,445.87 199,636,485.65 96,102,603.99 111,764,972.72
在建工程 104,951,066.83 79,809,197.68 103,291,506.36 28,666,055.67
无形资产 58,433,939.70 50,763,255.90 40,681,668.59 35,582,985.45
开发支出 - 7,479,425.11 - -
长期待摊费用 - 57,020.00 501,788.09 1,504,274.81
递延所得税资产 4,177,119.99 1,576,868.84 - -
其他非流动资产 8,918,164.66 19,082,439.08 27,757,008.82 22,531,965.00
非流动资产合计 1,152,773,360.70 1,108,816,343.28 983,378,229.94 924,646,156.18
资产总计 2,363,208,333.10 2,337,021,290.83 2,269,356,065.91 2,142,692,170.96
流动负债：
短期借款 147,000,000.00 121,770,000.00 40,000,000.00 130,000,000.00
应付票据 80,000,000.00 34,652,200.46 450,900.00 -
应付账款 165,173,220.79 131,539,869.75 110,932,117.19 43,157,874.05
28
预收款项 - 198,251,933.54 155,469,478.63 55,593,068.65
合同负债 172,529,952.23 - - -
应付职工薪酬 4,657,809.04 6,300,406.21 5,297,323.63 3,253,195.97
应交税费 9,547,117.72 11,840,085.30 4,595,387.01 8,937,606.08
其他应付款(合
162,860,875.81 328,509,800.62 491,146,573.45 626,704,643.90
计)
其中：应付利息 704,453.21 513,263.41 381,227.55 268,583.33
应付股利 - - - -
一年内到期的非
- - 64,000,000.00 2,000,000.00
流动负债
其他流动负债 22,428,893.79
流动负债合计 764,197,869.38 832,864,295.88 871,891,779.91 869,646,388.65
非流动负债：
长期借款 - - - 64,000,000.00
应付债券 - 93,256,765.27 88,462,955.11 -
递延收益 57,957,756.24 57,538,053.74 35,984,113.83 18,606,869.28
递延所得税负债 557,309.88 557,309.88 4,922,167.07 -
非流动负债合计 58,515,066.12 151,352,128.89 129,369,236.01 82,606,869.28
负债合计 822,712,935.50 984,216,424.77 1,001,261,015.92 952,253,257.93
所有者权益(或
股东权益)：
实收资本(或股
718,971,760.00 702,815,912.00 540,617,836.00 386,151,260.00
本)
其它权益工具 - 21,882,616.21 21,903,956.66 -
资本公积金 433,815,294.09 307,373,792.73 461,516,979.81 613,056,574.22
盈余公积金 61,174,091.09 61,174,091.09 45,397,064.68 33,936,124.65
未分配利润 326,534,252.42 259,558,454.03 198,659,212.84 157,294,954.16
归属于母公司所
1,540,495,397.60 1,352,804,866.06 1,268,095,049.99 1,190,438,913.03
有者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 1,540,495,397.60 1,352,804,866.06 1,268,095,049.99 1,190,438,913.03
负债和所有者权
2,363,208,333.10 2,337,021,290.83 2,269,356,065.91 2,142,692,170.96
益总计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 1,318,548,058.93 1,252,193,566.26 1,082,121,825.59 639,744,458.59
营业收入 1,318,548,058.93 1,252,193,566.26 1,082,121,825.59 639,744,458.59
二、营业总成本 907,894,759.79 1,075,668,760.00 921,065,077.05 543,969,985.76
营业成本 698,595,611.10 838,126,255.37 724,961,091.51 411,329,994.31
税金及附加 13,443,228.13 11,647,009.69 8,214,974.97 7,742,684.45
销售费用 76,412,217.50 82,587,843.67 82,168,346.47 60,773,437.13
管理费用 70,564,781.31 77,357,792.89 53,111,103.30 43,596,492.79
研发费用 39,285,890.10 54,702,957.21 40,509,293.51 11,838,883.03
29
财务费用 9,593,031.65 11,246,901.17 12,100,267.29 8,688,494.05
其中：利息费用 6,835,538.77 13,556,657.76 15,366,491.44 6,679,361.94
利息收入 2,023,531.86 2,272,009.43 2,790,987.59 1,364,379.50
加：其他收益 12,444,916.32 12,722,991.99 14,823,332.96 35,108,830.34
投资收益（损失以
5,837,507.59 8,326,720.05 2,905,090.13 5,966,329.85
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 6,224,890.05 6,744,266.35 -3,308,883.62 -8,991,390.52
收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号 - -4,257,111.97 29,695,915.90 -
填列）
信用减值损失（损
失以“-”号填 -7,852,333.18 -6,408,797.24 - -
列）
资产减值损失（损
失以“-”号填 -569,514.98 -415,822.93 -24,370,764.73 -5,489,356.04
列）
资产处置收益（损
失以“-”号填 717,355.01 3,303.13 -180,100.64 -218,236.99
列）
三、营业利润（亏
损以“-”号填 421,231,229.90 186,496,089.29 183,930,222.16 131,142,039.99
列）
加：营业外收入 901,487.99 791,563.93 1,688,873.55 1,329,465.76
减：营业外支出 2,316,429.67 2,276,609.98 3,350,787.67 655,541.10
四、利润总额（亏
损以“-”号填 419,816,288.22 185,011,043.24 182,268,308.04 131,815,964.65
列）
减：所得税 67,565,224.67 16,081,866.54 23,605,168.34 14,470,879.61
五、净利润（亏损
352,251,063.55 168,929,176.70 158,663,139.70 117,345,085.04
以“-”号填列）
（一）按经营持续
性分类：
1.持续经营净利润 352,251,063.55 168,929,176.70 158,663,139.70 117,345,085.04
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归
属分类：
1.归属于母公司所
317,570,885.59 170,937,571.47 158,956,535.10 113,575,361.25
有者的净利润
2.少数股东损益 34,680,177.96 -2,008,394.77 -293,395.40 3,769,723.79
六、其他综合收益
- - - -
的税后净额
七、综合收益总额 352,251,063.55 168,929,176.70 158,663,139.70 117,345,085.04
（一）归属于母公
司所有者的综合收 317,570,885.59 170,937,571.47 158,956,535.10 113,575,361.25
益总额
（二）归属于少数
股东的综合收益总 34,680,177.96 -2,008,394.77 -293,395.40 3,769,723.79
额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.4469 0.2432 0.2262 0.1616
益（元/股）
（二）稀释每股收
0.4391 0.2384 0.2252 0.1616
益（元/股）
30
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 526,717,654.93 359,470,003.72 325,265,214.50 344,761,964.24
减：营业成本 293,052,685.77 226,872,931.02 239,114,531.56 255,325,244.33
税金及附加 4,417,319.07 1,939,155.46 1,664,726.71 3,125,276.01
销售费用 24,563,940.85 19,322,127.20 23,726,396.14 23,794,548.14
管理费用 33,204,989.77 26,901,379.13 20,645,579.54 18,509,681.57
研发费用 12,746,333.76 17,840,590.24 11,986,246.62 5,342,960.87
财务费用 5,077,861.83 4,413,650.05 8,178,252.13 4,320,367.07
其中：利息费用 2,563,239.01 5,185,586.15 9,925,642.93 5,150,010.77
利息收入 675,990.04 826,474.05 1,950,504.13 701,191.30
加：其他收益 8,024,492.15 6,458,820.09 9,398,691.45 6,210,089.12
投资收益（损失
5,942,972.63 102,957,862.62 73,644,560.89 111,259,609.43
以“－”号填列）
其中：对联营
企业和合营企业的投 6,224,890.05 6,744,266.35 -3,160,329.50 -9,132,376.88
资收益
公允价值变动
收益（损失以“－” - -4,257,111.97 29,695,915.90 -
号填列）
信用减值损失
（损失以“－”号填 -4,752,253.06 -946,084.49 - -
列）
资产减值损失
（损失以“－”号填 100,000.00 -369,481.65 -10,197,825.43 -1,171,935.67
列）
资产处置收益
（损失以“－”号填 2,008.50 - 10,453.18 -
列）
二、营业利润（损失
162,971,744.10 166,024,175.22 122,501,277.79 150,641,649.13
以“－”号填列）
加：营业外收入 194,160.85 151,345.74 1,282,450.85 170,137.22
减：营业外支出 1,896,536.07 525,304.41 852,924.14 522,940.31
三、利润总额（损失
161,269,368.88 165,650,216.55 122,930,804.50 150,288,846.04
以“－”号填列）
减：所得税 22,337,729.82 7,879,952.50 8,321,404.19 6,387,494.69
四、净利润（损失以
138,931,639.06 157,770,264.05 114,609,400.31 143,901,351.35
“－”号填列）
（一）持续经营净利
138,931,639.06 157,770,264.05 114,609,400.31 143,901,351.35
润
（二）终止经营净利
- - - -
润
五、综合收益总额 138,931,639.06 157,770,264.05 114,609,400.31 143,901,351.35
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
31
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
1,021,881,256.54 1,029,942,485.97 847,315,441.58 493,775,636.79
劳务收到的现金
收到的税费返还 32,906,670.24 44,757,819.65 20,413,834.48 15,383,798.20
收到其他与经营
57,067,597.50 72,285,835.58 76,881,735.42 62,968,338.01
活动有关的现金
经营活动现金流
1,111,855,524.28 1,146,986,141.20 944,611,011.48 572,127,773.00
入小计
购买商品、接受
620,149,164.34 407,247,902.59 535,084,691.60 317,584,881.51
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 130,166,208.10 143,292,505.19 128,360,923.38 92,834,180.00
金
支付的各项税费 149,534,475.39 89,025,249.22 71,527,856.75 51,314,608.61
支付其他与经营
61,895,271.05 162,906,682.98 138,935,469.25 76,735,563.66
活动有关的现金
经营活动现金流
961,745,118.88 802,472,339.98 873,908,940.98 538,469,233.78
出小计
经营活动产生的
150,110,405.40 344,513,801.22 70,702,070.50 33,658,539.22
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
224,250,000.00 275,370,896.84 1,142,100,000.00 2,032,824,930.13
现金
取得投资收益收
1,883,349.04 1,571,797.36 6,785,144.28 1,713,593.04
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
956,290.00 1,458,040.66 122,200.00 50,000.00
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
- 2,506,750.56 - 10,545,390.00
活动有关的现金
投资活动现金流
227,089,639.04 280,907,485.42 1,149,007,344.28 2,045,133,913.17
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
74,253,672.94 112,656,520.06 225,860,209.00 155,379,689.82
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 213,950,000.00 270,000,000.00 1,140,420,000.00 1,574,388,512.40
取得子公司及其
他营业单位支付 - - - 51,389,000.97
的现金净额
支付其他与投资
132,000,000.00 132,000,000.00 88,000,000.00 -
活动有关的现金
投资活动现金流
420,203,672.94 514,656,520.06 1,454,280,209.00 1,781,157,203.19
出小计
投资活动产生的
-193,114,033.90 -233,749,034.64 -305,272,864.72 263,976,709.98
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
1,472,450.00 10,304,884.60 10,653,187.00 -
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资 1,472,450.00 10,304,884.60 10,653,187.00 -
收到的现金
32
取得借款收到的
380,333,120.00 290,045,940.61 384,728,778.15 144,550,000.00
现金
收到其他与筹资
115,461,771.64 - - 32,652,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
497,267,341.64 300,350,825.21 395,381,965.15 177,202,000.00
入小计
偿还债务支付的
400,184,550.00 324,065,767.01 207,547,251.75 87,000,000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 80,074,018.43 95,174,004.89 78,048,565.92 7,188,095.35
的现金
支付其他与筹资
22,304,346.50 2,388,898.63 9,155,724.31 42,122,641.51
活动有关的现金
筹资活动现金流
502,562,914.93 421,628,670.53 294,751,541.98 136,310,736.86
出小计
筹资活动产生的
-5,295,573.29 -121,277,845.32 100,630,423.17 40,891,263.14
现金流量净额
汇率变动对现金
-1,264,823.36 1,016,573.89 385,378.42 -832,600.59
的影响
现金及现金等价
-49,564,025.15 -9,496,504.85 -133,554,992.63 337,693,911.75
物净增加额
期初现金及现金
310,334,483.56 319,830,988.41 453,385,981.04 115,692,069.29
等价物余额
期末现金及现金
260,770,458.41 310,334,483.56 319,830,988.41 453,385,981.04
等价物余额
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
414,958,707.87 379,411,960.97 359,770,014.90 361,764,977.02
收到的现金
收到其他与经营活动
123,329,564.31 264,718,037.23 233,498,501.42 15,795,770.01
有关的现金
经营活动现金流入小
538,288,272.18 644,129,998.20 593,268,516.32 377,560,747.03
计
购买商品、接受劳务
227,699,160.20 151,041,562.11 86,845,056.60 221,032,946.97
支付的现金
支付给职工以及为职
43,277,928.43 33,957,617.86 35,176,971.23 32,529,830.83
工支付的现金
支付的各项税费 52,538,409.42 14,881,282.14 18,494,829.60 23,738,535.90
支付其他与经营活动
50,310,062.04 334,182,892.62 337,891,540.87 36,928,047.19
有关的现金
经营活动现金流出小
373,825,560.09 534,063,354.73 478,408,398.30 314,229,360.89
计
经营活动产生的现金
164,462,712.09 110,066,643.47 114,860,118.02 63,331,386.14
流量净额
投资活动产生的现金
流量：
1,040,000,000.0
收回投资收到的现金 180,300,000.00 272,294,034.63 354,391,986.31
0
取得投资收益收到的
71,781,794.51 74,464,230.13 5,861,113.08 17,000.00
现金
33
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 2,200.00 90,200.00
收回的现金净额
投资活动现金流入小 1,045,951,313.0
252,083,994.51 346,758,264.76 354,408,986.31
计 8
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 48,141,958.03 75,227,860.36 80,108,183.32 63,138,051.55
支付的现金
1,208,320,000.0
投资支付的现金 170,000,000.00 402,000,000.00 547,611,153.91
0
支付其他与投资活动
132,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流出小 1,288,428,183.3
350,141,958.03 477,227,860.36 610,749,205.46
计 2
投资活动产生的现金
-98,057,963.52 -130,469,595.60 -242,476,870.24 -256,340,219.15
流量净额
筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 223,347,120.00 121,770,000.00 181,200,000.00 130,000,000.00
收到其他与筹资活动
35,461,771.64 717,097,891.91
有关的现金
筹资活动现金流入小
258,808,891.64 121,770,000.00 181,200,000.00 847,097,891.91
计
偿还债务支付的现金 198,117,120.00 134,230,000.00 164,000,000.00 54,000,000.00
分配股利、利润或偿
76,453,693.43 87,201,031.63 72,868,081.73 6,443,437.09
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
22,304,346.50 1,356,222.53 3,063,237.21 249,268,111.86
有关的现金
筹资活动现金流出小
296,875,159.93 222,787,254.16 239,931,318.94 309,711,548.95
计
筹资活动产生的现金
-38,066,268.29 -101,017,254.16 -58,731,318.94 537,386,342.96
流量净额
汇率变动对现金的影
响
现金及现金等价物净
28,338,480.28 -121,420,206.29 -186,348,071.16 344,377,509.95
增加额
期初现金及现金等价
73,888,306.01 191,514,477.76 377,862,548.92 33,485,038.97
物余额
期末现金及现金等价
102,226,786.29 70,094,271.47 191,514,477.76 377,862,548.92
物余额
34
4、所有者权益变动表
（1）合并所有者权益变动表
2019 年合并所有者权益变动表
单位:元
2019年
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他
一、上年期末余额 540,617,836.00 21,903,956.66 459,262,150.46 45,397,064.68 260,068,935.31 18,647,506.81 1,345,897,449.92
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 540,617,836.00 21,903,956.66 459,262,150.46 45,397,064.68 260,068,935.31 18,647,506.81 1,345,897,449.92
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 162,198,076.00 -21,340.45 -154,397,649.48 15,777,026.41 74,066,548.61 21,651,638.83 119,274,299.92
170,937,571.4
（一）综合收益总额 -2,008,394.77 168,929,176.70
7
（二）所有者投入和减少资本 10,083.00 -21,340.45 7,790,343.52 23,660,033.60 31,439,119.67
1.所有者投入的普通股 10,083.00 88,212.74 10,515,312.56 10,613,608.30
2.其他权益工具持有者投入资本 -21,340.45 -21,340.45
3.股份支付计入所有者权益的金额 7,702,130.78 244,034.44 7,946,165.22
18
4.其他 12,900,686.60 12,900,686.60
15,777,026.4 -
（三）利润分配 -81,093,996.45
1 96,871,022.86
15,777,026.4 -
1.提取盈余公积
1 15,777,026.41
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -81,093,996.45 -81,093,996.45
4.其他
-
（四）所有者权益内部结转 162,187,993.00 162,187,993.0
0
1.资本公积转增资本（或股本） 162,187,993.00 -162,187,993.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.结转重新计量设定受益计划净负债或净资
产所产生的变动
6.其他
（五）专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 702,815,912.00 21,882,616.21 304,864,500.98 61,174,091.09 334,135,483.92 40,299,145.64 1,465,171,749.84
19
2018 年合并所有者权益变动表
单位：元
2018年
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他
一、上年期末余额 386,151,260.00 603,656,089.27 33,936,124.65 174,357,541.84 8,386,879.49 1,206,487,895.25
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 386,151,260.00 603,656,089.27 33,936,124.65 174,357,541.84 8,386,879.49 1,206,487,895.25
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 154,466,576.00 21,903,956.66 -144,393,938.81 11,460,940.03 85,711,393.47 10,260,627.32 139,409,554.67
（一）综合收益总额 158,956,535.10 -293,395.40 158,663,139.70
（二）所有者投入和减少资本 6,072.00 21,903,956.66 10,066,565.19 10,554,022.72 42,530,616.57
1.所有者投入的普通股 6,072.00 159,668.81 10,554,022.72 10,719,763.53
2.其他权益工具持有者投入资本 21,903,956.66 21,903,956.66
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 9,906,896.38 9,906,896.38
（三）利润分配 11,460,940.03 -73,245,141.63 -61,784,201.60
1.提取盈余公积 11,460,940.03 -11,460,940.03
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -61,784,201.60 -61,784,201.60
20
4.其他
（四）所有者权益内部结转 154,460,504.00 -154,460,504.00
1.资本公积转增资本（或股本） 154,460,504.00 -154,460,504.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.结转重新计量设定受益计划净负债或净资
产所产生的变动
6.其他
（五）专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 540,617,836.00 21,903,956.66 459,262,150.46 45,397,064.68 260,068,935.31 18,647,506.81 1,345,897,449.92
2017 年合并所有者权益变动表
单位：元
2017年
项目
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
21
其他权益工具
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他
一、上年期末余额 386,151,260.00 607,519,834.93 19,545,989.51 75,172,315.73 21,876,051.55 1,110,265,451.72
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 386,151,260.00 607,519,834.93 19,545,989.51 75,172,315.73 21,876,051.55 1,110,265,451.72
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -3,863,745.66 14,390,135.14 99,185,226.11 -13,489,172.06 96,222,443.53
（一）综合收益总额 113,575,361.25 3,769,723.79 117,345,085.04
（二）所有者投入和减少资本 -3,863,745.66 -17,258,895.85 -21,122,641.51
1.所有者投入的普通股 -3,863,745.66 -17,258,895.85 -21,122,641.51
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 14,390,135.14 -14,390,135.14
1.提取盈余公积 14,390,135.14 -14,390,135.14
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
22
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.结转重新计量设定受益计划净负债或净资
产所产生的变动
6.其他
（五）专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 386,151,260.00 603,656,089.27 33,936,124.65 174,357,541.84 8,386,879.49 1,206,487,895.25
（2）母公司所有者权益变动表
2019 年母公司所有者权益变动表
单位:元
2019 年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益
其他
一、上年期末余额 540,617,836.00 21,903,956.66 461,516,979.81 45,397,064.68 198,659,212.84 1,268,095,049.99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 540,617,836.00 21,903,956.66 461,516,979.81 45,397,064.68 198,659,212.84 1,268,095,049.99
23
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 162,198,076.00 -21,340.45 -154,143,187.08 15,777,026.41 60,899,241.19 84,709,816.07
（一）综合收益总额 157,770,264.05 157,770,264.05
（二）所有者投入和减少资本 10,083.00 -21,340.45 8,044,805.92 8,033,548.47
1.所有者投入的普通股 10,083.00 98,640.70 108,723.70
2.其他权益工具持有者投入资本 -21,340.45 -21,340.45
3.股份支付计入所有者权益的金额 7,946,165.22 7,946,165.22
4.其他
（三）利润分配 15,777,026.41 -96,871,022.86 -81,093,996.45
1.提取盈余公积 15,777,026.41 -15,777,026.41
2.对所有者（或股东）的分配 -81,093,996.45 -81,093,996.45
3.其他
（四）所有者权益内部结转 162,187,993.00 -162,187,993.00
1.资本公积转增资本（或股本） 162,187,993.00 -162,187,993.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
（五）专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 702,815,912.00 21,882,616.21 307,373,792.73 61,174,091.09 259,558,454.03 1,352,804,866.06
24
2018 年母公司所有者权益变动表
单位:元
2018 年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益
其他
一、上年期末余额 386,151,260.00 613,056,574.22 33,936,124.65 157,294,954.16 1,190,438,913.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 386,151,260.00 613,056,574.22 33,936,124.65 157,294,954.16 1,190,438,913.03
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 154,466,576.00 21,903,956.66 -151,539,594.41 11,460,940.03 41,364,258.68 77,656,136.96
25
（一）综合收益总额 114,609,400.31 114,609,400.31
（二）所有者投入和减少资本 6,072.00 21,903,956.66 2,920,909.59 24,830,938.25
1.所有者投入的普通股 6,072.00 60,504.53 66,576.53
2.其他权益工具持有者投入资本 21,903,956.66 21,903,956.66
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 2,860,405.06 2,860,405.06
（三）利润分配 11,460,940.03 -73,245,141.63 -61,784,201.60
1.提取盈余公积 11,460,940.03 -11,460,940.03
2.对所有者（或股东）的分配 -61,784,201.60 -61,784,201.60
3.其他
（四）所有者权益内部结转 154,460,504.00 -154,460,504.00
1.资本公积转增资本（或股本） 154,460,504.00 -154,460,504.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
（五）专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 540,617,836.00 21,903,956.66 461,516,979.81 45,397,064.68 198,659,212.84 1,268,095,049.99
26
2017 年母公司所有者权益变动表
单位:元
2017 年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益
其他
一、上年期末余额 386,151,260.00 613,056,574.22 19,545,989.51 27,783,737.95 1,046,537,561.68
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 386,151,260.00 613,056,574.22 19,545,989.51 27,783,737.95 1,046,537,561.68
27
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 14,390,135.14 129,511,216.21 143,901,351.35
（一）综合收益总额 143,901,351.35 143,901,351.35
（二）所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 14,390,135.14 -14,390,135.14
1.提取盈余公积 14,390,135.14 -14,390,135.14
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
（五）专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 386,151,260.00 613,056,574.22 33,936,124.65 157,294,954.16 1,190,438,913.03
28
（二）报告期内纳入合并报表范围的子公司情况
1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司纳入合并财务报表范围的子
公司如下：
持股比例（%）
名称 取得方式
直接持股 间接持股
重庆再盛德进出口贸易有限公司 100.00 同一控制下企业合并取得
重庆再升净化设备有限公司 100.00 同一控制下企业合并取得
宣汉正原微玻纤有限公司 100.00 非同一控制下企业合并取得
重庆纤维研究设计院股份有限公
80.00 新设成立
司
重庆造纸工业研究设计院有限责
100.00 非同一控制下企业合并取得
任公司
重庆宝曼新材料有限公司 55.2521 新设成立
苏州悠远环境科技有限公司 100.00 非同一控制下企业合并取得
深圳悠远环境科技有限公司 100.00 非同一控制下企业合并取得
北京再升干净空气科技有限公司 100.00 新设成立
重庆复升冷鲜香科技有限公司 51.00 新设成立
重庆悠远环境科技有限公司 100.00 新设成立
河南悠远环境科技有限公司 100.00 新设成立
深圳中纺滤材科技有限公司 73.8672 非同一控制下企业合并取得
广东美沃布朗科技有限公司 73.8672 非同一控制下企业合并取得
苏州中纺滤材有限公司 73.8672 非同一控制下企业合并取得
BEIJING ZISUN AIR
PURIFICATION TECHNOLOGY 100.00 新设成立
CO.,LIMITED
重庆爱干净空气环境工程有限公
51.00 新设成立
司
2、报告期内合并报表范围的变化情况
报告期内，公司纳入合并报表范围的变化情况如下表所示：
报告期 公司名称 变化情况 时间 持股比例（%）
2020 深圳市斗方科 2020年3月16
处置（注销） 73.8672（注1）
年 技有限公司 日
2020 重庆爱干净空 新设 2020年2月3日 51.00
29
年 气环境工程有
限公司
2020 河南悠远环境 2020年5月11
新设 100.00
年 科技有限公司 日
2019 深圳中纺滤材 2019年5月31
非同一控制下企业合并 73.8672
年 科技有限公司 日
2019 苏州中纺滤材 2019年5月31
非同一控制下企业合并间接控制 73.8672
年 有限公司 日
2019 广东美沃布朗 2019年5月31
非同一控制下企业合并间接控制 73.8672
年 科技有限公司 日
深圳市美沃布
2019 2019年5月31
朗科技有限公 非同一控制下企业合并间接控制 73.8672
年 日
司
重庆复升冷鲜
2019
香科技有限公 新设 2019年9月5日 51.00
年
司
2019 重庆悠远环境
新设 2019年7月2日 100.00
年 科技有限公司
BEIJING ZISUN
2019 AIR 2019年11月24
新设 100.00
年 PURIFICATION 日
CO., LIMITED
上海再升干净
2019 2019年2月25
空气研究有限 处置(注销) 100.00（注1）
年 日
公司
2019 重庆守朴新材 2019年1月17
处置(注销) 100.00（注1）
年 料有限公司 日
2019 重庆英维泰克 2019年6月10
处置(注销) 95.89（注1）
年 科技有限公司 日
深圳市美沃布
2019 2019年12月9
朗科技有限公 处置(注销) 73.8672（注1）
年 日
司
2018 常州和益过滤
处置(注销) 2018年4月4日 100.00（注1）
年 材料有限公司
2017 重庆宝曼新材
新设 2017年5月2日 55.2521
年 料有限公司
2017 重庆守朴新材
新设 2017年7月5日 100.00
年 料有限公司
上海再升干净
2017 2017年7月24
空气研究有限 新设 100.00
年 日
公司
北京再升干净
2017 2017年3月16
空气科技有限 新设 100.00
年 日
公司
30
2017 苏州悠远环境
非同一控制下企业合并 2017年8月1日 100.00
年 科技有限公司
注 1：已处置子公司的持股比例为注销前的持股比例
（三）最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示：
2020年1-9 2019 2018 2017
项目
月 年 年 年
基本每股收益（元/ 0.45 0.24 0.23 0.16
扣除非经常性损益 股）
前 稀释每股收益（元/ 0.44 0.24 0.23 0.16
股）
19.13% 12.48 12.65 9.95%
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率
% %
基本每股收益（元/ 0.43 0.23 0.17 0.13
扣除非经常性损益 股）
后 稀释每股收益（元/ 0.42 0.23 0.17 0.13
股）
18.44% 11.99 9.70% 7.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
%
2、主要财务指标
主要财务指标 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率
3.32 3.18 3.63 3.84
（次）
存货周转率（次） 5.69 5.10 4.59 4.95
总资产周转率（次） 0.68 0.53 0.50 0.37
每股经营活动现金净
0.2088 0.4902 0.1308 0.0872
流量（元/股）
息税折旧摊销前利润
48,470.52 27,232.84 25,902.13 17,374.70
（万元）
利息保障倍数（倍） 62.42 11.74 11.62 20.73
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率（合并） 31.98% 40.15% 41.10% 41.77%
31
资产负债率（母公
34.81% 42.11% 44.12% 44.44%
司）
流动比率（倍） 1.67 1.39 1.36 1.33
速动比率（倍） 1.42 1.22 1.12 1.17
注：上述中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算，营运能力指标
已作年化处理。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；
总资产周转率=营业收入/总资产平均额；
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
资产负债率＝总负债/总资产；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
项 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 26,792.21 9.76% 32,792.44 13.39% 33,527.50 14.67% 46,091.75 22.25%
交易性金融资
6,888.72 2.51% 7,888.72 3.22% 2,969.59 1.30% - -
产
应收票据 6,445.10 2.35% 3,438.91 1.40% 3,784.20 1.66% 2,580.07 1.25%
应收账款 51,117.40 18.62% 44,689.39 18.25% 34,104.69 14.93% 25,528.21 12.32%
应收款项融资 8,742.95 3.18% 5,358.39 2.19% - - - -
预付款项 4,495.52 1.64% 906.48 0.37% 1,732.88 0.76% 1,811.14 0.87%
其他应收款 1,903.67 0.69% 1,632.96 0.67% 2,249.75 0.98% 1,443.52 0.70%
其中：应收利
- - - - 6.10 0.00% 43.62 0.02%
息
存货 19,190.41 6.99% 13,542.91 5.53% 19,299.28 8.45% 12,293.74 5.93%
合同资产 4,769.74 1.74% - - - - - -
其他流动资产 528.78 0.19% 444.04 0.18% 8,519.52 3.73% 9,915.33 4.79%
流动资产合计 130,874.50 47.67% 110,694.24 45.21% 106,187.41 46.47% 99,663.76 48.10%
非流动资产：
32
可供出售金融
资 - - - - 60.00 0.03% 400.00 0.19%
产
其他权益工具
60.00 0.02% 60.00 0.02% - - - -
投资
长期股权投资 3,869.95 1.41% 3,305.65 1.35% 4,728.65 2.07% 5,688.52 2.75%
固定资产 68,800.06 25.06% 66,959.41 27.35% 47,518.79 20.80% 43,238.45 20.87%
在建工程 11,911.86 4.34% 9,856.31 4.03% 20,202.25 8.84% 8,442.11 4.07%
其中：工程物
- - 290.75 0.12% 357.17 0.16% 692.76 0.33%
资
无形资产 20,347.13 7.41% 20,368.43 8.32% 18,728.47 8.20% 19,284.50 9.31%
开发支出 - - 917.39 0.37% - - - -
商誉 28,018.05 10.21% 28,018.05 11.44% 27,121.52 11.87% 27,121.52 13.09%
长期待摊费用 1,560.54 0.57% 794.58 0.32% 235.90 0.10% 473.46 0.23%
递延所得税资
1,786.83 0.65% 1,704.80 0.70% 483.81 0.21% 547.15 0.26%
产
其他非流动资
7,316.39 2.66% 2,147.21 0.88% 3,233.50 1.42% 2,332.96 1.13%
产
非流动资产合
143,670.80 52.33% 134,131.82 54.79% 122,312.88 53.53% 107,528.67 51.90%
计
资产总计 274,545.29 100.00% 244,826.06 100.00% 228,500.29 100.00% 207,192.43 100.00%
最近三年及一期末，公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收
票据、应收账款、应收款项融资及存货等构成，公司非流动资产主要由长期股权投
资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、其他非流动资产等构成。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司总资产分别为207,192.43
万元，228,550.29万元，244,826.06万元，274,545.29万元，呈增长趋势，随着业
务规模的不断扩大，资产规模逐步扩大。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动资产分别为99,663.76
万元，106,187.41万元，110,694.24万元和130,874.50万元，占公司总资产的比例
分别为48.10%，46.47%，45.21%和47.67%。报告期内公司流动资产占比略有波动，
2018年及2019年随着募投项目持续投建，当年在建工程与固定资产的总额有所增加，
导致2018及2019年的流动资产占比略有降低。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：
33
单位：万元
项 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
25,976.0 27,961.1 24,253. 16,355.
短期借款 29.59% 28.44% 25.83% 18.90%
3 7 15 00
11,930.8
应付票据 13.59% 3,659.63 3.72% 545.09 0.58% 125.30 0.14%
7
28,668.3 27,167.4 14,450. 13,862.
应付账款 32.65% 27.63% 15.39% 16.02%
5 4 95 17
1,731.4 2,515.2
预收款项 - - 1,328.43 1.35% 1.84% 2.91%
1 3
合同负债 5,205.25 5.93% - - - - - -
2,057.6 1,414.7
应付职工薪酬 2,242.59 2.55% 2,309.02 2.35% 2.19% 1.63%
7 7
1,084.3 2,313.3
应交税费 2,339.94 2.67% 2,714.46 2.76% 1.15% 2.67%
2 4
14,428.6 27,276. 37,081.
其他应付款 1,540.06 1.75% 14.68% 29.04% 42.85%
6 21 40
其中：应付利息 70.45 0.08% 66.76 0.07% 61.16 0.07% 30.78 0.04%
一年内到期的 6,400.0 1,100.0
- - - - 6.81% 1.27%
非流动负债 0 0
其他流动负债 676.68 0.77% - - - - - -
78,579.7 79,568.8 77,798. 74,767.
流动负债合计 89.50% 80.94% 82.84% 86.39%
6 0 81 21
非流动负债：
6,400.0
长期借款 - - - - - - 7.40%
0
8,846.3
应付债券 - - 9,325.68 9.49% 9.42% - -
0
递延所得税负 1,968.5 1,882.0
2,072.52 2.36% 2,212.00 2.25% 2.10% 2.17%
债 5 9
递延收益-非流 5,296.8 3,494.3
7,147.59 8.14% 7,202.41 7.33% 5.64% 4.04%
动负债 9 4
非流动负债合 18,740.0 16,111. 11,776.
9,220.12 10.50% 19.06% 17.16% 13.61%
计 8 73 43
87,799.8 100.00 98,308.8 100.00 93,910. 86,543.
负债合计 100.00% 100.00%
8 % 8 % 55 64
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债等
组成；非流动负债主要由应付债券、递延收益和递延所得税负债等组成。公司负债
以流动负债为主，占公司负债总额的80%以上。2018年公司通过资本市场公开发行
34
可转债，导致非流动负债有所增加。公司于2020年3月提前赎回可转债，非流动负
债余额大幅下降。
3、偿债能力分析
最近三年及一期各期末，公司各期主要偿债能力指标如下表：
主要财务指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率（合并） 31.98% 40.15% 41.10% 41.77%
资产负债率（母公司） 34.81% 42.11% 44.12% 44.44%
流动比率（倍） 1.67 1.39 1.36 1.33
速动比率（倍） 1.42 1.22 1.12 1.17
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率为41.77%、41.10%、40.15%和31.98%，
母公司资产负债率为44.44%、44.12%、42.11%和34.81%。公司流动比率分别为1.33、
1.36、1.39和1.67倍，速动比率1.17、1.12、1.22和1.42倍。公司偿债能力持续增
强，得益于报告期内干净空气市场需求旺盛，公司营业收入及盈利均有大幅增长，
虽然2020年全球新冠疫情爆发，但公司2020年偿债能力并未受到影响，各项指标均
有所改善。
4、营运能力分析
主要财务指标 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率 3.32 3.18 3.63 3.84
（次）
存货周转率（次） 5.69 5.10 4.59 4.95
总资产周转率 0.68 0.53 0.50 0.37
（次）
注：2020 年 1-9 月相应指标已作年化处理。
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.84、3.63、3.18和3.32次，前三
年呈小幅下降趋势，主要原因系：2017年公司完成了对苏州悠远的收购，苏州悠远
于2017年年中纳入合并报告范围，苏州悠远以承作洁净室工程为主要业务，项目回
款周期相对较长，导致应收账款周转率于2018年和2019年略有降低。
2020年新冠疫情在全球范围内爆发，得益于干净空气市场需求旺盛，公司产品
供不应求，年化后的应收账款周转率有所提高。
35
报告期各期末，公司存货周转率分别为4.95、4.59、5.10和5.69次，总体上看
存货周转率稳定上升，体现了公司良好的存货管理能力。
报告期各期末，公司总资产周转率分别为0.37、0.50、0.53和0.68次，呈持续
小幅上升态势。
5、盈利能力分析
最近三年及一期内，公司利润表主要项目如下表：
单位：万元
项目 2020年1-9 2019年 2018年 2017年
月
营业总收入 125,219. 108,212.
131,854.81 63,974.45
36 18
营业总成本 107,566. 92,106.5
90,789.48 54,397.00
88 1
营业利润 18,649.6 18,393.0
42,123.12 13,114.20
1 2
利润总额 18,501.1 18,226.8
41,981.63 13,181.60
0 3
净利润 16,892.9 15,866.3
35,225.11 11,734.51
2 1
其中：少数股东损益 3,468.02 -200.84 -29.34 376.97
归属于母公司所有者的净利润 17,093.7 15,895.6
31,757.09 11,357.54
6 5
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月公司分别实现营业收入63,974.45万元、
108,212.18万元、125,219.36万元和131,854.81万元，分别实现净利润11,734.51万
元、15,866.31万元、16,892.92万元和35,225.11万元。营业收入和净利润持续快速
增长，主要原因系：1、报告期内干净空气、高效节能市场需求旺盛，募投项目陆续
投产，公司产能逐步提升；2、公司分别于2017年、2019年完成了对苏州悠远及深圳
中纺的收购，苏州悠远和深圳中纺陆续纳入合并报表范围，扩大公司营收规模，增
强了盈利能力； 3、2020年公司顺应新冠疫情市场需求，公司新增个体防护产品销
售。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
36
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以
下项目，项目资金投入计划具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 21,293.00 21,290.00
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
合计 53,010.00 51,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公
司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《重庆再升科
技股份有限公司2021年公开发行A股可转债募集资金运用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策
如下：
第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听
取独立董事和中小股东意见所采取的措施
37
1、利润分配政策的决策程序和机制
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分
红事项的信息披露。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详
细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外
部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分
配政策的制定或修改提供便利。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
38
前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场
环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公
司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。
3、股东分红回报规划和分红计划
公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。
公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持
续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政
策。
公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中
小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以
上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
（二）公司利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股
利。
2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔：公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应
当进行中期现金分红。
4、现金分红的具体条件：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公
司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金投资项目除外）。
39
前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资
或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资
产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董
事会审议后，提交股东大会表决通过。
5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速
增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分
红的同时发放股票股利。
6、现金分红最低金额或比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）未分配利润的使用
公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可
持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。
公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充
营运资金等。
公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说
明。
公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方
案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三
年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当
在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用
途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
40
（四）现金分红政策及执行情况的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变
更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二）公司最近三年利润分配及使用情况
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润(万元) 11,357.54 15,895.65 17,093.76
当年现金分红金额（含税）(万元) 6,178.42 8,109.40 7,187.40
最近三年累计现金分红金额占最近三年
145.28
实现的年均可分配利润的比例（%）
1、2017 年股利分配情况
2018年5月14日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》。本次分配以2017年12月31日总股
本386,151,260股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增
154,460,504股，转增后公司总股本将增加至540,611,764股；同时以未分配利润向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1.60 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 股 利
61,784,201.60元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配后，公司注册
资本由386,151,260.00元增加为540,611,764.00元。本次股利分配已于2018年5月
28日实施完毕。
2、2018 年股利分配情况
2019年5月8日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司
2018年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》。本次利润分配及转增股本以
方案实施前的公司总股本 540,626,643 股为基数，每10股派发现金红利 1.5 元
41
（ 含 税 ） ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
81,093,996.45 元，转增 162,187,993 股，本次分配后总股本为702,814,636 股。
剩余未分配利润结转以后年度分配。本次股利分配已于2019年5月23日实施完毕。
3、2019 年股利分配情况
2020年5月14日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司
2019年度利润分配预案的议案》。本次分配以718,739,667股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发股利71,873,966.70元；剩余未
分配利润结转以后年度分配。本次股利分配已于2020年7月13日实施完毕。
（三）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，用于公司经营。
（四）公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
公司董事会制定了《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股
东回报规划》，其主要内容如下：
1、本规划制订的原则
在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者
的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。公司未
来三年（2021年-2023年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方
式。充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
2、本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展
目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在
充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细
化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策
的连续性和稳定性。制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈
42
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行
信贷及债权融资环境等情况。
3、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的具体内容
（1）利润分配的形式
若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现
金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股利。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配的决策程序和机制
43
公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议， 独立董
事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案做出决议后， 公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
5、分红回报规划制定周期及审议程序
股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确
意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政
策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确
定的利润分配政策。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司应当严格执行公司分红回报规划，因公司经营环境或自身经营状况发生较
大变化确有必要对调整利润分配政策时，应当满足公司章程规定的条件， 经过详
细论证后，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东 大会审
议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董 事会提
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出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经出席股 东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场
环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年
净利润或净现金流入较上年明显下降。
45
【议案四】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案
各位股东：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以
下项目，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 21,293.00 21,290.00
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
合计 53,010.00 51,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金
低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以
自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
46
附件：
重庆再升科技股份有限公司
2021 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告
2021 年 2 月
47
附件：
重庆再升科技股份有限公司
2021 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
为推动重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”、“公司”或“本
公司”）业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券筹集
资金。公司董事会对本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次发行可转换公司债券（以下简称“ 可转债”）拟募集资金不超过人民币
5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 21,293.00 21,290.00
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
合计 53,010.00 51,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公
司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，
将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
二、本次募集资金投资项目具体情况
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（一）年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目
1、项目概况
本项目在现有厂房内，新增5万吨窑炉、集棉机、风机、成纤机等设备，建设高
性能超细玻璃纤维棉生产线，形成年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉的产能。
（1）实施主体
重庆再升科技股份有限公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司。
（2）实施地点
四川省达州市宣汉县土主镇微玻纤产业园区。
（3）投资进度
项目总投资估算为21,293万元人民币，固定资产投资18,924万元，铺底流动资
金2,369万元，项目建设周期24个月。
2、投资估算
工程或费用名称 投资总额（万元） 占投资总额
建筑工程 2,190.00 10.29%
设备工程 14,990.00 70.40%
其它费用 1,744.00 8.19%
铺底流动资金 2,369.00 11.13%
投资总额 21,293.00 100.00%
注：本项目拟投入募集资金21,290万元
3、项目必要性及可行性分析
(1)符合国家产业政策，顺应产业升级趋势，把握发展契机
高性能超细玻璃纤维棉又称微玻璃纤维棉，是以高温熔融硅酸盐（玻璃）溶
液为材料，通过高速气流等外力形成的纤维棉状材料，其平均纤维直径约为
0.1μm-3.5μm。微纤维玻璃棉除了具有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度
高等传统玻璃纤维的特点外，因其直径小、微孔隙率高，对细小颗粒物、分子等
49
具有很好的过滤、吸附、纳污性以及优良的保温、吸声等特殊性能，可广泛用于
介质过滤、高效保温、节能环保等领域，是无机非金属新材料中重要的一员。
随着干净空气和高效节能领域的不断发展，以及全球对环保及节能要求的不断
提升，工业与民用、医疗、电子、农牧业、室内公共空间、军工、航空航天等领域
对相关产品应用需求将稳步上升。国家《“十三五”生态环境保护规划》与《十四
五规划纲要和2035远景目标》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，
提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。根据《关于构建现代环境治理体系
的指导意见》、《五部委关于加强长江经济带工业绿色发展的指导意见》和《两部
门关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》，对大力支持工业节能降耗、降本增
效，实现绿色发展提出了新的要求。
(2）提高超细玻璃纤维棉产能，优化产品结构
超细玻璃纤维棉作为公司主营产品玻璃纤维过滤纸、真空绝热板芯材、保温棉
毡及AGM隔板等产品的上游原材料，在干净空气、高效保温和节能环保领域有着广
泛的应用。尤其是近年来，全球对环保及节能要求的不断提升，超细玻璃纤维棉在
高端节能领域需求加快，其中主要体现在以下几个方面：①以超细玻璃纤维为原料
制备的高效无机真空绝热板、保温棉毡等应用于冰箱冰柜、小家电等绿色家电领域；
②以超细玻璃纤维为原料制备的高效无机真空绝热板应用于冷链储藏、运输领域；
③建筑用真空绝热板芯材、喷涂棉等应用于绿色高效建筑保温；④广泛用于电池隔
板等电池储能领域；⑤航空航天、船舱、地铁等领域的节能保温。
(3）有利于降低整体运营成本，发挥协同效应
公司将充分发挥在干净空气和高效节能的工艺优势、规模优势、研发优势和整
体设计优势，以核心材料为基石，把新型、优质的过滤、保温产品及技术推向市场，
同时运用智能制造，打造智慧工厂，形成规模化先进制造优势，大幅降低整体运营
成本，为用户提供耗能少、成本低、使用方便舒适、效果更优的干净空气和高效节
能产品提供可靠原材料保障。
50
公司通过投资高性能玻璃微纤维建设项目，保证主要原材料供应的及时性和质
量的稳定性及可靠性。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经
营规模扩大带来的新增原材料需求，强化整体规模优势，为公司发展奠定坚实基础。
(4）下游市场需求持续增长，前景看好
高性能超细玻璃纤维棉主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔
板等相关产品，在干净空气和保温节能领域均得到广泛的应用。随着我国先进制造、
产业升级及美好生活的快速发展以及全球节能环保要求的不断提升，国内外下游应
用市场对玻璃微纤维棉的需求迅速上升。
①玻璃纤维过滤纸是干净空气设备特别是高端空气过滤设备的核心材料之一，
主要服务于微电子、生物制药、农牧业养殖、高端装备制造、核电、军工等新兴产
业，受国家战略性新兴产业规划、空气污染治理防护要求以及大众对呼吸安全的日
益重视等有利因素的影响，预计未来数年内，全球市场，特别是中国市场，对玻璃
纤维过滤纸的需求仍将保持稳健增长。
②真空绝热板芯材（VIP芯材）具有导热系数低、保温层厚度薄、体积小、重量
轻、制造过程无氟以及容易回收再利用等优势，近年来，随着全球对环保和节能要
求的提高，行业内的企业加大了对真空绝热板及其芯材的研发力度，制造成本显著
降低，市场对真空绝热板及其芯材的需求呈现快速增长的趋势。用真空绝热板芯材
替代传统保温材料作为冰箱、冰柜等绿色家电保温材料处于快速拓展阶段，产品需
求旺盛，预计未来数年市场需求仍将保持较快增长。
此外，作为保障食品、药物安全及高效的主要途径，冷链在人们日常生活中
扮演着日益重要的角色。目前，我国的冷链行业还处于起步阶段，随着冷链建设
的推进，将释放出巨大的冷链设备需求。冷链设备的发展离不开绝热保温材料，
较传统保温材料，高效无机真空绝热板及其芯材以其更加优异的绝热性能、以及
更加轻薄、环保的特性在冷链行业的市场空间将出现更多机遇。
4、项目经济效益分析
项目建成达产后,预计可实现年销售收入30,000万元，项目的经济效益良好。
51
（二）年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目
1、项目概况
本项目新建厂房约1.5万平方米，建设年产8000吨干净空气过滤材料生产线，
配置在线检测室、原料库房、成品库房、设备库房；并配套完善厂区道路、环保、
消防、安全等辅助设施和给排水、供电等公用工程，形成年产8000吨干净空气过滤
材料的产能。
（1）实施主体
重庆再升科技股份有限公司
（2）实施地点
重庆市渝北区两路组团 Ga22-1-1/04 号地块
（3）投资进度
项目总投资估算为17,500万元人民币，固定资产投资14,500万元，土地款项
1000万元，铺底流动资金2,000万元，项目建设周期24个月。
2、投资估算
工程或费用名称 投资额（万元） 占投资总额
土地款项 1,000.00 5.71%
建筑工程 5,000.00 28.57%
设备工程 9,500.00 54.29%
铺底流动资金 2,000.00 11.43%
投资总额 17,500.00 100.00%
注：本项目拟投入募集资金15,500万元
3、项目必要性及可行性分析
（1）符合国家产业政策导向
国家《“十三五”生态环境保护规划》与《十四五规划纲要和2035远景目标》
提出要持续改善环境质量，增强全社会生态环保意识，深入打好污染防治攻坚战。
对大气污染的监测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基
本原则和解决途径。国家生态环境部印发《2020年挥发性有机物治理攻坚方案》的
52
通知，要求挥发性有机物（VOCs）治理攻坚作为打赢蓝天保卫战收官的重要任务，
确保完成“十三五”环境空气质量改善目标任务。
加快改善生态环境特别是空气质量，是人民群众的迫切愿望，是可持续发展的
内在要求。随着消费市场对干净空气需求的日益增加，“干净空气”行业迎来新的
发展机遇。干净空气过滤材料作为干净空气设备的核心材料，是影响过滤设备性能
的关键因素。玻璃纤维过滤纸是以超细玻璃纤维棉为主要原材料，采用湿法成网工
艺制成的厚度约为0.3mm的过滤介质，与动植物纤维、合成纤维以及活性炭等其它
过滤介质相比，兼具容尘量大、过滤效率高、纤维分布均匀等特点，是理想的干净
空气过滤材料，也是干净空气设备的核心部件。
（2）玻璃纤维滤纸作为消耗品，需求市场广阔
高性能玻璃纤维过滤纸是公司三大主要干净空气介质过滤材料之一，其需求主
要由三部分构成：①新增需求，即下游应用新建项目或新增产能带来的需求；②更
换需求，当使用后的玻璃纤维过滤纸容尘量增加时，其通风阻力亦会随之增大，一
般按照行业惯例，当其通风阻力达到初始值的两倍时则需更换；③替换需求，随着
先进制造业及产业升级的发展，对作业、储存等生产环境要求越来越高，当原有中
低效过滤介质不能满足精细化生产的需求时，用户需要更换更高效率的干净空气过
滤材料。
随着我国电子、医疗、制药、农牧业、食品、核电、军工等行业的快速发
展，玻璃纤维过滤纸的需求不断上升。目前，以玻璃纤维过滤纸为核心过滤介质
的净化设备及新风系统等已广泛地应用于上述行业，用以创建干净的生产环境、
运行环境以及生存环境。
此外，公司干净空气产品已从核心过滤材料生产延伸到干净空气装备制造及
系统解决方案，拥有整合创新优势，本募投项目的实施有助于公司抓住行业机
遇，进一步为客户做好服务，以满足日益增加的市场需求，促进干净空气行业健
康发展。
（3）提升公司核心竞争能力的必要途径
①有利于优化产品结构，为公司开拓干净空气市场提供过滤材料的供应保障
53
公司同时拥有干净空气行业三大主要介质过滤材料——高性能玻璃纤维滤
纸、低阻熔喷滤料、高效PTFE滤膜。其中，高性能玻璃纤维滤纸过滤精度高、容
尘量大、耐热阻燃，效率涵盖国际标准初、中、高效分类品级，广泛应用在电
子、医药、农牧业新风、核电等较高等级干净空气需求空间，是干净空气装备及
系统的重要材料。本项目通过提高高性能玻璃纤维滤纸的产能与品质，有利于拓
展公司在全球干净空气行业的品牌地位，为不断增长的下游需求提供可靠的产能
支撑。
②有利于降低整体运营成本，发挥协同效应
公司进一步发挥在干净空气领域的技术工艺优势、整合创新优势及智能制造优
势，把优质的过滤材料和技术推向干净空气消费市场，运用智能制造，打造智慧工
厂，形成规模化先进制造优势，降低整体运营成本，有助于为不同应用场景用户提
供更加专业优质的干净空气定制化产品和解决方案，达成整体设计、成本优化的目
标，服务好干净空气事中、事后的需求。
4、项目经济效益分析
项目建成达产后,预计可实现年销售收入36,000万元，项目的经济效益良好。
（三）干净空气过滤材料智慧升级改造项目
1、项目概况
本项目拟针对现有干净空气过滤材料生产线进行技术改造，运用更先进高效的
生产设备及工艺，在生产流程中制浆部段、烘干部段、收卷部段实施设备更新、技
术改造和节能改造，以有效提升产品工艺水平、提高生产效率，提升智能化控制水
平。
（1）实施主体
重庆再升科技股份有限公司。
54
（2）实施地点
重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号及两港大道197号。
（3）投资进度
项目总投资估算为4,937万元人民币，固定资产投资4,157万元，铺底流动资金
780万元，项目建设周期18个月。
2、投资估算
工程或费用名称 投资额（万元） 占投资总额
主要生产设备 4,157.00 84.20%
铺底流动资金 780.00 15.80%
投资总额 4,937.00 100.00%
注：本项目拟投入募集资金4,930万元
3、项目必要性及可行性分析
（1）国家政策积极鼓励企业对现有设备进行智能化改造
2015年5月8日，国务院办公厅《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技
术与制造技术融合，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、
生产、管理和服务的智能化水平。在重点领域试点建设智能化工厂/数字化车间，
加快人机交互、工业机器人、智能物流管理在生产过程中的应用，促进制造工艺的
仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
本项目的实施顺应了制造业智能发展的大趋势，国家鼓励提升制造行业智能化
水平的政策倡议为项目的实施提供了良好的外部环境。
（2）对公司现有生产线进行智能化改造，符合公司发展规划
公司以“干净空气”为愿景目标，是国内干净空气过滤滤材龙头制造商，长
期为电子、医疗、食品等行业提供高端过滤产品及技术支持服务。同时，公司产
品已覆盖干净空气的核心材料端、智能制造端、用户服务端，形成了独特的商业
模式。随着全球干净空气市场的日益发展，对核心过滤材料产品规模、质量、技
术、成本等要求日益增大。
55
在行业发展新的形势下，干净空气过滤材料智慧升级改造项目势在必行，对
现有的干净空气过滤材料的生产线进行智能化升级改造，将进一步提高公司生产
能力，抓住材料国产化替代趋势，进一步加强公司在细分行业的技术、规模及品
牌领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。
（3）技术可行性
玻璃纤维过滤纸生产成型技术的特点主要体现在以下三个方面：一是专业纤
维结构配比；二是纤维表面处理；三是智能生产过程控制。在纤维配比方面，通
过将不同种类和直径的纤维、助剂按照产品性能指标要求，以特定比例混合，以
增强玻璃纤维微观结构的均匀性和稳定性，提高玻璃纤维制品的综合性能并降低
生产成本。在纤维表面处理方面，主要通过添加表面活性剂和涂层材料等方法，
去除纤维表面的杂质并赋予纤维防水抗油、耐酸碱性、抗菌等定制化性能。在生
产过程控制方面，通过各分段设备智能化控制和在线监测等手段，实时监控产品
的质量，提高产品合格率，提升产能。
公司深耕在玻璃纤维滤纸行业多年，凭借持续的创新能力、较强的研发能
力、独特的工艺技术以及稳定的质量控制等优势，是国内少数能够生产超高效玻
璃纤维滤纸的企业，拥有包括成分、配方、工艺、结构、检测方法等相关专利并
成功运用于实际生产过程中，在行业中已经处于国内领先地位，且多项产品技术
达到国际先进水平。公司拥有重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业设计研究院两
大研究机构，并设立“国家企业技术中心”、“博士后科研工作站”，建有专业的研
发设计团队，丰富的研究开发成功，成型的独立研发体系，是行业内少数具有全
方位检测手段的企业。
4、项目经济效益分析
项目建成达产后,预计可实现年销售收入9,000万元，项目的经济效益良好。
56
（四）补充流动资金
1、基本情况
公司计划将本次公开发行可转债募集资金中的9,280.00万元用于补充流动资
金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、补充营运资金必要性及可行性分析
（1）缓解资金压力，保障公司持续发展
玻璃纤维及其深加工行业和空气净化装备行业作为资本密集型行业，资金需求
很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将
继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面
日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次公开发行
可转债的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压
力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的
必要性。
（2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司
生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而
在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机
会。本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际
发展情况，满足公司经营的资金需求。
本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金占募集资金总额的比例为
18.20%，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，
具备可行性。
（五）项目审批情况
本次募集资金投资项目审批情况如下：
57
序号 项目名称 项目备案 项目环评
川投资备【2020-
年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设 511722-30-03-
1 正在办理中
项目 434112 】 FGQB-
0029号
2 年产8000吨干净空气过滤材料建设项目 正在办理中 正在办理中
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 【2102-500112-
3 正在办理中
07-02-907915】
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目
的实施将提高公司研发、生产、销售、服务能力，有利于公司形成新的利润增长点，
完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，提高盈利能力，进一步加强公司
的竞争优势。
随着募集资金的到位，在募投项目建设期间，公司将逐步实现玻璃纤维棉和玻
璃纤维滤纸业务的产能扩张，提升产品质量和丰富产品结构，增加新的利润增长点。
项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产规模增加，有利
于提高公司的资产结构的稳定性和抗风险能力。随着本次可转债募集资金到位、募
投项目实施完成后，公司主营业务收入及净利润将明显提升，公司盈利能力将得到
增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一
步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期可持续
发展，符合公司及公司全体股东的利益，因此，本次募集资金的用途合理、可行。
58
【议案五】
重庆再升科技股份有限公司
关于 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次重
庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）发行可转换公司债
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，根据相关分析，拟定了《重庆再
升科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的填补措施》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《重庆再升科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
59
附件：
重庆再升科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本
次重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）发行可转换公
司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，
具体情况实如下：
重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行方案于 2021 年
12 月 31 日前实施完毕，并分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部可转债转股和
2022 年 12 月 31 日全部可转债未转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，
最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
3、假设本次募集资金总额为人民币 51,000.00 万元，且不考虑发行费用的影
响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 13 元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，
不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股
60
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
5、根据公司业绩预告，公司预计 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利
润为 35,042 万元至 38,461 万元，扣除非经常性损益事项后，公司预计 2020 年度
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 32,852 万元至 36,137
万元。假设公司 2020 年实现归属于上市公司股东的净利润为业绩预告的均值
36,751.50 万元，扣除非经常性损益事项后，公司 2020 年实现归属于上市公司股
东的净利润为业绩预告的均值 34,494.50 万元，2021 年扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润较上年增长 10%；2022 年扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润在 2021 年基础上按照增长 10%、20%分别测算；该假设
仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
6、2019 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
1.00 元（含税），共计派发股利 7,187.40 万元；假设 2020 年度、 2021 年度、
2022 年度现金分红比例按照当年合并报表中归属于普通股股东的净利润 48%计
算，并且能够通过股东大会审议。2020 年、2021 年、2022 年发现金股利金额仅
为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
7、2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＝2020 年期初归属母公司所
有者权益＋2020 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额+可转债转
股等其他因素对归属于母公司所有者权益的影响；2021 年 12 月 31 日归属于母公
司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所有者权益＋2021 年归属于母公司所有
者的净利润－本期现金分红实施金额；2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益=2022 年期初归属于母公司所有者权益＋2022 年归属于母公司所有者的净利润
－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的
影响。
61
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资
产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
2021 年度
/2021 年 12 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
月 31 日
2020 年度
2022 年净利润较上年增长 2022 年净利润较上年增长
项目 /2020 年 12
2021 年净利 10% 20%
月 31 日
润较上年增 2022 年 6
2022 年末全 2022 年末 2022 年 6 月
长 10% 月末全部转
部未转股 全部未转股 末全部转股
股
总股本（万股） 71,899.43 71,899.43 71,899.43 75,822.51 71,899.43 75,822.51
本期现金分红（万 7,187.40 17,640.72 19,404.79 19,404.79 19,404.79 19,404.79
元）
归属于母公司股东权 182,871.37 205,657.30 230,721.83 281,721.83 234,764.49 285,764.49
益合计（万元)
归属于母公司所有者 36,751.50 40,426.65 44,469.32 44,469.32 48,511.98 48,511.98
的净利润(万元)
扣除非经常性损益后 34,494.50 37,943.95 41,738.35 41,738.35 45,532.74 45,532.74
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/ 0.51 0.56 0.62 0.60 0.67 0.66
股）
稀释每股收益（元/ 0.51 0.56 0.59 0.59 0.64 0.64
股）
扣除非经常性损益基 0.48 0.53 0.58 0.57 0.63 0.62
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.48 0.53 0.55 0.55 0.60 0.60
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益 21.88 21.13 20.69 18.49 22.36 20.01
率（%）
扣除非经常性损益后 20.53 19.83 19.42 17.36 20.99 18.78
当年加权平均净资产
收益率（%）
注 1：假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润均为 2020 年业绩预告均值。
注 2：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定分别计算所得。
62
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收
益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公
司每股收益的提升。同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转
股完成后，预计公司 2022 年底的每股净资产将有所增加，且本次可转债转股完成
后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）募集资金投资项目概况
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于
以下项目，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 21,293.00 21,290.00
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
63
合计 53,010.00 51,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的
实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制
度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发
行前由公司董事会确定。
（二）本次公开发行可转债的必要性、合理性
1、年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目
（1）符合国家产业政策，顺应产业升级趋势，把握发展契机
高性能超细玻璃纤维棉又称微玻璃纤维棉，是以高温熔融硅酸盐（玻璃）溶
液为材料，通过高速气流等外力形成的纤维棉状材料，其平均纤维直径约为
0.1μm-3.5μm。微纤维玻璃棉除了具有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度
高等传统玻璃纤维的特点外，因其直径小、微孔隙率高，对细小颗粒物、分子等
具有很好的过滤、吸附、纳污性以及优良的保温、吸声等特殊性能，可广泛用于
介质过滤、高效保温、节能环保等领域，是无机非金属新材料中重要的一员。
随着干净空气和高效节能领域的不断发展，以及全球对环保及节能要求的不断
提升，工业与民用、医疗、电子、农牧业、室内公共空间、军工、航空航天等领域
对相关产品应用需求将稳步上升。国家《“十三五”生态环境保护规划》与《十四
五规划纲要和2035远景目标》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，
提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。根据《关于构建现代环境治理体系
的指导意见》、《五部委关于加强长江经济带工业绿色发展的指导意见》和《两部
门关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》，对大力支持工业节能降耗、降本增
效，实现绿色发展提出了新的要求。
（2）提高超细玻璃微纤维棉产能，优化产品结构
64
超细玻璃纤维棉作为公司主营产品玻璃纤维过滤纸、真空绝热板芯材、保温棉
毡及AGM隔板等产品的上游原材料，在干净空气、高效保温和节能环保领域有着广
泛的应用。尤其是近年来，全球对环保及节能要求的不断提升，超细玻璃纤维棉在
高端节能领域需求加快，其中主要体现在以下几个方面：①以超细玻璃纤维为原料
制备的高效无机真空绝热板、保温棉毡等应用于冰箱冰柜、小家电等绿色家电领域；
②以超细玻璃纤维为原料制备的高效无机真空绝热板应用于冷链储藏、运输领域；
③建筑用真空绝热板芯材、喷涂棉等应用于绿色高效建筑保温；④广泛用于电池隔
板等电池储能领域；⑤航空航天、船舱、地铁等领域的节能保温。
（3）有利于降低整体运营成本，发挥协同效应
公司将充分发挥在干净空气和高效节能的工艺优势、规模优势、研发优势和整
体设计优势，以核心材料为基石，把新型、优质的过滤、保温产品及技术推向市场，
同时运用智能制造，打造智慧工厂，形成规模化先进制造优势，大幅降低整体运营
成本，为用户提供耗能少、成本低、使用方便舒适、效果更优的干净空气和高效节
能产品提供可靠原材料保障。
公司通过投资高性能玻璃微纤维建设项目，保证主要原材料供应的及时性和
质量的稳定性及可靠性。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公
司经营规模扩大带来的新增原材料需求，强化整体规模优势，为公司发展奠定坚
实基础。
（4）下游市场需求持续增长，前景看好
高性能超细玻璃纤维棉主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔
板等相关产品，在干净空气和保温节能领域均得到广泛的应用。随着我国先进制造、
产业升级及美好生活的快速发展以及全球节能环保要求的不断提升，国内外下游应
用市场对玻璃微纤维棉的需求迅速上升。
①玻璃纤维过滤纸是干净空气设备特别是高端空气过滤设备的核心材料之一，
主要服务于微电子、生物制药、农牧业养殖、高端装备制造、核电、军工等新兴产
业，受国家战略性新兴产业规划、空气污染治理防护要求以及大众对呼吸安全的日
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益重视等有利因素的影响，预计未来数年内，全球市场，特别是中国市场，对玻璃
纤维过滤纸的需求仍将保持稳健增长。
②真空绝热板芯材（VIP芯材）具有导热系数低、保温层厚度薄、体积小、重量
轻、制造过程无氟以及容易回收再利用等优势，近年来，随着全球对环保和节能要
求的提高，行业内的企业加大了对真空绝热板及其芯材的研发力度，制造成本显著
降低，市场对真空绝热板及其芯材的需求呈现快速增长的趋势。用真空绝热板芯材
替代传统保温材料作为冰箱、冰柜等绿色家电保温材料处于快速拓展阶段，产品需
求旺盛，预计未来数年市场需求仍将保持较快增长。
此外，作为保障食品、药物安全及高效的主要途径，冷链在人们日常生活中
扮演着日益重要的角色。目前，我国的冷链行业还处于起步阶段，随着冷链建设
的推进，将释放出巨大的冷链设备需求。冷链设备的发展离不开绝热保温材料，
较传统保温材料，高效无机真空绝热板及其芯材以其更加优异的绝热性能、以及
更加轻薄、环保的特性在冷链行业的市场空间将出现更多机遇。
2、年产8000吨干净空气过滤材料建设项目
（1）符合国家产业政策导向
国家《“十三五”生态环境保护规划》与《十四五规划纲要和2035远景目标》
提出要持续改善环境质量，增强全社会生态环保意识，深入打好污染防治攻坚战。
对大气污染的监测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基
本原则和解决途径。国家生态环境部印发《2020年挥发性有机物治理攻坚方案》的
通知，要求挥发性有机物（VOCs）治理攻坚作为打赢蓝天保卫战收官的重要任务，
确保完成“十三五”环境空气质量改善目标任务。
加快改善生态环境特别是空气质量，是人民群众的迫切愿望，是可持续发展的
内在要求。随着消费市场对干净空气需求的日益增加，“干净空气”行业迎来新的
发展机遇。干净空气过滤材料作为干净空气设备的核心材料，是影响过滤设备性能
的关键因素。玻璃纤维过滤纸是以超细玻璃纤维棉为主要原材料，采用湿法成网工
艺制成的厚度约为0.3mm的过滤介质，与动植物纤维、合成纤维以及活性炭等其它
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过滤介质相比，兼具容尘量大、过滤效率高、纤维分布均匀等特点，是理想的干净
空气过滤材料，也是干净空气设备的核心部件。
（2）玻璃纤维滤纸作为消耗品，需求市场广阔
高性能玻璃纤维过滤纸是公司三大主要干净空气介质过滤材料之一，其需求主
要由三部分构成：①新增需求，即下游应用新建项目或新增产能带来的需求；②更
换需求，当使用后的玻璃纤维过滤纸容尘量增加时，其通风阻力亦会随之增大，一
般按照行业惯例，当其通风阻力达到初始值的两倍时则需更换；③替换需求，随着
先进制造业及产业升级的发展，对作业、储存等生产环境要求越来越高，当原有中
低效过滤介质不能满足精细化生产的需求时，用户需要更换更高效率的干净空气过
滤材料。
随着我国电子、医疗、制药、农牧业、食品、核电、军工等行业的快速发
展，玻璃纤维过滤纸的需求不断上升。目前，以玻璃纤维过滤纸为核心过滤介质
的净化设备及新风系统等已广泛地应用于上述行业，用以创建干净的生产环境、
运行环境以及生存环境。
此外，公司干净空气产品已从核心过滤材料生产延伸到干净空气装备制造及
系统解决方案，拥有整合创新优势，本募投项目的实施有助于公司抓住行业机
遇，进一步为客户做好服务，以满足日益增加的市场需求，促进干净空气行业健
康发展。
（3）提升公司核心竞争能力的必要途径
①有利于优化产品结构，为公司开拓干净空气市场提供过滤材料的供应保障
公司同时拥有干净空气行业三大主要介质过滤材料——高性能玻璃纤维滤
纸、低阻熔喷滤料、高效PTFE滤膜。其中，高性能玻璃纤维滤纸过滤精度高、容
尘量大、耐热阻燃，效率涵盖国际标准初、中、高效分类品级，广泛应用在电
子、医药、农牧业新风、核电等较高等级干净空气需求空间，是干净空气装备及
系统的重要材料。本项目通过提高高性能玻璃纤维滤纸的产能与品质，有利于拓
展公司在全球干净空气行业的品牌地位，为不断增长的下游需求提供可靠的产能
支撑。
67
②有利于降低整体运营成本，发挥协同效应
公司进一步发挥在干净空气领域的技术工艺优势、整合创新优势及智能制造优
势，把优质的过滤材料和技术推向干净空气消费市场，运用智能制造，打造智慧工
厂，形成规模化先进制造优势，降低整体运营成本，有助于为不同应用场景用户提
供更加专业优质的干净空气定制化产品和解决方案，达成整体设计、成本优化的目
标，服务好干净空气事中、事后的需求。
3、干净空气过滤材料智慧升级改造项目
（1）国家政策积极鼓励企业对现有设备进行智能化改造
2015年5月8日，国务院办公厅《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技
术与制造技术融合，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、
生产、管理和服务的智能化水平。在重点领域试点建设智能化工厂/数字化车间，
加快人机交互、工业机器人、智能物流管理在生产过程中的应用，促进制造工艺的
仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
本项目的实施顺应了制造业智能发展的大趋势，国家鼓励提升制造行业智能化
水平的政策倡议为项目的实施提供了良好的外部环境。
（2）对公司现有生产线进行智能化改造，符合公司发展规划
公司以“干净空气”为愿景目标，是国内干净空气过滤滤材龙头制造商，长
期为电子、医疗、食品等行业提供高端过滤产品及技术支持服务。同时，公司产
品已覆盖干净空气的核心材料端、智能制造端、用户服务端，形成了独特的商业
模式。随着全球干净空气市场的日益发展，对核心过滤材料产品规模、质量、技
术、成本等要求日益增大。
在行业发展新的形势下，干净空气过滤材料智慧升级改造项目势在必行，对
现有的干净空气过滤材料的生产线进行智能化升级改造，将进一步提高公司生产
能力，抓住材料国产化替代趋势，进一步加强公司在细分行业的技术、规模及品
牌领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。
（3）技术可行性
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玻璃纤维过滤纸生产成型技术的特点主要体现在以下三个方面：一是专业纤
维结构配比；二是纤维表面处理；三是智能生产过程控制。在纤维配比方面，通
过将不同种类和直径的纤维、助剂按照产品性能指标要求，以特定比例混合，以
增强玻璃纤维微观结构的均匀性和稳定性，提高玻璃纤维制品的综合性能并降低
生产成本。在纤维表面处理方面，主要通过添加表面活性剂和涂层材料等方法，
去除纤维表面的杂质并赋予纤维防水抗油、耐酸碱性、抗菌等定制化性能。在生
产过程控制方面，通过各分段设备智能化控制和在线监测等手段，实时监控产品
的质量，提高产品合格率，提升产能。
公司深耕在玻璃纤维滤纸行业多年，凭借持续的创新能力、较强的研发能
力、独特的工艺技术以及稳定的质量控制等优势，是国内少数能够生产超高效玻
璃纤维滤纸的企业，拥有包括成分、配方、工艺、结构、检测方法等相关专利并
成功运用于实际生产过程中，在行业中已经处于国内领先地位，且多项产品技术
达到国际先进水平。公司拥有重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业设计研究院两
大研究机构，并设立“国家企业技术中心”、“博士后科研工作站”，建有专业的研
发设计团队，丰富的研究开发成功，成型的独立研发体系，是行业内少数具有全
方位检测手段的企业。
4、补充流动资金
（1）缓解资金压力，保障公司持续发展
玻璃纤维及其深加工行业和空气净化装备行业作为资本密集型行业，资金需求
很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将
继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面
日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次公开发行
可转债的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压
力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的
必要性。
（2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司
生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而
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在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机
会。本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际
发展情况，满足公司经营的资金需求。
本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金占募集资金总额的比例为
18.20%，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，
具备可行性。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目
募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目属于公司现有业务，该项
目产品是公司其他主营产品如玻璃纤维过滤纸、真空绝热板芯材、保温棉毡及AGM
隔板等产品的上游原材料，在干净空气、高效保温和节能环保领域有着广泛的应用。
本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增
原材料需求，强化整体规模优势，为公司发展奠定坚实基础。
（2）年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目
年产8000吨干净空气过滤材料建设项目属于公司现有业务，该项目产品是公司
三大主要干净空气介质过滤材料之一，可用于电子、医疗、制药、农牧业、食品、
核电、军工等生产环境、运行环境以及生存环境，也是公司现有的干净空气设备的
上游行业和“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”的下游行业。
（3）干净空气过滤材料智慧升级改造项目
干净空气过滤材料智慧升级改造项目属于公司现有的业务，该项目属于对公司
现有的滤纸生产线进行智能化技术升级改造。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
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公司是行业内少数能够同时生产高性能超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸的企
业，公司长期在超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸行业深耕细作，拥有重庆纤维研究
设计院和重庆造纸工业设计研究院两大研究机构，建有专业的研发设计团队和成型
的独立研发体系。
（2）技术储备
公司长期从事高性能超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸的研发、生产和销售，凭
借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及良好的质量控制等优势，
拥有包括成分、配方、工艺、结构、检测方法等相关专利并成功运用于实际生产过
程中，在行业中已经处于国内领先地位，且多项产品技术达到国际先进水平。截至
2020年12月31日，公司共获得147项专利授权，并拥有多种行业一流的检测设备，
是行业内少数具有全方位检测手段的企业，检测范围覆盖原材料、产成品、新产品
以及部分终端产品。
（3）市场储备
超细玻璃微纤维棉是主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔板
等相关产品，在干净空气和保温节能领域均得到广泛的应用。随着我国电子信息、
核电、制药、医疗、汽车等行业的快速发展，国内市场对玻璃微纤维棉的需求迅速
上升；在玻璃纤维滤纸方面，公司是国内干净空气过滤材料龙头企业，长期为电子、
医疗、食品等高净度要求行业提供高端过滤材料及技术支持，具有明显的竞争优势。
此外，公司干净空气产品已从核心过滤材料生产延伸到干净空气装备制造及
系统解决方案，拥有整合创新优势，本募投项目的实施有助于公司抓住行业机
遇，进一步为客户做好服务，以满足日益增加的市场需求，促进公司协调发展。
四、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风
险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降
低发行后即期回报被摊薄的风险。
71
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规
定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专
项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交
易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实
际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者
的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建
立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进
优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以
及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司
的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
72
合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、督促公司切实履行填补回报措施；
4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
5、对其本人的职务消费行为进行约束；
6、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
73
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董
事、高级管理人员作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管
理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相
关责任主体将依法承担相应责任。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
74
【议案六】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则
的议案
各位股东：
为规范重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司）A股可转换公司债券持
有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《重
庆再升科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公
司债券之债券持有人会议规则》
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
75
附件：
重庆再升科技股份有限公司
2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件
的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《重庆再升科技股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说
明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”）。债券持
有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议
依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行
审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决
议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则
的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
76
第六条 本次可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
（二）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回
或回售条款等；
77
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
（四）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
（六）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（四）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
78
（五）修订本规则；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按
本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人
应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券
持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债权人会议补充通
知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十四条 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事
项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十五条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有
人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
79
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。债权人会议补充通知（如有）应在刊登会
议通知的同一指定媒体上公告。
第十六条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之
前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本
次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表
决权的债券持有人。
第十七条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所
由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十八条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会
议召集人。
第十九条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。召集人应当制作出席会议
人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称、身份证件号码、住所、持有或
者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。
80
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的
规定决定。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容
完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有
人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例
和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食
宿费用等由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表
人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托
书应当载明下列内容：
81
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指
示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会
议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交
易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有
人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集
人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会
议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未
能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总
数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本
次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相
82
关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，
会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先
会议议案范围外的事项做出决议。
第二十八条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券
持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司
商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或
高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）
或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）
以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持
有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司
债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券
持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不
能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事
项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
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辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，
不计入投票结果。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监
票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理
人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证
表决过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会
议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为
有效。
第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机
构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债
券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换
公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法
律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间
的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明
确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
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（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个
交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时
间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会
议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转
换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以
及相关监管部门要求的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司
债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券
张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确
和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的
签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，
保管期限为十年。
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第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干
扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及
时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则
有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信
息披露媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第四十六条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行
的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次
债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
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第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发
行之日起生效。
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【议案七】
重庆再升科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年公开发行 A 股可转换公
司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请公
司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有
关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专
户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
88
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
（8）办理本次发行的其他相关事宜；
（9）上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
89
【议案八】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据公开发行A股可转换公司债券相关法律法规及规范性文件规定，公司董事
会编制了《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]4317号《前次募集资金使用鉴
证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《重庆再升科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
90
附件：
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007] 500号）的规定，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“再升科技”）截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告如
下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]21 号文）核准，由主承销商齐鲁证券有限公
司（现已更名为中泰证券股份有限公司，以下简称“中泰证券”）采用网下向询
价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，公司 2015 年 1 月
于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)17,000,000.00 股，发
行价为 7.90 元/股，募集资金总额为人民币 134,300,000.00 元，扣除承销及保荐
费用人民币 26,014,500.00 元（不含税），余额为人民币 108,285,500.00 元，另
外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 4,180,000.00 元（不含税），实际募集
资金净额为人民币 104,105,500.00 元。
上述资金于 2015 年 1 月 19 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了天职业字[2015]1108 号《验资报告》。
2、2015 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]507 号文）核准，由主承销商西南证券股份有限
公司（以下简称“西南证券”）采用询价方式，公司于 2016 年 5 月非公开发行
25,923,300.00 股有限售条件流通股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为
30.00 元/股，募集资金总额人民币 777,699,000.00 元，扣除本次发行费用
21,091,809.72 元（不含税），募集资金净额为 756,607,190.28 元。
上述资金于 2016 年 5 月 3 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具了天职业字[2016]11545 号《验资报告》。
91
3、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]554 号文）核准，由主承销商兴业证券
股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用余额包销方式，公司于 2018 年 6 月
19 日公开发行了 1,140,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，
发行总额 114,000,000.00 元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股
股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足 114,000,000.00 元的部分，
由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
114,000,000.00 元，扣除本次发行费用 6,153,953.19 元（不含税），募集资金净
额为人民币 107,846,046.81 元。
上述资金于 2018 年 6 月 25 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999 号《验证报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、截至 2020 年 12 月 31 日，本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用
完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
2020 年度
募集资金 截至 2020 年 12 月 31 日
存放银行 银行账户账号 销户日期 利息收入
初始存放金额 余额
净额
中国建设银行股份有限
50001083600050220571 2018 年 12 月 31 日 64,000,000.00 账户已注销
公司重庆渝北支行
重庆银行股份有限公司
400101040017784 2017 年 6 月 21 日 45,785,500.00 账户已注销
文化宫支行
合计 109,785,500.00
注 1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣
除其他发行费用的余额。
注 2：公司在重庆银行股份有限公司文化宫支行开设的募集资金专用账户
（账号：400101040017784）内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“年产
5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和“洁净与环保技术研发测试中心
建设项目”，专户余额为 0.00 元。截至本公告日上述募投项目已完成。鉴于该募
集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销
手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与重庆银行股份有限公司
文化宫支行签署的《三方监管协议》相应终止。
92
注 3：公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用
账户（账号：50001083600050220571）内的资金，已按规定全部投入公司募投项
目“新型高效空气滤料扩建项目”，专户余额为 0.00 元。鉴于上述募集资金专户
将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述
募集资金专户注销后，公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支
行签署的《三方监管协议》相应终止。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，2015 年度非公开发行股票募集资金的存放情况
如下：
（单位：人民币元）
募集资金 2020 年度利 截至 2020 年 12 月 31 日
存放银行 银行账户账号 销户日期
初始存放金额 息收入净额 余额
中国建设银行股份有限公 50050108360000000100 2018 年 12 月 17 日 208,110,200.00 账户已注销
司重庆渝北支行
平安银行股份有限公司重 11015534482008 2016 年 4 月 22 日 332,490,000.00 账户已注销
庆新牌坊支行
招商银行股份有限公司重 123905642910712 2017 年 6 月 22 日 97,200,000.00 账户已注销
庆渝北支行
招商银行股份有限公司重 123907749410303 2016 年 4 月 25 日 118,767,405.00 账户已注销
庆渝北支行
招商银行股份有限公司重 123903115110903 2020 年 11 月 19 日 账户已注销
庆渝北支行
平安银行股份有限公司重 15000089159484 2020 年 11 月 18 日 账户已注销
庆新牌坊支行
合计 756,567,605.00
注 1：本公司 2015 年度非公开发行股票募集资金净额为人民币
756,607,190.28 元，募集资金初始存放金额 756,567,605.00 元，二者相差
39,585.28 元，主要系保荐承销费的可抵扣进项税人民币 1,196,116.70 元与支付
的其他发行费用人民币 1,156,531.42 元（不含税）之间差额，本公司已于 2016
年 9 月以自有资金补齐该差额。
注 2：本公司 2017 年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次
会议和 2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目实施主体和实施地点的议案》，公司 2015 年度非公开发行募投项目“高比表
面积电池隔膜建设项目”实施主体由宣汉正原变更为重庆纸研院，具体详见本报
告“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目变更情
况”。2017 年 3 月，重庆纸研院在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设募集
93
资金专户（账号：123903115110903），该项目对应募集资金分批从初始存放银行
转移到新开设账户。
注 3：公司在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户
（账号：123905642910712）内的资金，已按规定全部用于补充流动资金，专户余
额为 0.00 元。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募
集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与
招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。
注 4：本公司 2017 年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和
2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实
施主体和实施地点的议案》，公司 2015 年度非公开发行募投项目“高效无机真空
绝热板衍生品建设项目”实施主体由宣汉正原变更为公司直接实施。具体详见本
报告“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目变更情
况”。2017 年 7 月，公司在平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行开设募集资金
专户（账号：15000089159484），该项目对应募集资金从初始存放银行转移到新开
设账户。
注 5：公司全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行
开设的募集资金专用账户（账号：50050108360000000100）内的资金，已按规定
全部投入非公开发行“高性能玻璃微纤维建设项目”，专户余额为 0.00 元。鉴于
上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，宣汉正原办理了募集资金专用
账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、宣汉正原、兴业证券与中国
建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协议》相应终止。
注 6：公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和
2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久
补充流动资金的议案》，将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集
资金 24,000 万元永久补充流动资金，具体详见本报告“二、前次募集资金的实际
使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。
注 7：公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会
议和 2018 年股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流
动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核
查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200 万
元永久补充流动资金。
注 8：公司存放于平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行募集资金专用账户
（账号：15000089159484）的募集资金，已按规定全部投入 2015 年非公开发行
股票募集资金投资项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”，专户余额为
0.00 元，上述募集资金专户将不再使用。为减少管理成本，公司已经办理完毕上
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述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与平安
银行股份有限公司重庆新牌坊支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
注 9：公司于 2020 年 10 月 21 日召开第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第七次会议，及 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会审
议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，同
意将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“高比表面积电池隔膜建设项
目”结项并将结余资金永久性补充流动资金，截至本报告日，上述募集资金投资
项目专项余额已全部使用完毕，上述募集资金专用账户（账号：
123903115110903） 将不再使用。为减少管理成本，公司已经办理完毕上述募集
资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、重庆纸研院、华福证券
与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《募集资金四方监管协议》相应终
止。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金的存放情况
如下：
（单位：人民币元）
募集资金 2020 年度利 截至 2020 年 12 月
存放银行 银行账户账号 销户日期
初始存放金额 息收入净额 31 日余额
中国建设银行股份有
50000108360000000588 59,200,000.00 5,380.09 258,288.35
限公司重庆渝北支行
中国民生银行股份有
630031202 50,000,000.00 129,589.65 52,949,779.55
限公司重庆渝北支行
合计 109,200,000.00 134,969.74 53,208,067.90
注：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除
其他发行费用的余额。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
详见本报告附件 1-1；2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本
报告附件 1-2；公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附
件 1-3。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
95
截至 2020 年 12 月 31 日，公司变更了首次公开发行募投项目“年产 5000 吨
高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和 2015 年度非公开发行募投项目“高比表
面积电池隔膜建设项目”、“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”的实施主体和
实施地点，变更了 2015 年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建
设项目”及“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金用途并永久补充流动
资金。变更后项目资金使用情况见附件 1-1、1-2、1-3。
1、公司将“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施主体由
本公司变更为全资子公司宣汉正原，实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道
197 号变更为全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司现有厂区内（所在地为达州市
宣汉县普光工业园区）。
公司 2015 年第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和 2014 年
年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施
地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出
具了核查意见，均同意将募投项目“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化
项目”变更实施主体和实施地点。
2、公司利用其他募投项目闲置募集资金 1,500.00 万元补充“年产 5000 吨高
效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金。
公司“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施进度较快，拟
使用募集资金金额不足，而“新型高效空气滤料扩建项目”由于实施进度原因，
拟使用募集资金闲置较多，为顺利推进“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产
业化项目”实施，提高企业募集资金使用效益，避免募集资金闲置增加企业财务
成本及影响整体募集资金项目建设进程,公司拟从“新型高效空气滤料扩建项目”
募集资金提取 1,500.00 万元用于“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化
项目”的建设。“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由
公司自有资金进行补充。
2015 年公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议和 2015
年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于利用其他募投项目闲置募集资金补
充“年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均
同意公司从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取 1,500.00 万元用于“年
产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设，“新型高效空气滤料扩
建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。
3、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原
变更为重庆纸研院，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普光工业园区）
CB(53)-2015-34 号宗地变更为重庆市南岸区蔷薇路 26 号（重庆纸研院现有厂区
内）。
96
公司 2017 年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和
2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实
施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构西
南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项
目”变更实施主体和实施地点。
4、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施地点由宣汉县土主镇
庙潭村四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34 号地块变更为宣汉县土主镇庙潭村
（普光工业园区）CB(53)-2016-27 号地块。
公司 2017 年第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目
“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施地点。
5、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由全资子公司宣
汉正原变更为公司直接实施，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）
CB(53)-2016-27 号地块变更为重庆市渝北区回兴街道两路组团 GA 标准分区 Ga21-
1/02 号。
公司 2017 年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和 2017 年
第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体
和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具
了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实
施主体和实施地点。
6、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”部分募集资金 24,000 万
元永久补充流动资金。
公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充
流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了
核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金
24,000 万元永久补充流动资金。
7、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金 7,200 万元永久补
充流动资金。
公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和
2018 年股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资
金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意
见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200 万元永
久补充流动资金。
97
8、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”结余募集资金 1,079.38 万元永
久补充流动资金。
公司 2020 年第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2020 年
第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性
补充流动资金的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出
具了核查意见，同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金
1,079.38 万元永久补充流动资金。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
为保证募投项目的顺利进行，2015 年度非公开发行股票募集资金到位之前，
公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
2016 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的
自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币 5,582.45 万元
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事发表独立意见，公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必
要的程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金
管理制度》等制度的规定，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，同意公司使用本次非公开
发行募集资金人民币 5,582.45 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金事项。
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 5,582.45 万元，用募集资金置换自筹资金金额为 5,582.45 万元，具
体情况如下：
单位：人民币万元
98
自筹资金预先投入募集
承诺募集资金 募集资金置换 自筹资金实际
序号 项目名称 资金投资项目的实际投
投入金额 自筹资金金额 投入时间
资额
1 高性能玻璃微纤维
21,411.02 4,505.02 4,505.02 2015.9.10-2016.5.20
建设项目
高比表面积电池隔
2 12,110.00 367.97 367.97 2015.11.19-2016.2.19
膜建设项目
高效无机真空绝热
3 34,249.00 709.46 709.46 2015.11.19-2016.2.19
板衍生品建设项目
合计 67,770.02 5,582.45 5,582.45
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，已经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）专项鉴证，并出具了天职业字[2016]12291 号《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。
（四）闲置募集资金使用情况说明
2016 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十
五次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
根据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集
资金正常使用的情况下，拟使用不超过人民币 56,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财
产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在股东大会审议
通过之日起 12 个月内滚动使用。
2016 年 7 月 11 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履
行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、
流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况
下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用
途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司
自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用不超过 56,000 万元的闲置募集资
金进行现金管理。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行
现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提
下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计
划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资
金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分
99
闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发
表同意意见，履行了必要的内部决策程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集
资金用于现金管理无异议。
2017 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议
分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议
案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正
常使用的情况下，拟使用不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产
品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过
之日起 12 个月内滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履
行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、
流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况
下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展,不存在变相改变募集资金使用用途
的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自
董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理。
2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二
次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。根据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司
募集资金正常使用的情况下，拟使用不超过人民币 15,000.00 万元的非公开发行
股票暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动
性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实
施，资金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五
次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。根据议案，公司拟使用额度不超过 10,000 万元人民币的公开发行可转换公
司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流
动性好、有保本约定的银行理财产品，在投资期限内，上述额度可以滚动使用。
2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二
十四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币 8,000 万元的暂时闲置募集资金进行现
100
金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过 12
个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。
2020 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据
议案，公司拟使用不超过人民币 7,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约
定的理财产品。在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事
会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在之前十二个月内使用部分闲置募集资金进行
现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为 2,141,404.10 元，正在进行现金管
理尚未到期的金额为 18,000,000.00 元。具体情况如下：
（单位：人民币元）
序号 产品名称 投资金额 起止日期 收益金额
1 中国建设银行“乾元-周周利”开放 18,000,000.00 2018.11.21-无固定期限
式保本理财产品
2 已到期理财产品收益 2,141,404.10
合计 18,000,000.00 2,141,404.10
（五）尚未使用的前次募集资金情况
公司募集资金净额为人民币 968,558,737.09 元，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司尚未使用募集资金人民币 71,208,067.90 元，尚未使用募集资金余额占募集
资金净额的比例为 7.35%，为待支付尾款余额及尚在建设中的募集资金项目余
额。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口
径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件 2-1、2-2、2-3 前次募集资金投资
项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”用于提升公司整体的科技研
发实力，因此项目的效益无法单独核算。
公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而
增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
101
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未全部投入完毕，部分投产项目已
完工，收益情况详见 2-1、2-2、2-3。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2015 年至今各定期报告和
其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相
关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按 A 股首次公开发行招股说明书、非公开发行 A 股股票发
行情况报告暨上市公告书、公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运
用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行
了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1-1.前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
1-2.前次募集资金使用情况对照表（2015 年度非公开发行股票）
1-3.前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
2-1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）
2-2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015 年度非公开发行股
票）
2-3.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债
券）
重庆再升科技股份有限公司
2021 年 2 月 8 日
102
附件 1-1
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
截止日期：2020 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：13,430.00 已累计使用募集资金总额：10,500.62
募集资金净额：10,410.55 各年度使用募集资金总额：
2015年使用：6,109.97
变更用途的募集资金总额： 2016年使用：2,121.18
2017年使用：1,486.18
变更用途的募集资金总额比例： 2018年使用：783.29
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
用状态日期（或截
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 止日项目完工程
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额
度）
新型高效空气滤 新型高效空气滤
1 6,400.00 4,900.00 4,965.06 6,400.00 4,900.00 4,965.06 65.06 2018 年 07 月
料扩建项目 料扩建项目
年产 5000 吨高 年产 5000 吨高
2 3,200.00 4,700.00 4,700.32 3,200.00 4,700.00 4,700.32 0.32 2017 年 09 月
效节能真空绝热 效节能真空绝热
103
募集资金总额：13,430.00 已累计使用募集资金总额：10,500.62
募集资金净额：10,410.55 各年度使用募集资金总额：
2015年使用：6,109.97
变更用途的募集资金总额： 2016年使用：2,121.18
2017年使用：1,486.18
变更用途的募集资金总额比例： 2018年使用：783.29
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
用状态日期（或截
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 止日项目完工程
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额
度）
板芯材产业化项 板芯材产业化项
目 目
洁净与环保技术 洁净与环保技术
3 研发测试中心建 研发测试中心建 827.00 810.55 835.24 827.00 810.55 835.24 24.69 2017 年 03 月
设项目 设项目
合计 10,427.00 10,410.55 10,500.62 10,427.00 10,410.55 10,500.62 90.07
注 1：公司实际募集资金较计划募集资金略有减少，故对洁净与环保技术研发测试中心建设项目投资金额进行了调整；新型高效空气滤料扩建项目
与年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目投资金额变动原因详见本专项报告“二、前次募集资金的实际使用情况（二）前次募集资金实际投
资项目变更情况”之说明 2。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
104
附件 1-2
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表（2015 年度非公开发行股票）
截止日期：2020 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：77,769.90 已累计使用募集资金总额：78,912.86
募集资金净额：75,660.72 各年度使用募集资金总额：
2016年使用：18,353.74
变更用途的募集资金总额：32,279.38
2017年使用：9,122.35
2018年使用：39,223.72
变更用途的募集资金总额比例：41.51% 2019年使用：11,026.93
2020年使用：1,186.12
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 完工程度）
高性能玻璃微纤维 高性能玻璃微纤维建
1 20,811.02 20,811.02 21,264.05 20,811.02 20,811.02 21,264.05 453.03 2018 年 09 月
建设项目 设项目
105
募集资金总额：77,769.90 已累计使用募集资金总额：78,912.86
募集资金净额：75,660.72 各年度使用募集资金总额：
2016年使用：18,353.74
变更用途的募集资金总额：32,279.38
2017年使用：9,122.35
2018年使用：39,223.72
变更用途的募集资金总额比例：41.51% 2019年使用：11,026.93
2020年使用：1,186.12
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 完工程度）
高效无机真空绝热 高效无机真空绝热板
2 33,249.00 9,249.00 11,160.77 33,249.00 9,249.00 11,160.77 1,911.77 2020 年 09 月
板衍生品建设项目 衍生品建设项目
高比表面积电池隔 高比表面积电池隔膜
3 11,876.74 3,597.36 4,441.50 11,876.74 3,597.36 4,441.50 844.14 2019 年 01 月
膜建设项目 建设项目
4 补充流动资金 补充流动资金 9,723.96 9,723.96 9,767.16 9,723.96 9,723.96 9,767.16 43.20
高效无机真空绝热
5 永久性补充流动资金 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00
板衍生品建设项目
高比表面积电池隔
6 永久性补充流动资金 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
膜建设项目
高比表面积电池隔 结余募集资金永久性
7 1,079.38 1,079.38 1,079.38 1,079.38
膜建设项目 补充流动资金
合计 75,660.72 75,660.72 78,912.86 75,660.72 75,660.72 78,912.86 3,252.14
106
注 1：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，2018 年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018 年第一次临
时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了
核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000 万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司生
产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和 2018 年年
度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了
核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200 万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营
活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
注 4：公司 2020 年第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将
结余资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“高比表面积电池隔
膜建设项目” 结余募集资金 1,079.38 万元永久补充流动资金。
107
附件 1-3
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
截止日期：2020 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：11,400.00 已累计使用募集资金总额：4,140.23
募集资金净额：10,784.60
各年度使用募集资金总额：
2018年使用：422.90
变更用途的募集资金总额：
2019年使用：2,443.30
2020年使用：1,274.03
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 完工程度）
年产 4.8 万台民用
年产 4.8 万台民用/
/商用/集体防护空 2021 年 8 月（注
1 商用/集体防护空气 10,784.60 10,784.60 4,140.23 10,784.60 10,784.60 4,140.23 -6,644.37
气净化单元建设项 2）
净化单元建设项目
目
合计 10,784.60 10,784.60 4,140.23 10,784.60 10,784.60 4,140.23 -6,644.37
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
108
注 2：年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目，原预计完工时间为 2020 年 8 月。此项目建设延期，现变更后预计达到可使用状态
日期为 2021 年 8 月。
109
附件 2-1
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）
截止日期：2020 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2018 2019 2020 累计实现效益
1 新型高效空气滤料扩建项目 114.20% 2,571.39 2,699.03 3,620.55 3,398.49 11,609.76 是
年产 5000 吨高效节能真空
2 75.91% 1,322.00 175.51 722.42 1,225.84 2,231.78 否
绝热板芯材产业化项目
洁净与环保技术研发测试中
3 不适用 不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 1）
心建设项目
注 1： 公司“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。
110
附件 2-2
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015 年度非公开发行股票）
截止日期：2020 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2018 2019 2020 累计实现效益
1 高性能玻璃微纤维建设项目 101.54% 5,888.35 3,057.68 5,271.06 6,727.71 16,291.56 是（注 1）
高效无机真空绝热板衍生品建
2 19.45% 7,634.45 不适用 不适用 58.77 58.77 否（注 2）
设项目
3 高比表面积电池隔膜建设项目 91.94% 4,061.22 561.11 503.36 114.16 1,178.63 否（注 3）
4 补充流动资金 不适用 不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 4）
高效无机真空绝热板衍生品建
5 不适用 不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 5）
设项目永久性补充流动资金
高比表面积电池隔膜建设项目
6 不适用 不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 5）
永久性补充流动资金
111
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2018 2019 2020 累计实现效益
高比表面积电池隔膜建设项目
7 结余募集资金永久性补充流动 不适用 不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 5）
资金
注 1：高效无机真空绝热板衍生品建设项目募集说明书承诺效益为 22,903.34 万元。公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次
会议和 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公
司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000 万元永久补充流动资金。故公司对此项
目承诺效益进行调整。
注 2：高效无机真空绝热板衍生品建设项目 2020 年 9 月完工投产，由于市场波动与技术限制，规模效益暂未实现，预计效益将逐步实现。
注 3：高比表面积电池隔膜建设项目于 2018 年底基本建成，由于市场波动，规模效益暂未实现，预计效益将逐步实现。
注 4：公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
注 5: 公司“高效无机真空绝热板衍生品建设项目永久性补充流动资金”及“高比表面积电池隔膜建设项目永久性补充流动资金”有助于改善公司
流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益，因此项目的效益无法单独核算。
112
附件 2-3
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）
截止日期：2020 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2018 2019 2020 累计实现效益
年产 4.8 万台民用/商用/集
1 体防护空气净化单元建设项 不适用 2,086.84 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 1）
目
注 1：年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目目前正在建设中。
113
【议案九】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
各位股东：
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《重庆再升科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配原则的条款，现根据
《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，
拟定了《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规
划》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
114
附件：
重庆再升科技股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《重庆再升科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）中关于利润分配原则的条款，现根据《公司章程》和中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，拟定《重庆再升科技股份有限公
司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），
具体内容如下：
一、制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展
目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充
分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分
红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续
性和稳定性。
制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境
等情况。
二、分红回报规划的制定原则
1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资
者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。
2、公司未来三年（2021年-2023年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的
利润分配方式。
115
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
三、公司 2021 年-2023 年股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金
分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。若公司经营情况良好，经营规模和
盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，将积极考
虑在进行现金分红的同时发放股票股利。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董
事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。
116
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
5、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案做出决议后，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
五、分红回报规划制定周期及审议程序
股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意
见后，提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策
变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的
利润分配政策。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当严格执行公司分红回报规划，因公司经营环境或自身经营状况发生
较大变化确有必要对调整利润分配政策时，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会
审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会
提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环
境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年
净利润或净现金流入较上年明显下降。
六、解释及生效
117
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时
亦同。
118
【议案十】
重庆再升科技股份有限公司
关于制定《公司内部审计管理制度》的议案
各位股东：
为提升公司治理水平，加强公司内部管理和控制，提高公司内部审计工作
质量，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供
可靠的信息和依据，保护投资者合法权益，提高公司运营的效率及效果，董事
会审计委员会依据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《公司内部审计管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《重庆再升科技股份有限公司内部审计管理制度》
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
119
附件：
重庆再升科技股份有限公司
内部审计管理制度
第一章 总则
第一条 鉴于实现产业互联的战略需求，公司近年通过收购、增资等形式拓展了
产品结构，业务规模逐渐扩大，产品逐步走向多样化、终端化。鉴于此，公司
召开总经理办公会逐步完善内部审计制度，旨在健全全面风险管理机制，完善
公司内部控制制度，增强公司自我约束，改善经营管理，保障公司生产经营活
动的健康发展，提高经济效益，实现公司资产保值增值。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国会计法》及公司《章
程》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审
计工作的内容及工作程序、审计档案管理等规范，是公司开展内部审计管理工
作的标准。
第三条 本制度适用于公司所属部门、分公司、全资及控股子公司内部审计工
作。
第二章 内部审计机构和人员
第四条 公司设立审计部，对公司审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审
计部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
第五条 审计部设审计部长、审计科长、审计主办科员、审计科员专门负责审计
工作，并确保专职审计人员不少于两人。内部审计的基本原则：独立性原则、
实事求是原则、客观公正原则、廉洁奉公原则、保密原则。
第六条 审计部应当保持独立性，不得置于其他部门之下或合署办公。
120
第七条 审计人员应当努力学习和掌握国家的财经法律、法规、政策以及公司的
有关规章，熟悉相关的理论和专业知识，精通审计业务。公司对其进行继续教
育、岗位培训和考核，以提高审计业务能力，适应审计工作顺利开展的需要。
第八条 审计人员应做到：
（一） 遵守财经法纪，依法实施审计；
（二） 独立进行审计活动，做到客观公正；
（三） 认真负责，深入实际，调查研究，检查取证，防止主观臆断；
（四） 严守审计纪律，不得泄露审计工作所涉及的机密。
第九条 审计人员依法独立行使审计职权受法律保护，任何人任何部门均不得以
各种方式打击报复。
第十条 审计人员与被审计单位或审计事项有利害关系的，应采取回避原则。
第三章 内部审计机构的职责
第十一条 审计部的主要职责是：
（一） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资
料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预
测性财务信息等；
（三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括年度审计计划的执行情
况、审计工作中发现的问题和整改情况等。
第十二条 审计部应当在每个会计年度结束前三个月内向审计委员会提交一次年
度审计工作计划，并在每个会计年度结束后三个月内向审计委员会提交年度审
121
计工作报告。审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备
内容。
第十三条 审计部需配合公司聘任的审计机构及其注册会计师进行年度财务审
核。
第十四条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制设
计和运行的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内
部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制
度的建立和实施情况。
第十五条 审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募
集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实
施的有效性作为检查和评估的重点。
第十六条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况。
第十七条 审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年
度审计工作计划。
第十八条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外
投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一） 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三） 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四） 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事
个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
122
（五） 涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门的内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险
是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、
风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见。
第十九条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审
计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
（一） 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三） 购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外
担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一） 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二） 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和
财务状况是否良好；
（三） 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四） 独立董事和保荐机构是否发表意见；
（五） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十一条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关
联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一） 是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二） 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或
关联董事是否回避表决；
123
（三） 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见；
（四） 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五） 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六） 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七） 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评
估，关联交易是否损害上市公司利益。
第二十二条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审
计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况
时，应当重点关注下列内容：
（一） 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放
募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二） 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集
资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集
资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意
见。
第二十三条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点
关注下列内容：
（一） 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二） 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
124
（三） 是否存在重大异常事项；
（四） 是否满足持续经营假设；
（五） 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十四条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，
应当重点关注下列内容：
（一） 是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内
部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；
（二） 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披
露流程；
（三） 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保
密责任；
（四） 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人
等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五） 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人
跟踪承诺的履行及披露情况；
（六） 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第二十五条 审计部应定期检查公司及下属单位对财务规章制度、财经记录和重
大经济合同的执行情况；监督业务部门在经营中遵纪守法、依法纳税的执行情
况；监督下属单位贷款和银行账户的使用情况，杜绝为他人代转、代汇等违规
现象。
第二十六条 审计部应每年对公司及下属单位（包括但不限于分公司、全资/控
股子公司）的财务组织抽查或专题审计。内容包括：
（一）财务计划或者公司预算的执行和决算；
（二）有无违反国家财经法规的行为；
125
（三）保护资产的安全和完整，审核固定资产实有数和所有权，必要时可验证
资产的存在；
（四）评估所使用资源的经济性和有效性；
（五）审核销售和债权债务情况，促进销售收入和账款及时回笼；
（六）检查专项基金和流动资金使用情况，以及成本核算、管理费用开支等情
况；
（七）承包、租赁经营的有关事项；
（八）关联交易的公允性是否按照程序性进行，定价的决策程序是否符合章程
的规定；
（九）公司及所属各单位负责人任期经济责任（如适用）；
（十）公司审计委员会或管理层交办的其他审计事项。
第二十七条 审计部应积极参与公司绩效考核体系建立及执行过程，定期检查业
务部门对绩效考核制度的执行过程及运行效果，提出合理化建议或意见。
第二十八条 审计部以“惩前毖后，治病救人”为工作指导方针，审计部应以事
前、事中控制为主，事后控制为辅，旨在从源头上防控风险。涉及公司重大事
项或管理层认为必要的事项，审计部可提前介入参与管理。
第四章 内部审计机构的权力
第二十九条 审计部进行审计时，所有被审计对象有义务按要求予以协助，如实
提供有关情况和资料。
第三十条 审计部的其他主要权力还包括：
（一） 检查凭证、账簿、报表、决算、资金和财产，监测财务会计软件，查阅
有关的文件和资料；
（二） 根据工作需要参加总经理办公会议或有关部门的例会；
（三） 对审计中的有关事项，进行调查并索取证明材料；
126
（四）要求有关部门负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出
书面说明材料；
（五）对正在进行的严重违反相关法律法规、公司规章制度或严重失职可能造
成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告审计委员会或董事会；
对已经造成重大经济损失和影响的行为，向审计委员会或董事会提出处理的建
议；
（六） 对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的，经审计委员会或董事
长或分管领导批准，可以采取封存账册和资财等临时措施，必要时提出追究有
关人员责任的建议；
（七） 提出制止、纠正和处理违反财经法纪行为的意见，以及改进管理、提高
经济效益的建议。
第五章 审计工作程序
第三十一条 审计工作的主要程序：
（一） 编制年度审计工作计划。审计部应根据公司的风险状况、管理需要及审
计资源的配置情况，确定审计重点，编制年度审计的工作计划，年度工作计划
经审计委员会或董事长或分管领导批准后实施。
（二） 确定审计对象和制订计划。审计部根据批准的年度审计工作计划，结合
具体情况，确定审计对象，成立审计组并指定审计项目负责人。由审计项目负
责人编制审计方案，确定具体审计的目的、时间、范围、内容、方式等事项。
（三） 发出审计通知书。审计项目负责人应于审计项目开始 3 日前，向被审单
位发出审计通知书，说明审计内容、时间、方式等事项，并做好必要的审计准
备工作。如遇特殊情况，审计组可在实施审计时现场通知，被审计单位应当配
合审计组的工作并提供必要的工作条件。
（四） 按计划实施审计，编制统一工作底稿。审计项目负责人应当编制具体项
目审计方案。内部审计人员可以运用检查、观察、询问、盘点、计算和分析性
复核等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计
建议，并将收集和评价的审计证据及形成的审计结论和审计建议，记录于审计
127
工作底稿。如实施过程中，实际情况与审计前了解的情况有较大差异，经评估
后，可以变更审计计划。
（五）出具审计报告，作出审计决定。审计工作结束后应及时出具审计报告，
可以征求被审计机构或有关人员的意见。被征求意见对象应当在收到审计报告
征求意见稿之日起十个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议。审计部负责
人审阅审计工作底稿、审计报告（初稿）及反馈意见后，向审计委员会或董事
长或分管领导提交审计报告及审计意见书。经审计委员会审核批准的审计意见
书及审计报告自送达被审计对象之日起生效，被审计单位应就审计报告中所提
出的问题进行整改。
（六） 复审。被审单位对审计决定如有异议，可在收到审计意见书及审计报告
10 日内向审计委员会提出复审申请，审计委员会接到复审申请后 30 日内做出
是否复审决定，并指定复审小组的人员构成。在申诉期间，原审计决定照常执
行。
（七） 建档与保存。审计工作结束后，审计人员要认真整理工作底稿、原始记
录、凭证及其他审计资料，并及时完整地建立审计档案，保存时间应当遵守有
关档案管理规定。
第三十二条 审计部每季度向审计委员会提交一次内部审计工作报告。审计部在
审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会或
董事会报告。
第六章 奖惩
第三十三条 对忠于职守、秉公办事、客观公正、实事求是、有突出贡献的内部
审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给予表扬
或奖励。
第三十四条 对阻挠、破坏审计人员行使职权、打击报复检举人和审计人员以及
拒不执行审计决定，甚至诬告陷害他人的都应对直接责任者给予必要的处分，
造成严重后果的要移交司法机关惩处。
128
第三十五条 审计人员泄漏机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和挟嫌报复造
成损失或不良影响的，应视其情节轻重和损失大小，给予批评、纪律处分或依
法制裁。
第七章 附则
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度如有与国家或政府部门颁发的审计法规相抵触的，以审计法
规为准。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起正式实施。
129
【议案十一】
重庆再升科技股份有限公司
关于 2020 年前三季度利润分配方案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》、《重庆再升科技股份有限公司章程》、以及重庆再升
科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2020 年前三季度实际运
营情况，拟定本公司 2020 年前三季度利润分配方案:
截至 2020 年 9 月 30 日，再升科技母公司期末可供分配利润为人民币
326,534,252.42 元。经董事会决议，公司 2020 年三季度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润
分配方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。截至
2021 年 1 月 29 日，公司总股本 719,364,051 股，扣除回购专用账户的股份数
1,124,353 股，以此计算合计拟派发现金红利 35,911,984.90 元（含税）。
2、上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,124,353 股，不参与本
次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本
发生变化，将另行公告具体调整情况。
注：本公司 2020 年前三季度相关财务数据根据《中国企业会计准则》编
制，未经会计师事务所审计。
一、关于公司 2020 年前三季度利润分配方案相关授权事项
为了具体实施公司 2020 年前三季度利润分配的具体事项，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下事宜，包括但不限于：就本次利润分配事项向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算
等手续。
二、公司履行的决策程序
130
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2021 年 2 月 8 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《重
庆再升科技股份有限公司关于 2020 年前三季度利润分配方案》，同意本次利润
分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
本次利润分配方案综合考虑了公司 2020 年前三季度实际运营情况，相关内
容及决策程序符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文
件的有关规定，也符合公司 2020 年实际运营情况，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。
我们同意公司以实施利润分配时股权登记日的总股本为基础，向全体股东
每股分配截至 2020 年 9 月 30 日前三季度的现金股利每股人民币 0.05 元（含
税），并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
监事会认为，公司本次利润分配方案相关内容及决策程序符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，也符合公司
2020 年实际运营情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同时
能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
综上，监事会同意公司本次利润分配方案，同意将该利润分配方案提交公
司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司实际运营情况、未来的资金需求等因素，不
会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
131
【议案十二】
重庆再升科技股份有限公司
关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的议案
各位股东:
由于公司注册资本发生变化，结合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所相关法律、规章制度更新调整，拟对《公司章程》中有关公司股份数、注
册资本及部分条款进行修订。
一、公司注册资本变更情况
因公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期于 2020 年 6 月 5 日开始行
权， 行权期为 2020 年 6 月 5 日至 2021 年 6 月 3 日（行权窗口期除
外），截至 2021 年 3 月 31 日，累计行权并完成股份过户登记 574.0257 万
份。截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本由 71,373.7987 万股变更为
71,947.8244 万股，注册资本由人民币 71,373.7987 万元增至人民币
71,947.8244 万元。
二、公司本次修改章程的具体内容
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
71,373.7987 万元 71,947.8244 万元
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
71,373.7987 万股，公司的股本结构 71,947.8244 万股，公司的股本结构
为：普通股 71,373.7987 万股，其他 为：普通股 71,947.8244 万股，其他
种类股 0 股。 种类股 0 股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
132
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股导致的公司股本变更等事项应
当根据国家法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及本公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式
式； 进行。可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易方
（三）法律法规和中国证监会认可的 式；
其他方式。 （二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的
其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司
133
所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。 该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地会议室或股东大 地点为：公司住所地会议室或股东大
会通知中指定的地点。 会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票方式 式召开。公司还将提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为 通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场互
联互通机制股票的名义持有人，按照
134
实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第九十六条 （三）董事候选人在股 第九十六条 （三）董事候选人在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意 东大会召开之前作出书面承诺，同意
承受提名，承诺公开披露的董事候选 接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切 人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责；
实履行董事职责；
第一百零七条 公司董事会设立审计 第一百零七条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提 委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门 名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和 委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提
部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员
董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会
会的召集人为会计专业人士。
负责制定专门委员会工作规程，规范
超过股东大会授权范围的事项，应当
专门委员会的运作。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序； 权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专
重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批
业人员进行评审，并报股东大会批
准。
准。
135
董事会审批的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限由公司制
定的对外投资制度、关联交易制度、
对外担保制度等具体制度规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行
董事会应谨慎授予董事长职权，例行
或长期授权须在章程中明确规定。
或长期授权须在章程中明确规定。
批准未达到提交董事会审议标准的对
外投资、 购买、出售资产及其他交
易事项（对外担保除外）。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百三十一条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同或劳务合同规定。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
136
第一百五十八条 公司聘用的会计师 第一百五十八条 公司聘用取得“从
事务所进行会计报表审计、净资产验 事证券相关业务资格” 符合《中华
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 人民共和国证券法》规定的会计师事
期 1 年，可以续聘。 务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权 合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会或证 人，并于 30 日内在《上海证券报》
券交易所指定的报纸上公告。债权人 及上海证券交易所网站中国证监会或
自接到通知书之日起 30 日内，未接 证券交易所指定的报纸上公告。。债
到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应 未接到通知书的自公告之日起 45 日
的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会或证券交易所指定的 内在《上海证券报》及上海证券交易
报纸上公告。 所网站中国证监会或证券交易所指定
的报纸上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
137
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会或证券交易所指定的 内在《上海证券报》及上海证券交易
报纸上公告。债权人自接到通知书之 所网站中国证监会或证券交易所指定
日起 30 日内，未接到通知书的自公 的报纸上公告。债权人自接到通知书
告之日起 45 日内，有权要求公司清 之日起 30 日内，未接到通知书的自
偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定 清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会或证券交易所指定 日内在《上海证券报》及上海证券交
的报纸上公告。债权人应当自接到通 易所网站中国证监会或证券交易所指
知书之日起 30 日内，未接到通知书 定的报纸上公告。债权人应当自接到
的自公告之日起 45 日内，向清算组 通知书之日起 30 日内，未接到通知
申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有 组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在重庆市工商 与本章程有歧义时，以在重庆市工商
行政管理局最近一次核准登记后的中 行政管理局重庆市市场监督管理局最
文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为
准。
138
除上述部分条款修订外，公司章程的其他内容不变。
本次公司章程修订提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更
登记手续等相关具体事宜，上述章程条款的修订以市场监督管理部门最终核准
结果为准。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日
139
【议案十三】
重庆再升科技股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司股东大会议
事规则》中部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第三条 股东大会应当在《公司法》 第三条 股东大会应当在《公司法》
和公司章程规定的范围内行使职权。 和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会依法行使下列职权： 股东大会依法行使下列职权：
（十一）对公司聘用、解聘承办公司 （十一）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准以下购买出售资 （十三）审议批准公司发生的以下交
产、对外投资、贷款及资产抵押、委 易（提供担保、受赠现金资产、单纯
托理财和关联交易事项： 减免公司义务的债务除外）：
（1）公司在一年内购买、出售资产 （1）交易涉及的资产总额（同时存
超过公司最近一期经审计总资产额 在账面值和评估值的，以高者为准）
30%或净资产额 50%，且绝对金额超过 占本公司最近一期经审计总资产的
3000 万元； 50%以上；
（2）公司在一年内对外投资超过公 （2）交易的成交金额（包括承担的
司最近一期经审计净资产额 50%，且 债务和费用）占本公司最近一期经审
绝对金额超过 3000 万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
（3）公司在一年内贷款及资产抵押 过 5000 万元；
超过公司最近一期经审计净资产额 （3）交易产生的利润占本公司最近
50%，且绝对金额超过 3000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
140
（4）公司在一年内委托理财金额超 （4）交易标的（如股权）在最近一
过公司最近一期经审计净资产额 个会计年度相关的营业收入占本公司
50%，且绝对金额超过 3000 万元； 最近一个会计年度经审计营业收入的
（5）公司与关联人发生的交易（公 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
司获赠现金资产、单纯减免公司义务 元；
的债务及提供担保除外）金额在 3000 （5）交易标的（如股权）在最近一
万元以上，且占公司最近一期经审计 个会计年度相关的净利润占本公司最
净资产绝对值 5%以上； 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上各事项未达到相应额度的，由董 以上，且绝对金额超过 500 万元。
事会审议、批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
（十四）审议批准变更募集资金用途 对值计算。
事项； 上述所称“交易”系指：（1）购买
（十五）审议批准股权激励计划； 或者出售资产；（2）对外投资（含
（十六）审议批准法律、行政法规、 委托理财、委托贷款等）；（3）提
部门规章、规范性文件或公司章程规 供财务资助；（4）提供担保；（5）
定应当由股东大会决定的其他事项。 租入或者租出资产；（6）委托或者
受托管理资产和业务；（7）赠与或
者受赠资产；（8）债权、债务重
组；（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项
目；（11）法律法规规定、公司章程
或公司股东大会认定的其他交易。前
述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
141
（十四）审议公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务及提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占本公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（十五）审议公司在一年内购买、出
售重大资产或担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
新增 第四条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
新增 第五条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
142
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司
章程及本规则规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
新增 第六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司章程、
本规则规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项
第六条 董事会应当在本规则第四条 第六九条 董事会应当在本规则第四
规定的期限内按时召集股东大会。 七条规定的期限内按时召集股东大
会。
第十四条 单独或者合计持有公司 3% 第十四七条 单独或者合计持有公司
以上股份的普通股股东（含表决权恢 3%以上股份的普通股股东（含表决权
复的优先股股东），可以在股东大会 恢复的优先股股东），可以在股东大
召开 10 日前提出临时提案并书面提 会召开 10 日前提出临时提案并书面
143
交召集人。召集人应当在收到提案后 提交召集人。召集人应当在收到提案
2 日内发出股东大会补充通知，公告 后 2 日内发出股东大会补充通知，公
临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大 除前款规定外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中 会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。 已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规 股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十三条规定的提案，股东大会不 则第十三六条规定的提案，股东大会
得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第三十九条 股东大会决议应当及时 第四十二三十九条 股东大会决议应
公告，公告中应列明出席会议的股东 当及时公告，公告中应列明出席会议
和代理人人数、所持有表决权的股份 的股东和代理人人数、所持有表决权
总数及占公司有表决权股份总数的比 的股份总数及占公司有表决权股份总
例、表决方式、每项提案的表决结果 数的比例、表决方式、每项提案的表
和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内
就本规则第二十三条第二款所列情形 容。
进行表决的，应当对普通股股东（含 就本规则第二十三六条第二款所列情
表决权恢复的优先股股东）和优先股 形进行表决的，应当对普通股股东
股东（不含表决权恢复的优先股股 （含表决权恢复的优先股股东）和优
东）出席会议及表决的情况分别统计 先股股东（不含表决权恢复的优先股
并公告。 股东）出席会议及表决的情况分别统
计并公告。
第四十一条 出席会议的董事、董事 第四十四一条 出席会议的董事、监
会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、
人应当在会议记录上签名，并保证会 会议主持人应当在会议记录上签名，
议记录内容真实、准确和完整。会议 并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的
记录应当与现场出席股东的签名册及
签名册及代理出席的委托书、网络及
代理出席的委托书、网络及其他方式
144
表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保
期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第五章 监管措施 第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内， 第四十七条 在本规则规定期限内，
公司无正当理由不召开股东大会的， 公司无正当理由不召开股东大会的，
证券交易所有权对公司挂牌交易的股 证券交易所有权对公司挂牌交易的股
票及衍生品种予以停牌，并要求董事 票及衍生品种予以停牌，并要求董事
会作出解释并公告。 会作出解释并公告。
第四十八条 股东大会的召集、召开 第四十八条 股东大会的召集、召开
和相关信息披露不符合法律、行政法 和相关信息披露不符合法律、行政法
规、本规则和公司章程要求的，中国 规、本规则和公司章程要求的，中国
证监会及其派出机构有权责令公司或 证监会及其派出机构有权责令公司或
相关责任人限期改正，并由证券交易 相关责任人限期改正，并由证券交易
所予以公开谴责。 所予以公开谴责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘 第四十九条 董事、监事或董事会秘
书违反法律、行政法规、本规则和公 书违反法律、行政法规、本规则和公
司章程的规定，不切实履行职责的， 司章程的规定，不切实履行职责的，
中国证监会及其派出机构有权责令其 中国证监会及其派出机构有权责令其
改正，并由证券交易所予以公开谴 改正，并由证券交易所予以公开谴
责；对于情节严重或不予改正的，中 责；对于情节严重或不予改正的，中
国证监会可对相关人员实施证券市场 国证监会可对相关人员实施证券市场
禁入。 禁入。
第六章 附则 第五六章 附则
第五十条 本规则由公司董事会拟 第五十条 本规则由公司董事会拟
订，并经股东大会批准后生效，修改 订，并经股东大会批准后生效，修改
时亦同。对发行外资股的公司的股东 时亦同。对发行外资股的公司的股东
大会，相关法律、行政法规或文件另 大会，相关法律、行政法规或文件另
有规定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
145
第五十一条 本规则所称公告或通 第五十一条 如遇国家法律、法规颁
知，是指在中国证监会指定报刊上刊 布和修订以及公司章程修改，致使本
登有关信息披露内容。公告或通知篇 规则的内容与上述法律、法规、公司
幅较长的，公司可以选择在中国证监 章程的规定相抵触，公司董事会和股
会指定报刊上对有关内容作摘要性披 东大会应及时召开会议修订本规则。
露，但全文应当同时在中国证监会指 在会议审议通过修订的议事规则之
定的网站上公布。本规则所称的股东 前，原议事规则中前述涉及相抵触内
大会补充通知应当在刊登会议通知的 容的条款自动失效，按国家有关法
同一指定报刊上公告。 律、法规和公司章程的规定执行。本
规则所称公告或通知，是指在中国证
监会指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可
以选择在中国证监会指定报刊上对有
关内容作摘要性披露，但全文应当同
时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
新增 第五十四条 本规则未尽规定的事
项，可根据相关法律、法规、规范性
文件和公司章程有关规定参照执行。
《公司股东大会议事规则》第四条至第四十六条中的序号，依次调整为第
七条至第四十九条。
除上述部分条款修订外，《公司股东大会议事规则》的其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日
146
【议案十四】
重庆再升科技股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律法规及规章制度，重庆再升科技股份有限公司（以下简称
“公司”）拟对《公司董事会议事规则》中部分条款进行修订。具体修订内容
对照如下：
修订前 修订后
第六条 董事会对股东大会负责，行 第六条 董事会对股东大会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更 司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；决定公司本章程第 公司形式的方案；决定公司本章程第
二十三条第（三）项、第 （五） 二十三条第（三）项、第 （五）
项、第（六）项规定情形收购本公司 项、第（六）项规定情形收购本公司
股份的事项； 股份的事项；
第七条 董事会决定公司下列购买出 第七条 董事会审议决定公司下列购
售资产、对外投资、贷款及资产抵 买出售资产、对外投资、贷款及资产
押、委托理财和关联交易事项： 抵押、委托理财和关联交易事项交易
（一）公司在一年内购买、出售资产 （提供担保除外）事项：
占公司最近一期经审计净资产额 （一）交易涉及的资产总额（同时存
10%～50%，且绝对金额超过 500 万 在账面值和评估值的，以高者为准）
元； 占公司最近一期经审计总资产的 10%
（二）公司在一年内对外投资占公司 以上公司在一年内购买、出售资产占
最近一期经审计净资产额 10%～50%， 公司最近一期经审计净资产额 10%～
且绝对金额超过 500 万元； 50%，且绝对金额超过 500 万元；
（三）公司在一年内贷款及资产抵押 （二）交易的成交金额（包括承担的
占公司最近一期经审计净资产额 债务和费用）占公司最近一期经审计
147
10%～50%，且绝对金额超过 500 万 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
元； 1000 万元公司在一年内对外投资占公
（四）公司在一年内委托理财占公司 司最近一期经审计净资产额 10%～
最近一期经审计净资产额 10%～50%， 50%，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 500 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一
（五）公司与关联自然人发生的交易 个会计年度经审计净利润的 10%以
金额在 30 万元以上的关联交易，或 上，且绝对金额超过 100 万元公司在
者与关联法人发生的交易金额在 300 一年内贷款及资产抵押占公司最近一
万元以上且占公司最近一期经审计净 期经审计净资产额 10%～50%，且绝对
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 金额超过 500 万元；
超过前款规定的董事会审批权限的事 （四）交易标的（如股权）在最近一
项，以及根据法律、行政法规须提交 个会计年度相关的营业收入占公司最
股东大会审议的事项，应由董事会报 近一个会计年度经审计营业收入的
股东大会审议批准。不足前款规定的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
董事会审批权限（对外担保除外）的 公司在一年内委托理财占公司最近一
最低限额的，由董事会授权公司董事 期经审计净资产额 10%～50%，且绝对
长审核、批准。 金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述所称“交易”系指：（1）购买
或者出售资产；（2）对外投资（含
委托理财、委托贷款等）；（3）提
供财务资助；（4）提供担保；（5）
租入或者租出资产；（6）委托或者
受托管理资产和业务；（7）赠与或
148
者受赠资产；（8）债权、债务重
组；（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项
目；（11）法律法规规定、公司章程
或公司股东大会认定的其他交易。前
述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
（五）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易，或
者与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当
由董事会审议决定。
超过前款规定的董事会审批权限的事
项，以及根据法律、行政法规须提交
股东大会审议的事项，应由董事会审
议通过后报股东大会审议批准。不足
前款规定的董事会审批权限（对外担
保除外）的最低限额的，由董事会授
权公司董事长审核、批准。
第四十条 有下列情形之一的，董事 第四十条 有下列情形之一的，董事
长应在十日内召集临时董事会会议： 长应在十日内召集临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的 （一） 代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（二） 董事长认为必要时； （二） 董事长认为必要时；
149
（三） 三分之一以上的董事提议 （三）三分之一以上的董事提议或二
时； 分之一以上的独立董事提议时；
（四） 监事会提议时； （四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时。 （五） 总经理提议时。
第五十六条 董事会会议由董事长主 第五十六条 董事会会议由董事长主
持。董事长不能主持或者不主持的， 持。董事长不能主持或者不主持的，
按照本规则第十四条的规定由半数以 由副董事长主持（公司有两位或两位
上董事共同推举一名董事主持董事会 以上副董事长的，由半数以上董事共
会议。 同推举的副董事长主持），副董事长
不能主持或者不主持的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。按照本
规则第十四条的规定由半数以上董事
共同推举一名董事主持董事会会议。
除上述部分条款修订外，《公司董事会议事规则》的其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日
150
【议案十五】
重庆再升科技股份有限公司
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司监事
会议事规则》中部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 董事、总经理和其他高级管 第六条 董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。最近两年内曾 理人员不得兼任监事。最近两年内曾
担任过公司董事或者高级管理人员的 担任过公司董事或者高级管理人员的
监事人数不得超过公司监事总数的二 监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。 公司董事、高级管理人员 分之一。 公司董事、高级管理人员
在任期间其配偶和直系亲属不得担任 在任期间其配偶和直系亲属不得担任
公司监事 。 公司监事 。
第八条 监事会应当对公司重大的投 第八条 监事会应当对公司重大的投
资、资产处置、收购兼并、关联交 资、资产处置、收购兼并、关联交
易、合并分立等事项，对董事会、董 易、合并分立等事项，对董事会、董
事及高级管理人员的尽职情况等事项 事及高级管理人员的尽职情况等事项
进行监督，并向股东大会提交专项报 进行监督，并向股东大会提交专项报
告。 告。
第十五条 出现下列情况之一的，监 第十五四条 出现下列情况之一
事会应当在十日内召开临时会议： 的，监事会应当在十日内召开临时会
（一） 任何监事提议召开时； 议：
（二） 股东大会、董事会会议通过 （一） 任何监事提议召开时；
了违反法律、法规、规章、监管部门 （二） 股东大会、董事会会议通过
的各种规定和要求、公司章程、公司 了违反法律、法规、规章、监管部门
的各种规定和要求、公司章程、公司
151
股东大会决议和其他有关规定的决议 股东大会决议和其他有关规定的决议
时； 时；
（三） 董事、高级管理人员的行为 （三） 董事、高级管理人员的行为
可能给公司造成重大损害或者在市场 可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时； 中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理 （三）（四）公司、董事、监事、高
人员被股东提起诉讼时； 级管理人员受到证券监管部门处罚或
（五）公司章程规定的其他情形。 者被证券交易所公开谴责时；
（四）（五）公司、董事、监事、高
级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）（六）公司章程规定的其他情
形。
第十八条 召开监事会定期会议应当 第十八七条 召开监事会定期会议应
在会议召开 10 日以前书面通知全体 当在会议召开 10 日以前书面通知全
监事。召开监事会临时会议应当在在 体监事。召开监事会临时会议应当在
会议召开 3 日以前通知全体监事。召 在会议召开 3 日以前通知全体监事。
开临时监事会会议的通知方式为:传 召开临时监事会会议的通知方式为:
真、电话、邮件、专人送达。 传真、电话、邮件、专人送达。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，召开临时监事会会议可以不
受前款通知方式及通知时限的限制，
但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 监事会会议通知包括以下 第十九十八条 监事会会议通知包括
内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会 （三）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议； 议的提议人及其书面提议；
152
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要 （五）监事应当亲自出席会议的要
求； 求；
（六）联系人和联系方式； （六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。 （七）发出通知的日期。
出现紧急情况会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议
的说明。
第二十一条 监事会会议应当以现场 第二十条 监事会会议原则上应当以
方式召开，监事本人应当出席监事会 现场方式召开，监事本人应当出席监
会议。 事会会议。
《公司监事会议事规则》第九条至第四十五条中的序号，依次调整为第八
条至第四十四条。
除上述部分条款修订外，《公司监事会议事规则》的其他内容不变。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
监 事 会
2021 年 4 月 29 日
153
【议案十六】
重庆再升科技股份有限公司
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律法规及规章制度，重庆再升科技股份有限公司（以下简称
“公司”）拟对《公司独立董事工作制度》中部分条款进行修订。具体修订内
容对照如下：
修订前 修订后
新增 第三十一条 公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
《公司独立董事工作制度》中第三十一条至第四十三条序号，变更为第三
十二条至第四十四条。
除上述部分条款修订外，《公司独立董事工作制度》的其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日
154
【议案十七】
重庆再升科技股份有限公司
关于修订《公司关联交易决策管理制度》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律法规及规章制度，结合公司实际情况，重庆再升科技股份
有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司关联交易决策管理制度》中部分条
款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第十八条 公司与关联人发生的交易 第十八条 公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产、提供担保、单 （公司获赠现金资产、提供担保、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当提交股东大会审议。 易，在董事会会审议通过后还应当提
交股东大会审议。
第二十四条 重大关联交易 （指公司 第二十四条 重大关联交易（指公司
拟与关联人达成的总额高于 3000 万 拟与关联人达成的总额高于 3000300
元或高于公司最近一期经审计净资产 万元或高于公司最近一期经审计净资
值 5%的关联交易）应由独立董事认可 产值 5%的关联交易）应由独立董事认
后，提交董事会讨论；独立董事作出 可后，提交董事会讨论；独立董事作
判断前，可以聘请中介机构出具独立 出判断前，可以聘请中介机构出具独
财务顾问报告，作为其判断的依据。 立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第二十七条 公司与关联人发生的交 第二十七条 公司与关联人发生的交易
易（公司获赠现金资产、提供担保、 （公司获赠现金资产、提供担保、单
单纯减免公司义务的债务除外）金额 纯减免公司义务的债务除外）金额在
在 3000 万元以上，且占公司最近一 3000 万元以上，且占公司最近一期经
155
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
交易，除应当及时披露外，还应当聘 易，除应当及时披露外，还应当聘请
请具有从事证券、期货相关业务资格 具有从事证券、期货相关业务资格的
的中介机构，对交易标的进行评估或 中介机构，对交易标的进行评估或者
者审计，并将该交易提交股东大会审 审计，并将该交易提交股东大会审
议。 议。
若交易标的为公司股权，公司应当聘 若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格 请具有从事证券、期货相关业务资格
会计师事务所对交易标的最近一年又 会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截 一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距审议该交易事项的股东大会召 止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月；若交易标的为 开日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他非现金资产，公司应 股权以外的其他非现金资产，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务 当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格资产评估机构进行评估，评估基 资格资产评估机构进行评估，评估基
准日距审议该交易事项的股东大会召 准日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。 开日不得超过一年。
本制度第十一条第（十一）至（十 本制度第十一条第（十一）至（十
四）项所述与日常经营相关的关联交 四）（十六）项所述与日常经营相关
易所涉及的交易标的，可以不进行审 的关联交易所涉及的交易标的，可以
计或者评估。 不进行审计或者评估。
第三十二条 公司与关联人进行本制度 第三十二条 公司与关联人进行本制度
第十一条第（十一）至（十四）项所 第十一条第（十一）至（十四）（十
列的与日常经营相关的关联交易事 六）项所列的与日常经营相关的关联
项，应当按照下述规定进行披露并履 交易事项，应当按照下述规定进行披
行相应审议程序： 露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交 （一） 对于首次发生的日常关联交
易，公司应当与关联人订立书面协议 易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的交易金 并及时披露，根据协议涉及的交易金
156
额分别适用相应的规定提交董事会或 额分别适用相应的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易 者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。 金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大 （二） 已经公司董事会或者股东大
会审议通过且正在执行的日常关联交 会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未 易协议，如果执行过程中主要条款未
发生重大变化，公司应当在年度报告 发生重大变化，公司应当在年度报告
和中期报告中按要求披露相关协议的 和中期报告中按要求披露相关协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议 实际履行情况，并说明是否符合协议
的规定；如果协议在执行过程中主要 的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要 条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签 续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及 的日常关联交易协议，根据协议涉及
的交易金额分别适用相应的规定提交 的交易金额分别适用相应的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有 董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会 具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。 审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的 （三） 对于每年发生的数量众多的
日常关联交易，因需要经常订立新的 日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第 日常关联交易协议而难以按照本条第
（一）项规定将每份协议提交董事会 （一）项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披 或者股东大会审议的，公司可以在披
露上一年度报告之前，按类别对本公 露上一年度报告之前，按类别对本公
司当年度将发生的日常关联交易总金 司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别 额进行合理预计，根据预计金额分别
适用相应的规定提交董事会或者股东 适用相应的规定提交董事会或者股东
大会审议并披露；对于预计范围内的 大会审议并披露；对于预计范围内的
日常关联交易，公司应当在年度报告 日常关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以披露。 和中期报告中予以披露。
157
如果在实际执行中日常关联交易金额 如果在实际执行中日常关联交易金额
超过预计总金额的，公司应当根据超 超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别适用相应的规定重新提交 出金额分别适用相应的规定重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。 董事会或者股东大会审议并披露。
第三十五条 公司因公开招标、公开 第三十五条 公司与关联人因一方参
拍卖等行为导致公司与关联人的关联 与公开招标、公开拍卖等行为所导致
交易时，公司可以向证券交易所申请 公司与关联人的关联交易时，公司可
豁免按照本章规定进行审议和披露。 以向证券交易所申请豁免按照本章规
定进行审议和披露。
第三十六条 公司与关联人达成下列 第三十六条 公司与关联人达成下列关
关联交易时，可以免予按照本章规定 联交易时，可以免予按照本章规定进
进行审议和披露： 行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方 （一） 一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业 公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生 债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种； 品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另 （二） 一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或者 一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他 企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种； 衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决 （三） 一方依据另一方股东会或股
议领取股息、红利或者报酬； 东大会决议领取股息、红利或者报
（四） 证券交易所认定的其他情 酬；
况。 （四） 证券交易所认定的其他情
况。
第四十一条 本制度自公司股东大会审 第四十一条 本制度自公司股东大会
议通过之日起施行，其中有关关联交 审议通过之日起施行，其中有关关联
易披露的规定于公司首次公开发行股 交易披露的规定于公司首次公开发行
158
票并在上海证券交易所上市之日起施 股票并在上海证券交易所上市之日起
行。 施行。
除上述部分条款修订外，《公司关联交易决策管理制度》的其他内容不
变。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日
159
【议案十八】
重庆再升科技股份有限公司
关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律法规及规章制度，结合公司实际情况，重庆再升科技股份
有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司信息披露事务管理制度》中部分条
款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司信息披露行为， 第一条 为规范公司信息披露行为，
加强信息披露事务管理,维护公司股 加强信息披露事务管理,维护公司股
东、债权人及其他利益相关者的合法 东、债权人及其他利益相关者的合法
权益,根据《中华人民共和国公司 权益,根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《中 法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简
“证券法”）、中国证监会《上市公 称“《证券法》”）、中国证监会
司信息披露管理办法》、《上海证券 《上市公司信息披露管理办法》、
交易所股票上市规则》(以下简称 《上海证券交易所股票上市规则》
“《股票上市规则》”)以及《重庆 (以下简称“《股票上市规则》”)以
再升科技股份有限公司章程》(以下 及《重庆再升科技股份有限公司章
简称“公司章程”)，制定本制度。 程》(以下简称“公司章程”)，制定
本制度。
第二十条 公司信息披露指定刊载报 第二十条 公司信息披露指定刊载报
纸为《证券时报》及其他中国证监会 纸为《证券时报上海证券报》及其他
指定的报纸。公司公开披露的信息至 符合中国证监会规定条件的报刊媒体
少在一种指定报刊上进行公告。 中国证监会指定的报纸。公司公开披
露的信息至少在一种指定报刊上进行
公告。
160
第三十四条 公司应当披露的定期报告 第三十四条 公司应当披露的定期报告
包括年度报告、中期报告和季度报 包括年度报告、中期报告和季度报
告。 告。
年度报告中的财务会计报告应当经具 年度报告中的财务会计报告应当经符
有证券、期货相关业务资格的会计师 合《中国证券法》规定具有证券、期
事务所审计。 货相关业务资格的会计师事务所审
计。
第五十条 公司应当关注本公司证券 第五十条 公司应当关注本公司证券
及其衍生品种的异常交易情况及媒体 及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。 关于本公司的报道。
公司控股股东、实际控制人及其一致 证券及其衍生品种发生异常交易或者
行动人应当及时、准确地告知公司是 在媒体中出现的消息可能对公司证券
否存在拟发生的股权转让、资产重组 及其衍生品种的交易产生重大影响
或者其他重大事件，并配合公司做好 时，公司应当及时向相关各方了解真
信息披露工作。 实情况，必要时应当以书面方式问
询。
公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组
或者其他重大事件，并配合公司做好
信息披露工作。
第六十一条 公司董事、监事和高级管 第六十一条 公司董事、监事和高级管
理人员违反《证券法》第四十七的规 理人员违反《证券法》第四十四七的
定，将其所持本公司股票在买入后六 规定，将其所持本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后六个月内 六个月内卖出，或者在卖出后六个月
又买入的，由此所得收益归公司所 内又买入的，由此所得收益归公司所
有，公司董事会收回其所得收益，并 有，公司董事会收回其所得收益，并
及时披露以下内容： 及时披露以下内容：
161
（一）公司董事、监事和高级管理人 （一）公司董事、监事和高级管理人
员违规买卖股票的情况； 员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施； （二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回 （三）收益的计算方法和董事会收回
收益的具体情况； 收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其 （四）上海证券交易所要求披露的其
他事项。 他事项。
第七十三条 公司出现下列使公司面临 第七十三条 公司出现下列使公司面临
重大风险情形之一的，应当及时向上 重大风险情形之一的，应当及时向上
海证券交易所报告并披露： 海证券交易所报告并披露：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大 （一）发生重大亏损或者遭受重大损
损失； 失；
（二） 发生重大债务、或者重大债 （二）发生重大债务、或者重大债权
权到期未获清偿； 到期未获清偿；
（三） 可能依法承担的重大违约责 （三）可能依法承担的重大违约责任
任或者大额赔偿责任； 或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备； （四）计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机 （五）公司决定解散、申请破产、依
关依法责令关闭； 法进入破产程序或者被有权机关依法
责令关闭；
第七十四条 公司出现下列情形之一 第七十四条 公司出现下列情形之一
的，应当及时向上海证券交易所报告 的，应当及时向上海证券交易所报告
并披露： 并披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、 （一）变更公司名称、股票简称、公
公司章程、注册资本、注册地址、主 司章程、注册资本、注册地址、主要
要办公地址和联系电话等，其中公司 办公地址和联系电话等，其中公司章
章程发生变更的，还应当将新的公司 程发生变更的，还应当将新的公司章
章程在上海证券交易所指定网站上披 程在上海证券交易所指定网站上披
露； 露；
162
（二） 经营方针、经营范围发生重 （二）经营方针、经营范围发生重大
大变化； 变化；
（三） 变更会计政策、会计估计； （三）变更会计政策、会计估计；
（四） 董事会就公司发行新股、可 （四）董事会就公司发行新股、可转
转换公司债券或者其他再融资方案形 换公司债券或者其他再融资方案形成
成相关决议； 相关决议；
（五） 中国证监会发行审核委员 （五）中国证监会发行审核委员会、
会、并购重组委员会对公司新股、可 并购重组委员会对公司新股、可转换
转换公司债券等再融资方案、重大资 公司债券等再融资方案、重大资产重
产重组方案提出审核意见； 组方案提出审核意见；
（六） 公司法定代表人、经理、董 （六）公司法定代表人、经理、董事
事（含独立董事）或者三分之一以上 （含独立董事）或者三分之一以上的
的监事提出辞职或者发生变动； 监事提出辞职或者发生变动；
（七） 生产经营情况、外部条件或 （七）生产经营情况、外部条件或者
者生产环境发生重大变化（包括产品 生产环境发生重大变化（包括产品价
价格、原材料采购、销售方式发生重 格、原材料采购、销售方式发生重大
大变化等）； 变化等）；
（八） 订立重要合同，可能对公司 （八）订立重要合同，可能对公司的
的资产、负债、权益和经营成果产生 资产、负债、权益和经营成果产生重
重大影响； 大影响；
（九） 新颁布的法律、行政法规、 （九）新颁布的法律、行政法规、部
部门规章、规范性文件、政策可能对 门规章、规范性文件、政策可能对公
公司经营产生重大影响； 司经营产生重大影响；
（十） 聘任、解聘为公司提供审计 （十）持有公司百分之五以上股份的
服务的会计师事务所； 股东或者实际控制人持有股份或者控
（十一） 法院裁定禁止公司控股股 制公司的情况发生较大变化，公司的
东转让其所持本公司股份； 实际控制人及其控制的其他企业从事
（十二） 任一股东所持公司 5%以 与公司相同或者相似业务的情况发生
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 较大变化；
163
管、设定信托或者被依法限制表决 （十一）公司分配股利、增资的计
权； 划，公司股权结构的重要变化，公司
（十三） 获得大额政府补贴等额外 减资、合并、分立；
收益或者发生可能对公司的资产、负 （九）（十二）股东大会、董事会决
债、权益或者经营成果产生重大影响 议被依法撤销或者宣告无效；
的其他事项； （十）（十三）聘任、解聘为公司提
（十四） 上海证券交易所或者公司 供审计服务的会计师事务所；
认定的其他情形。 （十一）（十四）法院裁定禁止公司
第七十五条 公司一次性签署与日常生 控股股东转让其所持本公司股份；
产经营相关的采购、销售、工程承包 （十二）（十五）任一股东所持公司
或者提供劳务等合同的金额占公司最 5%以上股份被质押、冻结、司法拍
近一个会计年度经审计主营业务收入 卖、托管、设定信托或者被依法限制
50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人 表决权；
民币的，应当及时披露，并至少应包 （十三）（十六）获得大额政府补贴
含下列内容： 等额外收益或者发生可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的其他事项；
（十四）（十七）上海证券交易所或
者公司认定的其他情形。
第七十五条 公司一次性签署与日常生 第七十五条 公司一次性签署与日常生
产经营相关的采购、销售、工程承包 产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最 或者提供劳务等合同的金额占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入 近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人
民币的，应当及时披露，并至少应包 民币的，应当及时披露，并至少应包
含下列内容： 含下列内容：公司一次性签署与日常
（一） 合同重大风险提示，包括但 生产经营相关的采购、销售、工程承
不限于提示合同的生效条件、履行期 包或者提供劳务等合同的金额，达到
限、重大不确定性等； 下列标准之一的，应当及时披露。
164
（二） 合同当事人情况介绍，包括 （一） 合同金额占公司最近一期经
但不限于当事人基本情况、最近三个 审计总资产的 50%以上，且绝对金额
会计年度与公司发生的购销金额以及 超过 5 亿元人民币；
公司董事会对当事人履约能力的分析 （二）合同履行预计产生的净利润总
等； 额占公司最近一个会计年度经审计净
（三） 合同主要内容，包括但不限 利润的 50％以上，且绝对金额超过
于交易价格、结算方式、签订时间、 500 万元人民币；
生效条件及时间、履行期限、违约责 （三）合同金额占公司最近一个会计
任等； 年度经审计营业收入或营业成本的
（四） 合同履行对公司的影响，包 50％以上，且绝对金额超过 5 亿元人
括但不限于合同履行对公司当前会计 民币；
年度及以后会计年度的影响、对公司 （四）其他可能对公司的资产、负
业务独立性的影响等； 债、权益和经营成果产生重大影响的
（五） 合同的审议程序（如有）； 合同。
（六） 其他相关说明。 披露内容至少应包含下列内容：
公司应当及时披露重大合同的进展情 （一）合同重大风险提示，包括但不
况，包括但不限于：合同生效、合同 限于提示合同的生效条件、履行期
履行中出现的重大不确定性、合同提 限、重大不确定性等；
前解除、合同终止或者履行完毕等。 （二）合同当事人情况介绍，包括但
公司销售、供应依赖于单一或者少数 不限于当事人基本情况、最近三个会
重大客户的，如果与该客户或者该几 计年度与公司发生的购销金额以及公
个客户间发生有关销售、供应合同条 司董事会对当事人履约能力的分析
款的重大变动（包括但不限于中断交 等；
易、合同价格、数量发生重大变化 （三）合同主要内容，包括但不限于
等），应当及时公告变动情况及对公 交易价格、结算方式、签订时间、生
司当年及未来的影响。 效条件及时间、履行期限、违约责任
等；
（四）合同履行对公司的影响，包括
但不限于合同履行对公司当前会计年
165
度及以后会计年度的影响、对公司业
务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
第八十九条 公司对外发布信息时，应 第八十九条 公司对外发布信息时，应
当由提供信息的部门负责人认真核对 当由提供信息的部门负责人认真核对
相关信息资料，由公司信息披露事务 相关信息资料，由公司信息披露事务
管理部门负责草拟公告文稿，董事会 管理部门负责草拟公告文稿，董事会
秘书负责审核，报董事长签发后予以 秘书负责审核，报董事长签发后予以
披露。 披露。
独立董事的意见、提案需书面说明， 独立董事的意见、提案需书面说明，
由独立董事本人签名后，交董事会秘 由独立董事本人签名后，交董事会秘
书。 书。
董事会秘书或证券事务代表负责到上 董事会秘书或证券事务代表负责到上
海证券交易所办理公告审核手续，并 海证券交易所办理公告审核手续，并
将公告文件在中国证监会指定媒体上 将公告文件在符合中国证监会规定条
进行公告。 件的报刊媒体中国证监会指定媒体上
进行公告。
第一百二十六条 本制度自公司股东 第一百二十六条 本制度自公司股东
大会审议通过后，于公司首次公开发 大会审议通过后，于公司首次公开发
行股票并在上海证券交易所上市之日 行股票并在上海证券交易所上市之日
起施行。 起施行施行，修改时亦同。
除上述部分条款修订外，《公司信息披露事务管理制度》的其他内容不
变。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日
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