重庆再升科技股份有限公司




关联交易决策管理制度
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  第一章     总    则 ........................................................................................................ 2
  第二章     关联方、关联关系和关联交易 ................................................................ 2
  第三章     关联交易决策的权限与回避 .................................................................... 4
  第四章     关联交易的程序与披露 ............................................................................ 6
  第五章     附    则 ...................................................................................................... 10




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                       关联交易决策管理制度


                               第一章       总   则
      第一条      为规范重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保护公司和中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本制度。
      第二条      公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止关联人以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
      第三条      公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。
      第四条      关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
      第五条      公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按
照有关规定予以披露。


               第二章        关联方、关联关系和关联交易
      第六条      关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
      第七条      公司关联人包括关联法人和关联自然人。
      第八条      具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

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    （一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
    （三） 关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，已经或者可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。
       第九条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二） 公司董事、监事及高级管理人员；
    （三） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
    （四） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级
管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，已经或者可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
       第十条     具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的
关联人：
     （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
者在未来十二个月内，将成为公司关联人的；
     （二）过去十二个月内，曾经是公司关联人的。
       第十一条 关联交易包括但不限于下列事项：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
     （三）提供财务资助；

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     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组；
     （九）研究与开发项目的转让或者受让；
     （十）签订许可使用协议；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或接受劳务；
     （十四）委托或受托销售；
     （十五）在关联人财务公司存贷款；
     （十六）与关联人共同投资；
     （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
      第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响或可能导致公司利益转移的关系，主要包括关联人与公司
之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
      第十三条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
      第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
      第十五条 公司应参照证券交易所上市规则及其他相关规定，确定公司关联
方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司应当将关
联人情况及其更新或变化及时向证券交易所备案。
      第十六条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权
限内履行审批、报告义务。


                 第三章    关联交易决策的权限与回避
      第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或
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者与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。不足前述最低限额的，由董事
会授权公司董事长审核、批准。
       第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，在董事会会审议通过后还应当提交股东大会审
议。
       第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交董事会和
股东大会审议。董事会审议关联担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事且经无关联关系董事过半数审议同意。
       第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一） 交易对方；
     （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
     （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
     （六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
       第二十一条      股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
     （一） 交易对方；
     （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

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     （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制
的；
     （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     （六） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
       第二十二条      公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避。
     公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。


                     第四章     关联交易的程序与披露
       第二十三条      公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
     （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
     （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四） 根据证券交易所上市规则的相关要求或者公司认为有必要时，聘请
中介机构对交易标的进行审计或评估；
     公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
       第二十四条      重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
       第二十五条      公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易，应当及时披露。
       公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
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      第二十六条       公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
      第二十七条       公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交
易提交股东大会审议。
     若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行
评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
     本制度第十一条第（十一）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
      第二十八条       公司为关联人提供担保时，应当经董事会和股东大会审议后
及时对外披露。
      第二十九条       公司披露关联交易的公告应当包括下列内容：
     （一） 交易概述及交易标的的基本情况；
     （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
     （三） 董事会表决情况（如适用）；
     （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
     （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较
大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
益转移方向；
     （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
     （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实

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意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
     （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
     （九） 根据证券交易所上市规则的规定，作为“应披露的交易”事项所应披露
的所有适用其交易的有关内容；
     （十） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
       第三十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到相应标准的，适用有关披露、评估或审计及提交股东大会审
议的规定。已按照规定履行相关披露、评估或审计及提交股东大会审议义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
       第三十一条      公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用有关披露、评估或审计及提交股东大会审议的规定：
     （一） 与同一关联人进行的交易；
     （二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或者相互存
在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。已按照规定履行相关披露、评估或审计及提交股东大会审议义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
       第三十二条      公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）至（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
    （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用相应的规定提交董事会或者股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协

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议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用相应的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。
    （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用相应的规定提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和中期报告中予以披露。
     如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用相应的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
      第三十三条       日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交
易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
      第三十四条       公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
      第三十五条       公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照本章规定进行审议和披露。
      第三十六条       公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定
进行审议和披露：
     （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三） 一方依据另一方股东会或股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四） 证券交易所认定的其他情况。
      第三十七条       公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被

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关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅
一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
      第三十八条       公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。


                              第五章        附   则
      第三十九条       本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本制度如与法律、法规和公司章程冲突，按照后者的规定执行。
      第四十条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本制度：
     （一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本制度
规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
     （二）公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触。
      第四十一条       本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
      第四十二条       本制度由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，修改时
亦同。
      第四十三条       本制度由董事会负责解释。




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