国浩律师（重庆）事务所


                                    关于


            重庆再升科技股份有限公司

2019 年度股票期权激励计划注销部分预留授予股票
期权及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就


                                       之


                            法律意见书




           中国重庆市江北区江北城西街 25 号平安财富中心 8 楼 400023
         电话：（86 23）8679 8588 6775 8383       传真：（86 23）8679 8722
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                               二零二一年四月
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                      国浩律师（重庆）事务所
                  关于重庆再升科技股份有限公司
    2019 年度股票期权激励计划注销部分预留授予股票期权
         及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
                                    之
                               法律意见书


                                                      2021 意字第 01309 号




致：重庆再升科技股份有限公司

    国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受重庆再升科技股份有限公司
（以下简称“再升科技”或“公司”）的委托，担任公司实施 2019 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，于 2019
年 5 月 8 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于 2019 年 6 月 3 日出具了
《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，于 2020 年 5 月 21 日出具了《国浩
律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计
划注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意
见书》《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年度股
票期权激励计划预留期权数量调整及预留期权授予事项之法律意见书》，于 2020
年 7 月 7 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2019 年度股票期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书》。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简

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称“法律、法规及规范性文件”）、现行有效的《重庆再升科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《重庆再升科技股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，现就再升科技本次
注销 2019 年度股票期权激励计划部分预留授予股票期权及预留授予股票期权第
一个行权期行权条件成就事项出具本法律意见书。




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                             第一节       引 言

    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件以及对再升科技本次注销 2019 年度股票期权激励计划部分预留授予股票
期权及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项所涉及有关事实的了
解发表法律意见。

    再升科技已向本所保证，其向本所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整、
真实并有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、疏漏之处。

    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有再升科技的
股份，与再升科技之间亦不存在任何可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对再升科技本次注销 2019 年度股票期权激励计划部分预留
授予股票期权及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项的合法合规
性发表意见，不对再升科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供再升科技本次注销 2019 年度股票期权激励计划部分预留授予
股票期权及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为再升科技本次注销 2019 年度股票期权激励计
划部分预留授予股票期权及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项
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的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对再升科技本次注销 2019 年度股票期权激励计划部分
预留授予股票期权及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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                             第二节 正 文


    一、 关于本次注销 2019 年度股票期权激励计划部分预留授予股票期权及预
留授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项的批准与授权

    经本所律师核查，再升科技本次注销 2019 年度股票期权激励计划部分预留
授予股票期权及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项已获如下批
准与授权：

    （一）2019 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》并就本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。

    （二）2019 年 5 月 9 日，公司独立董事范伟红女士在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》等指定媒体刊登了《重庆再升科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托
投票权的报告书》，就公司 2019 年第一次临时股东大会中审议的本次股权激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （三）2019 年 5 月 22 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》等指定媒体刊登了《重
庆再升科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会认为：“列入公司本次激励计划
激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为


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公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。

    （四）2019 年 5 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。

    （五）2019 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数
量的议案》《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票
期权数量及行权价格的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公
司董事会同意对首次授予股票期权激励对象名单和授予数量、行权价格有关事项
作出调整。经调整，公司确定以 2019 年 6 月 3 日为首次授予日，向 170 名激励
对象首次授予 1,976.90 万份股票期权，授予期权的行权价格为 6.78 元/股。公司
独立董事就本次调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司
2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于调
整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格
的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    2019 年 7 月 26 日，公司首次授予的 1,976.90 万份股票期权已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

    （六）2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》关于 2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》《关于向激励
对象授予预留股票期权的议案》等议案。鉴于 4 名激励对象因个人原因已离职，
公司决定注销上述人员股票期权合计 406,702 份；鉴于 12 名激励对象因 2019 年

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度个人层面业绩考核结果为 B，公司决定注销上述人员不得行权的股票期权合计
72,595 份期权。本次注销后，公司本次股票期权激励计划激励对象人数由 170 名
调整为 166 名，授予的股票期权数量由 19,769,000 份调整为 19,289,703 份。根据
公司本次股票期权激励计划的行权安排，本激励计划首次授予的股票期权第一个
行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 32.75%，166 名激励对象首次授予
的股票期权第一期行权的股票期权共计 6,316,961 份，自 2020 年 6 月 4 日起至
2021 年 6 月 3 日（行权日须为交易日）可进行首次授予的股票期权第一个行权
期的股票期权行权。鉴于公司 2018 年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》
及《激励计划》等文件中关于股票期权数量调整的规定，本次股权激励计划的预
留股票期权数量由 228.48 万份调整为 297.024 万份。同时，公司确定以 2020 年
5 月 22 日为预留股票期权的授予日，授予 39 名激励对象 287.5304 万份股票期权
（剩余 94,936 份预留股票期权不再授予，作废处理），授予预留股票期权的行
权价格为 12.18 元/股。公司独立董事就再升科技本次注销 2019 年度股票期权激
励计划部分期权及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项发表了同
意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2019 年
股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司 2019
年股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》《关于向激励对象授予预留股票
期权的议案》等议案。公司监事会就前述议案所涉及的相关事项发表了同意的意
见。

    （七）2020年7月7日，公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调
整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，公司董事会依据《激
励计划》的相关规定及公司股东大会授权，同意首次授予的股票期权行权价格由
6.78元/股调整为6.68元/股，预留授予的股票期权行权价格由12.18元/股调整为
12.08元/股。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019
年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司监事会就此议案所涉及的相关事项

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发表了同意的意见。

    （八）2021 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》关于 2019
年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议
案。鉴于 4 名预留授予股票期权的激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司
决定取消上述激励对象资格并注销其已全部获授但尚未行权的全部股票期权合
计 112,235 份；另有 1 名预留授予股票期权的激励对象因 2020 年度业绩考核等
级为 B，公司决定注销其已获授但不得行权的股票期权合计 7,014 份。根据公司
本次股票期权激励计划预留授予股票期权的行权安排，本激励计划预留授予股票
期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 49.87%，35 名激励对
象预留授予股票期权第一期行权的股票期权共计 137.4525 万份，自 2021 年 5 月
24 日起至 2022 年 5 月 20 日（行权日须为交易日）可进行预留授予股票期权第
一个行权期的股票期权行权。公司独立董事就再升科技本次注销 2019 年度股票
期权激励计划部分预留授予股票期权及预留授予股票期权第一个行权期行权条
件成就事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2019 年
股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权激励
计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司监事会
就前述议案所涉及的相关事项发表了同意的意见。

    本所律师认为，再升科技本次注销 2019 年度股票期权激励计划部分预留授
予股票期权及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项已获得现阶段
必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的
规定。



    二、 关于本次预留授予股票期权注销的原因及数量

    鉴于 4 名预留授予股票期权的激励对象离职，根据《激励计划》的相关规定，
上述人员已不具备预留授予股票期权激励对象资格，公司决定取消上述激励对象

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资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 112,235 份。

    根据《激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的
行权条件”之“（四）激励对象个人达到绩效考核目标”的以下规定：“在本激励计
划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人进行年
度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对
应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C 三个评分等级，
每一级别对应的行权比例系数如下表所示：

     考核分数（S）               考核等级                行权比例系数
         S≥80                       A                       100%
       70≤S<80                      B               80%，剩余股票注销
         S<70                        C             不予行权，剩余股票注销

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上
一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核
达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行
权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照
股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。”

    鉴于 1 名预留股票期权的激励对象 2020 年业绩考核等级为 B，公司决定注
销上述 1 名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 7,014 份。

    本次注销后，再升科技 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励
对象人数由 39 名调整为 35 名，预留授予的股票期权数量由 287.5304 万份调整
为 275.6055 万份。

    本所律师认为，再升科技本次注销 2019 年度股票期权激励计划部分预留授
予股票期权符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》
的相关规定。



    三、 关于本次预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

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    （一）等待期届满的说明

    2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以 2020 年 5 月 22 日为本次预留股
票期权的授予日。

    根据《激励计划》的相关规定，若本次股权激励计划预留授予股票期权于
2020 年度授出，预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自预留
授予日起 12 个月、24 个月。本次预留授予股票期权的首次授予日为 2020 年 5
月 22 日，本次预留授予股票期权第一个行权期对应的等待期将于 2021 年 5 月
21 日届满。

    （二）本次预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

       预留授予股票期权第一个行权期的行权条件           是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，满足行权
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                      公司业绩成就情况：
（三）公司层面业绩考核要求：
                                                      根据公司2020年审计报告，2020
以2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净
                                                      年归属于上市公司股东的扣除
利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                                      非经常性损益后净利润比2018
损益后净利润比2018年增长不低于50%。
                                                      年增长178.56%，符合前述条件。




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                                                     预留授予股票期权的39名激励
                                                     对象中：
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
                                                     1. 4名激励对象离职，不符合行
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及
                                                     权条件。公司将注销其已获授但
相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核：
                                                     尚未行权的股票期权；
  考核分数（S）       考核等级      行权比例系数
                                                     2. 1名 激 励 对象 2020年 度 个 人
        S≥80             A             100%
                                                     层面激励对象考核等级为B，其
                                  80%，剩余股票注
      70≤S<80            B                          个人本年可行权额度为计划行
                                          销
                                                     权额度的80%，不可行权的股票
                                  不予行权，剩余
        S<70              C                          期权将由公司注销；
                                      股票注销
                                                     3. 34名激励对象2020年个人层
                                                     面业绩考核为A，满足全额行权
                                                     条件。




    四、 本次预留授予股票期权第一个行权期行权的具体安排

    根据《激励计划》和再升科技提供的资料，并经本所律师核查，本次行权的
具体安排如下：

    （一）行权数量：137.4525万份。

    （二）行权人数：35人。

    （三）行权价格：12.08元/股。

    （四）行权方式：自主行权。

    （五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股。

    （六）行权安排：行权有效日期为2021年5月24日-2022年5月20日（行权日
须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日
上市交易。

    （七）激励对象名单及行权情况：




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                                                         可行权股票
                                   本 次 可 行权 的 股                可行权股票期权占
                                                         期权占授予
序号       姓名        职位        票 期 权 数量 （ 万                目前公司总股本比
                                                         股票期权总
                                   股）                                   例（%）
                                                         量比例(%)

公司中层管理人员及核心业务人员、
子公司管理层、子公司中层管理人         137.4525            49.87            0.19
  员、核心业务人员（共 35 人）
               合计                    137.4525            49.87            0.19

       本所律师认为，再升科技 2019 年度股票期权激励计划预留授予股票期权第
一个行权期的行权安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及
《激励计划》的相关规定。



       五、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销 2019
年度股票期权激励计划部分预留授予股票期权及预留授予股票期权第一个行权
期行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。本次股票期权激励计划
相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务及办理相应的授予登记等事项。




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