再升科技：再升科技2021年员工持股计划2021-09-14
重庆再升科技股份有限公司
2021年员工持股计划
二〇二一年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年员工持股计划（以
下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定，由公司董事会制定并审议通过。
2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股
计划的情形。
3、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数
不超过1,124,353股。上述回购股份事项是指经公司第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第七次会议，2020年11月9日召开2020年第四次临时股东大会批准实施的回
购股份事项。
4、本员工持股计划的参加对象为公司及其控股子公司的核心骨干员工。参加本
员工持股计划的员工总人数不超过 5 人。员工持股计划受让公司回购股票的价格为
6.98 元/股，为公司回购股票均价的 50%。
5、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起算，可经董事会审议批准提前终止或展期。
7、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定
期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
8、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表
员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为本员工
持股计划的日常管理机构；在持股计划存续期间，员工持股计划管理委员会授权董
事会下设证券部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。
9、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持
股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。
12、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
目 录
声 明 ....................................................................... 2
特别提示 ..................................................................... 3
目 录 ....................................................................... 5
释 义 ....................................................................... 6
第一章 总 则 ............................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ................................................... 7
二、员工持股计划所遵循的基本原则.......................................... 7
第二章 员工持股计划的参加对象 ............................................... 9
一、参加对象的确定依据.................................................... 9
（一）参加对象确定的法律依据.......................................... 9
（二）参加对象确定的标准 ............................................. 9
二、参加对象的范围 ....................................................... 9
三、参加对象的核实 ....................................................... 9
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及认购价格........................... 11
一、本员工持股计划的资金来源............................................. 11
二、员工持股计划的股票来源及规模......................................... 11
（一）本计划的标的股票规模........................................... 11
（二）本计划的股票来源 .............................................. 11
（三）本计划的股票认购价格........................................... 12
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限..................................... 13
一、员工持股计划的存续期限............................................... 13
二、员工持股计划的锁定期限............................................... 13
第五章 员工持股计划的管理模式 ............................................. 15
一、持有人会议 .......................................................... 15
（一）持有人会议职权 ................................................ 15
二、管理委员会 .......................................................... 18
三、股东大会授权董事会办理的事宜......................................... 20
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配..................................... 22
一、员工持股计划的资产构成............................................... 22
二、员工持股计划存续期内的权益分配....................................... 22
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法............................. 22
四、持有人情况变化时的处置办法........................................... 23
第七章 员工持股计划的变更和终止............................................. 25
一、员工持股计划的变更 .................................................. 25
二、员工持股计划的终止 .................................................. 25
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式................................... 26
第九章 公司的权利和义务 .................................................... 27
一、公司的权利 .......................................................... 27
二、公司的义务 .......................................................... 27
第十章 员工持股计划的实施程序 .............................................. 28
第十一章 其他重要事项 ...................................................... 29
释 义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
再升科技、上市公司、
指 重庆再升科技股份有限公司
本公司、公司
再升科技股票、公司
指 再升科技上市流通的人民币普通股股票，即再升科技A股普通
股票
股股票
本计划、本员工持股
指 重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划
计划
本计划草案 指 《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草
案）》
参加对象、持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
标的股票 指 本员工持股计划成立后持有的再升科技股票
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《重庆再升科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 总 则
公司董事会下设的薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》、《指导意
见》等法律、法规及《公司章程》的规定，拟定了《重庆再升科技股份有限公2021
年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见后提交董事会审
议。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动管理者和员工的
积极性，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡
公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）财富分享，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公
司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。
（四）进一步提升公司“持续降本、持续研发投入、建生态”的三大能力。
打造智慧工厂，持续推动技术改造、创新增能，推出具有竞争力的新产品；推
进重点生产产线、工艺技术、生产制度的新建、改良、升级、创新，努力提升
产能和生产效率；积极开发延伸公司新应用生态，以核心材料为基石，将公司
优势运用于建筑用保温产品、再升干净空气全屋舒适系统及化学过滤材料等新
项目的开发应用，提升公司行业品牌影响力。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对
象名单，参与范围为公司及其控股子公司的核心骨干员工。
（二）参加对象确定的标准
1、认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本
岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员
工。
2、持有人确定的职位依据应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司的核心人员；
（3）公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司及其控股子公司的核心骨干员工。参
加本员工持股计划的员工总人数合计不超过5人。参加本员工持股计划的员工（不
含公司董事、监事和高级管理人员）及其持有份额的情况如下：
份额持有
序号 持有人 股数(股）
比例
公司中层管理人员、核心技术（业
1 1,124,353.00 100.00%
务）人员（不超过5人）
合计 1,124,353.00 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
三、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、部门规
章及规范性文件的规定出具意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及认购价格
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式（包括融资融券等）。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划的股票来源及规模
（一）本计划的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,124,353股，占截至2021年6
月30日公司股本总额的0.156%。具体持有份额及持股数量以最终授予情况确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本
总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本期持股计划项下个人考核指标达成之后，管理委员会将根据归属考核期的个人
考核目标的达成情况于归属年度一次性将持有人对应的标的股票权益归属至持有
人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
（二）本计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股普通股股票。
公司于 2020 年 10 月 21 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议，2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购
公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。本次拟回购股票的资金总
额不低于人民币 1,500 万元，不超过人民币 2,000 万元，回购股份的价格不超过人
民币 22.00 元/股，截至 2020 年 12 月 1 日公司回购股份方案已实施完毕，公司通过
股票回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份共计 1,124,353 股，回购股份
占公司总股本的比例为 0.156%，回购均价为 13.95 元/股。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）本计划的股票认购价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 6.98 元/股，为公司回购股票均价
的 50%。
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起计算，可经
董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工
持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部过
户至员工持股计划份额持有人，且未变现分配完毕的，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
（一）锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告最后一笔股票过户至员工持股计划之日起算，锁定期12个月，12个月后如
达到考核目标则全部解锁；因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，由管理委员会向证
券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比
例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制
无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人。
薪酬与考核委员会将对本员工持股计划的持有人 2021 年度的考核情况进行综合
考评。根据综合考评的结果，确定持有人在本员工持股计划锁定期结束后实际获得
其份额所对应权益的比例，具体考核标准如下
综合考评 考核平均分（S） 锁定期结束后获得
A S＞80 100%
B 70＜S≤80 80%
C 60≤S≤70 50%
D S＜60 0%
持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层面解
锁比例。
如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考核
期对应批次的持股计划份额以授予价格进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届
满后出售所获得的资金归属于公司。
本员工持股计划及定向计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股
份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（二）其他禁售规定
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺
诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定、其他法律法规规定的其他情形。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，
授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的
合法权益，为本员工持股计划的日常管理机构；管理委员会授权证券部管理员工持
股计划的具体实施相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理
员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的
资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管
理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至
员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；
5、审议批准公司《员工持股计划管理办法》及其修订；
6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是
否参与融资及资金的解决方案；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序
持有人会议的召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，此后的持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前3个工作日发出会议通知，会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提
前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧
急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会
议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
（三）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采
取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表
决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人
会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人
会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会
议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
8、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（四）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守本员工持股计划管理办法；
（4）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会组成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会义务
管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
1、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
3、不得挪用员工持股计划资金；
4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
6、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
7、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
8、管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会职责
管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届
满时，决定标的股票分配等相关事宜；
6、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
7、负责员工持股计划的减持安排；
8、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、授权公司证券部管理员工持股计划具体事宜。
管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会会议
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知
全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式
召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票制。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会
委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员
会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会
委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
三、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不
限于向上交所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有
关登记结算业务等；
（二）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划
草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依
据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
（四）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会对本计划草案作出解释；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（八）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖
出的全部事宜；
（九）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）取得的其它收益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类
似处理。
（二）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部
过户至员工持股计划份额持有人，且未变现分配完毕的，经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
（二）本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、持有人情况变化时的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银
行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的
本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符
合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪
等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，返还持有人的资金由其指定的
财产继承人或法定继承人代为接收。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低
值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具
备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，
则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人合同到期且不再续约或主动辞职的；
（2）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动
关系的。同时，持有人应将其行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失
的，还应同时向公司承担赔偿责任。
5、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有。
6、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级
调动），由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若
出现降职或免职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益强制收回,按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还
个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本
员工持股计划的持有人共同享有。
7、持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似的
相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或类似
工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持
有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。
第七章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议2/3以上份额
审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持
股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部过
户至员工持股计划份额持有人，且未变现分配完毕的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公司董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制
定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资
事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第九章 公司的权利和义务
一、公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，个人考核不达标或与公司签订劳动合同或聘用合同
后出现违反竞业限制行为以及本计划第六章第四项规定的，管理委员会取消该员
工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第六章的相关规定处理。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
二、公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
相应的支持。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过
职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表
决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经公
司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。
八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
九、股东大会审议通过员工持股计划后，根据管理委员会指令及本员工持股计
划的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。
第十一章 其他重要事项
一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
二、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期
限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，
公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021年9月13日
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