重庆再升科技股份有限公司




董事会秘书工作制度
重庆再升科技股份有限公司                                                                           董事会秘书工作制度




                                                     目         录


  第一章 董事会秘书的地位、主要任务和工作机构.............................................. 2

  第二章 董事会秘书的任免及任职资格.................................................................. 3

  第三章 董事会秘书的职权、职责和工作制度...................................................... 4

  第四章 附 则............................................................................................................ 7




                                                            1
重庆再升科技股份有限公司                                    董事会秘书工作制度




                           重庆再升科技股份有限公司

                           董事会秘书工作制度

     为促进公司规范运作，充分行使董事会秘书的职能，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证

券法”）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制

订本制度。


       第一章 董事会秘书的地位、主要任务和工作机构
      第一条      董事会秘书受委托承办董事会及其专门委员会的日常工作，是公

司高级管理人员，对公司和董事会负责，根据法律、法规、证券交易所有关规则

及公司章程的规定行使职权、承担职责。

      第二条      董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向

董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总

经理在行使职权时切实遵守法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、

股东大会的组织和准备工作，起草和准备董事会、股东大会的有关文件，作好会

议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协

调信息披露，协调投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；协调、

处理与中介机构、监管部门和媒体的关系，搞好公共关系。

      第三条      董事会设立证券事务部（以下简称“证券部”）。证券部为董事

会日常办事机构，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人。

      第四条      公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

     在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
                                      2
重庆再升科技股份有限公司                                     董事会秘书工作制度



在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。


                 第二章 董事会秘书的任免及任职资格
      第五条      董事会秘书应当符合中国证监会及证券交易所规定的任职资格

要求，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德

和个人品德。

      第六条      有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一） 有公司法第一百四十六条规定情形之一的；

    （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

     （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评；

     （四） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的

市场禁入措施，期限尚未届满；

     （五） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管

理人员，期限尚未届满；

    （六） 公司现任总经理（不含副职）、监事；

    （七） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

      第七条      董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

      第八条      董事会秘书任期三年，自董事会通过有关聘任的决议之日起，至

本届董事会任期届满止，可连聘连任。

      第九条      公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘

任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

      第十条      董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

      第十一条    公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事

会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

     公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定

代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空

                                      3
重庆再升科技股份有限公司                                    董事会秘书工作制度



缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事

会秘书的聘任工作。

     第十二条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。

      第十三条    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一

旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

      第十四条    董事会秘书在任职期间应当参加中国证监会、证券交易所及有关

部门组织的有关上市公司董事会秘书应参加的各项学习和培训。

      第十五条    公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解

聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因

并公告。

      第十六条    董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日

起一个月内解聘董事会秘书：

    （一） 出现本制度第六条规定情形之一的；

    （二） 连续三个月以上不能履行职责的；

    （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

    （四） 泄露公司秘密或者内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

    （五） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规

定、公司章程或本制度，给公司或投资者造成重大损失的；

    （六） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

      第十七条    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有

关文档文件、正在办理及其他待办理事项在公司监事会的监督下移交。

      第十八条    公司董事会终止聘任前任董事秘书的同时，应当按规定的程序聘

任新的董事会秘书。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，

向证券交易所提交个人陈述报告。


           第三章 董事会秘书的职权、职责和工作制度
      第十九条    董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的

                                      4
重庆再升科技股份有限公司                                     董事会秘书工作制度



指定联络人，负责准备并及时向证券监管机构提交有关报告和文件，答复证券监

管机构的问询，组织完成证券监管机构布置的各项任务。

      第二十条     董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组

织制订、健全公司信息披露事务管理制度，向投资者或公众披露公司的公开信息

和资料，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；

      第二十一条       董事会秘书应督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披

露相关规定，参加或列席公司涉及信息披露的有关会议和活动，及时了解公司重

大经营决策及有关信息、资料。

     公司有关部门应及时向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司

在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书意见。

      第二十二条       董事会秘书负责公司公司股票及其衍生品种变动管理事务，

保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股

份的资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。

      第二十三条       董事会秘书负责公司投资者关系管理，联系股东及实际控制

人、接待投资者或公众来访、答复投资者或公众咨询；

      第二十四条       董事会秘书负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法

律法规及证券交易所相关规定的培训，协助其了解法律法规和公司章程等有关公

司董事、监事、高级管理人员权利、义务和责任的规定；

      第二十五条       董事会秘书协助董事会依法行使职权，督促董事、监事和高

级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所

作出的承诺。在董事会会议拟作出违反法律法规、公司章程及其它有关规定的决

议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚

持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，将

会议记录提交公司全体董事和监事，同时向证券交易所报告；

      第二十六条       董事会秘书负责组织筹备董事会会议和股东大会，起草和准

备董事会、股东大会的有关文件，安排有关会务；

      第二十七条       董事会秘书应当参加股东大会、董事会会议、监事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并在会议记录上签字确认，保

                                       5
重庆再升科技股份有限公司                                     董事会秘书工作制度



证记录的准确性，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应及时

向董事会报告并提出建议。

      第二十八条       董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，参与制订保密措

施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘

密。内幕信息泄露时，及时采取必要的补救措施，进行解释和澄清，并根据需要

及时向中国证监会、证券交易所等有关部门报告并公告；

      第二十九条       董事会秘书负责公司与公共媒体之间的信息沟通，关注公共

媒体有关公司的报道，主动求证真实情况，及时澄清不实报道，维护公司的公众

形象；

      第三十条     董事会秘书负责筹备公司境内外市场推介宣传活动；

      第三十一条       董事会秘书保管董事会印章，保管公司会议文件和记录；

      第三十二条       董事会秘书负责协调公司与各证券服务机构和中介机构的

联系；

      第三十三条       董事会秘书参与组织公司重大投融资等董事会决策事项的

咨询、分析，并提出相应的意见和建议；

      第三十四条       董事会秘书协助向公司监事会及其他监督机构履行监督职

能提供必须的信息资料，协助做好对公司财务总监、公司董事和总经理等履行诚

信责任的调查。

      第三十五条       董事会秘书应当切实履行中国证监会、证券交易所及其他监

管机构和公司要求履行的其它职责。

      第三十六条       公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的条件，在机构设

置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。董事、监事、总经理、财务

负责人及其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书依法履行职责，公司各有

关部门应当积极配合董事会秘书的工作。

     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露

的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提

供相关资料和信息。

     董事会秘书在履行职责过程中受到不正当妨碍和严重阻挠时，有权直接向证

                                       6
重庆再升科技股份有限公司                                     董事会秘书工作制度



券交易所报告。

      第三十七条       董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章

程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人

谋取利益。

      第三十八条       董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事

会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应

根据有关法律、法规或公司章程的规定承担相应的责任。


                                第四章 附 则
      第三十九条       本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程规定执行。

本制度如与法律、法规和公司章程冲突，按照后者的规定执行。

      第四十条     本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

      第四十一条       有下列情形之一的，公司应当及时召开董事会修改本制度：

     （一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本制度

规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；

     （二）公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触。

      第四十二条       本制度由公司董事会负责修订和解释。




                                       7