2021 年年度股东大会会议资料
重庆再升科技股份有限公司
（股票代码 603601）
2021 年年度股东大会会议资料
重庆 渝北
二〇二二年三月
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2021 年年度股东大会会议资料
目录
会议议程............................................................ 3
议案一《2021 年度董事会工作报告》 ................................... 5
议案二《2021 年监事会工作报告》 .................................... 19
议案三《2021 年度独立董事述职报告》 ................................ 25
议案四《关于确认公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》.............. 34
议案五《2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告》 ................. 35
议案六《关于公司 2021 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》........ 41
议案七《关于 2021 年度关联交易和 2022 年度日常关联交易预计的议案》... 43
议案八《关于确认公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》............................................................... 45
议案九《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》.. 66
议案十《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》....... 68
议案十一《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的
议案》............................................................. 70
议案十二《关于续聘会计师事务所的议案》............................. 72
议案十三《关于前次募集资金使用情况报告的议案》..................... 75
议案十四《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权
有效期的议案》..................................................... 93
议案十五《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》........... 94
议案十六《关于修订公司相关制度部分条款的议案》.................... 106
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会议议程
重庆再升科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
（2022 年 3 月 31 日）
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采
用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
现场会议时间：2022 年 3 月 31 日上午 10:00
现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司五楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律
师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、审议下列议案
1、《2021 年度董事会工作报告》；
2、《2021 年监事会工作报告》；
3、《2021 年度独立董事述职报告》；
4、《关于确认公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
5、《2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告》；
6、《关于公司 2021 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》；
7、《关于 2021 年度关联交易和 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于确认公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》；
9、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》；
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2021 年年度股东大会会议资料
10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；
11、《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议
案》；
12、《关于续聘会计师事务所的议案》；
13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
14、《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有
效期的议案》；
15、《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；
16、《关于修订公司相关制度部分条款的议案》；
16.01《关于修订公司股东大会议事规则》；
16.02《关于修订公司董事会议事规则》；
16.03《关于修订公司独立董事工作制度》；
16.04《关于修订公司关联交易决策管理制度》；
16.05《关于修订公司信息披露事务管理制度》；
16.06《关于修订公司对外投资管理管理制度》；
16.07《关于修订公司对外担保管理制度》；
16.08《关于修订公司募集资金管理制度》。
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
重庆再升科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东:
再升科技以“干净空气”为使命，产品覆盖“干净空气”核心材料端、智
能制造端、用户服务端，坚持打造“持续降本、持续研发投入、建生态”三大
能力，以“执守良知、崇尚自驱、成在平台、共生再升、彼此成就”为文化纲
领，铸就独特的“生命、共生、再升”平台化组织架构。
作为干净空气行业的领军企业，公司产品规模、质量、技术行业领先，拥
有领先行业的品牌地位优势，优先受益行业需求爆发，坚持以“团队建设+创
新”为动力，着力培育产能和技术，迅速应对市场需求，公司实现持续稳定增
长。
公司深刻认识到，现已处于产业互联网、信息技术、先进科技与传统产业
快速融合的窗口期，只有牢牢把握制造业升级的动脉，深入理解产业链底层创
意之潜能，以“智慧”赋能。
董事会根据《公司法》《公司章程》以及国家有关法律、法规的规定，认
真履行董事会工作职责，保障公司合法合规运营，面对复杂的政策环境和多变
的市场形势，沉着应对挑战，全面把握机遇，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，
有效地保障了公司和股东的利益。现将 2021 年的工作汇报如下:
一、2021 年工作情况
（一）总体经营情况
2021 年，再升科技坚持专注主业，以“高质量发展”为抓手，对“干净空气”
和“高效节能”市场需求高效响应，持续锤炼公司“持续降本、持续研发投入、
建生态”三大能力，推进新建产能建设，持续研发投入，坚持新产品开发。
1、公司主要财务数据分析
报告期内，公司实现营业收入 161,971.08 万元，较去年同期下降 14.04%。
其中：高效节能板块营业收入 69,415.11 万元，较去年同期增加 17.15%；干净
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空气板块营业收入 89,610.65 万元，较去年同期下降 29.55%，主要为 2021 年熔
喷材料和个体防护材料收入较去年同期大幅下降，其收入下降 89.27%。公司实
现归属于母公司净利润 24,947.14 万元，扣除非经常性损益归属于母公司净利润
22,561.82 万元。
2021 年，全球疫情持续，国内其他企业的供应链和生产能力已恢复，熔喷材
料和个体防护材料不再紧缺。根据市场需求的改变，公司将熔喷材料产能和洁净
生产车间用途恢复为生产干净空气的材料和设备，以满足客户需要。2021 年，公
司口罩及熔喷材料营业收为 3,353.41 万元，较去年同期大幅下降，仅占本期主
营业务收入 2.11%。公司本报告期营业收入下降原因主要系口罩及熔喷材料需求
减少。此外，因生猪养殖行业的产业政策、消费周期等多重影响，自 2021 年二
季度开始，国内畜牧养殖业客户猪舍新风需求放缓，进而公司猪舍新风用过滤材
料及设备需求减少。2021 年全年，公司猪舍新风用过滤材料及设备销售实现营
业收入 10,061.23 万元，较 2020 年减少 13,693.02 万元，下降了 57.64 个百分
点。
2、拟募投项目顺利推进，产品产能持续扩展
公司董事会于 2021 年 2 月审议通过《公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券预案的议案》，以已筹资金进行先期投入年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉
建设项目、年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目和干净空气过滤材料智慧升
级改造项目。报告期内，公司拟募投产能工程建设如期推进，生产设备按期到位，
拟募投项目整体建设工作顺利。本次拟募投项目建设完成后，有助于满足日益增
长的客户需求，夯实产能安全保证。
3、产品和应用领域持续扩展
公司充分发挥在“干净空气”和“高效节能”领域材料具备的技术优势、研
发优势、生产优势的特点，持续布局多种新产品、新应用领域。报告期内，公司
通过“内生”和“引入”等多种方式，围绕“干净空气”和“高效节能”应用，
积极拓展公司产品应用范围，力求在“高质量生产”和“高品质生活”的政策浪
潮中拔得头筹。公司深入挖掘微纤维玻璃棉的材料特性，研发生产出用于油气分
离和液压过滤的玻璃纤维滤料，扩展公司产品在石油化工、工业设备等更广场景
的应用。
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2021 年年度股东大会会议资料
4、坚持以“高质量发展”与“高品质生活”为驱动力
实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，面临前所未
有的困难挑战。在“双碳”政策的大背景下，再升科技持续深挖产品性能，从管
理、技术、生产等多方面提升“内功”，确保公司在行业内保持持续领先。
公司多年保持“高质量发展”，取得一定的技术成果和经济成果。公司深刻
意识到，将公司高质量发展的成果持续高效转化为为人民群众“高品质生活”服
务，是持续推动公司前进的动力，也是公司持续发展的助力。公司将持续将自身
的多种优势，以坚定地决心，持续服务“高品质生活”，并努力继续在“干净空
气”和“高效节能”领域取得更多、更好地成绩。
公司坚持“生命、共生、再升”的平台化转型的组织架构，着眼未来，积极
探索利用时代的数字化技术，不断优化、持续迭代现有生产方式、产品品质，提
高生产效率，同时与行业分享信息、分享资源、共享技术，为行业释放巨大的增
长空间，发挥共生优势公司的布局均围绕以科技引领企业发展这一核心主线，布
局干净空气产业，做到了“行散神聚”的效果。
（二）股东大会会议召开情况
2021 年，公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，董事会
召集了 3 次股东大会，会议召开情况如下：
1、2021 年 4 月 29 日，公司以现场会议形式召开了 2021 年第一次临时股东
大会，会议审议并通过了如下议案：
1）《重庆再升科技股份有限公司关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券
条件的议案》；
2）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券方案的议案》；
3）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券预案的议案》；
4）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券募集资金运用可行性分析报告的议案》;
5）《重庆再升科技股份有限公司关于 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》;
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6）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券之债券持有人会议规则的议案》;
7）《重庆再升科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
2021 年公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》;
8）《重庆再升科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》;
9）《重庆再升科技股份有限公司关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划的议案》;
10） 重庆再升科技股份有限公司关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》
11）《重庆再升科技股份有限公司关于 2020 年前三季度利润分配方案的议
案》;
12）《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>的议案》；
13）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
14）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
15）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
16）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
17）《关于修订<公司关联交易决策管理制度>的议案》；
18）《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》。
2、2021 年 5 月 18 日，公司以现场会议形式召开了 2020 年年度股东大会，
会议审议并通过了如下议案：
1）《2020 年度董事会工作报告》；
2）《2020 年监事会工作报告》；
3）《2020 年度独立董事述职报告》；
4）《关于确认公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》；
5）《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
6）《关于 2020 年度关联交易和 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
7）《2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告》；
8）《关于确认公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》；
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9）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；
10）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议
案》；
11）《关于续聘会计师事务所的议案》；
12）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10）《关于会计政策变更的议案》。
3、2021 年 9 月 13 日，公司以现场会议形式召开了 2021 年第二次临时股东
大会，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于<重庆再升科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘
要>的议案》；
2）《关于<重庆再升科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议
案》；
3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项
的议案》。
（三）董事会会议召开情况
2021 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 8 次，其中 4 次以现场方式
召开，4 次以通讯方式召开，具体情况如下：
1、2021 年 2 月 8 日，公司以现场方式召开第四届董事会第八次会议，会议
一致审议并通过如下议案：
1）《重庆再升科技股份有限公司关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券
条件的议案》；
2）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券方案的议案》；
3）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券预案的议案》；
4）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5）《重庆再升科技股份有限公司关于 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》；
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6）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券之债券持有人会议规则的议案》；
7）《重庆再升科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
2021 年公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》；
8）《重庆再升科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》；
9）《重庆再升科技股份有限公司关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划》；
10）《重庆再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的
议案》；
11） 重庆再升科技股份有限公司关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》
12）《重庆再升科技股份有限公司关于 2020 年前三季度利润分配方案的议
案》。
2、2021 年 4 月 13 日，公司以现场方式召开了第四届董事会第九次会议，
会议一致审核并通过了如下议案：
1）《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；
2）《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
3）《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
4）《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；
5）《关于修订〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》；
6）《关于修订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》；
7）《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》；
8）《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2021 年 4 月 19 日，公司以现场方式召开了第四届董事会第十次会议，
会议一致审核并通过了如下议案：
1）《2020 年度总经理工作报告》；
2）《2020 年度董事会工作报告》；
3）《2020 年度独立董事述职报告》；
4）《2020 年度董事会审计委员会履职报告》；
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5）《2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》；
6）《关于确认公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》；
7）《关于确认公司 2021 年一季度报告全文及正文的议案》；
8）《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
9）《关于 2020 年度关联交易和 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
10）《关于确认公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》；
11）《关于确认公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》；
12）《关于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬考核的议案》；
13）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；
14）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议
案》；
15）《关于续聘会计师事务所的议案》；
16）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
17）《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》；
18）《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
19）《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》；
20）《关于注销 2019 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》；
21）《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》
22）《关于公司全资子公司部分生产线搬迁的议案》
23）《关于会计政策变更的议案》
24）《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
25）《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
4、2021 年 6 月 1 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十一次会议，
会议一致审核并通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》。
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5、2021 年 7 月 6 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十二次会议，
会议一致审核并通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》。
6、2021 年 8 月 5 日，公司以现场方式召开了第四届董事会第十三次会议，
会议一致审核并通过了如下议案：
1）《关于确认公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》；
2）《关于确认公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》；
3）《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》；
4）《关于<重庆再升科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》；
5）《关于<重庆再升科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议
案》；
6）《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》；
7）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划相关事宜
的议案》。
7、2021 年 10 月 27 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十四次会议，
会议一致审核并通过了如下议案：
1）《关于确认公司 2021 年第三季度报告的议案》；
2）《关于变更证券事务代表的议案》；
8、2021 年 12 月 7 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十五次会议，
会议一致审核并通过了如下议案：
1）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
2）《关于以债权转股权的方式向全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司增资的
议案》；
3）《关于以债权转股权的方式向全资子公司重庆造纸工业研究 设计院有限
责任公司增资的议案》。
（四）董事会成员调整情况
2021 年度董事会成员情况无变化。
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（五）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”、“审计委
员会”，2021 年各专门委员会认真履行职责，就公司重大融资、定期报告、内部
控制、自我评估报告、续聘会计师事务所、公司投资等方面为董事会的科学决策
提供了专业性的建议，如下为各委员会履职情况：
1、战略委员会
1）2021 年 2 月 2 日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开 2021 年第
一次会议，审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司符合公开发行 A 股
可转换公司债券条件的议案》、《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公
开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《重庆再升科技股份有限公司关于公司
2021 年公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《重庆再升科技股份有限公
司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
的议案》、《重庆再升科技股份有限公司关于 2021 年公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》、《重
庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之债券
持有人会议规则的议案》和《重庆再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资
公司暨关联交易的议案》；
2）2021 年 4 月 6 日，第四届董事会战略委员会以通讯方式召开 2021 年第
二次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》；
3）2021 年 12 月 2 日，第四届董事会战略委员会以通讯方式召开 2021 年第
三次会议，审议通过了《关于以债权转股权的方式向全资子公司宣汉正原微玻纤
有限公司增资的议案》和《关于以债权转股权的方式向全资子公司重庆造纸工业
研究设计院有限责任公司增资的议案》。
2、审计委员会
1）2021 年 1 月 8 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2021 年
第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2020 年度
审计计划》、公司领导层《关于 2020 年度经营情况汇报》、《2020 年内审总结》、
《2021 年内审计划》和《募集资金现金管理检查报告（2020 年四季度）》，审议
并通过了《关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》；
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2）2021 年 4 月 6 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2021 年
第二次会议，审议并通过了《公司 2020 年审计报告初稿》、《公司 2021 年第一季
度财务报表初稿》、《内部控制自我评价报告（2020 年度）初稿》、《关于续聘会计
师事务所的议案》、《募集资金使用与存放报告（2020 年度）初稿》、《募集资金现
金管理检查报告（2021 年一季度）》、 2021 年一季度内审工作报告》，听取了《2021
年二季度内审工作计划》；
3）2021 年 8 月 10 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2021 年
第三次会议，审议并通过了《公司 2021 年上半年度财务报表初稿》、《2021 年上
半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2021 半年度）初稿》、《募集
资金现金管理检查报告（2021 年二季度）》、《2021 年下半年内审工作计划》；
4）2021 年 10 月 18 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2021
年第四次会议，审议通过了《公司 2021 年三季度财务报表初稿》、《2021 年三季
度内审工作报告》、 募集资金现金管理检查报告（2021 年三季度）》，听取了《2021
年四季度内审工作计划》。
3、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行
职责。
4、薪酬与考核委员会
1）2021 年 4 月 7 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2021 年第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度
薪酬的议案》、《公司 2020 年度薪酬制度执行情况检查报告》和《关于 2019 年股
票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于
2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》；
2）2021 年 8 月 12 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2021 年第二次会议，审议通过了《关于<重庆再升科技股份有限公司 2021 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<重庆再升科技股份有限公司 2021
年员工持股计划管理办法>的议案》。
（六）董事履职情况
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2021 年年度股东大会会议资料
2021 年，公司各位董事勤勉尽责，按规定出席参加了董事会会议和股东大
会，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各位董事出席董事会
会议和股东大会的情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
委
是否 本年 以通
董事 托 缺
独立 应参 亲自 讯方 是否连续两 出席股东
姓名 出 席
董事 加董 出席 式参 次未亲自参 大会的次
席 次
事会 次数 加次 加会议 数
次 数
次数 数
数
郭茂 否 8 8 4 0 0 否 3
LIEWXIAO
TONG 否 8 8 4 0 0 否 1
(刘晓彤)
刘秀琴 否 8 8 4 0 0 否 2
陶伟 否 8 7 4 1 0 否 3
易伟 否 8 8 4 0 0 否 2
郭思含 否 8 8 4 0 0 否 3
江积海 是 8 8 4 0 0 否 1
刘斌 是 8 8 4 0 0 否 1
黄忠 是 8 8 4 0 0 否 2
（七）制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、重庆证监局以
及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照公司的实际情况，不断完善公司各
项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
（八）信息披露及投资者关系管理
公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内，
公司严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，确保所有股东公平地获得信息。报告期内，公司提高信息披露的针对性
和透明，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；通过多种渠道，保证
与投资者的无障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了
解与信心。
（九）内幕信息管理
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生
违反相关规定的情形。
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2021 年年度股东大会会议资料
（十）内控工作
报告期内，为便于公司统筹管理，确保战略目标的实现，全面导入卓越绩效
管理模式，公司结合实际发展的需要对现有组织架构进行了相应升级调整，由垂
直管理模式升级为扁平式管理，提高了整体运营效能。公司不断完善和强化现有
的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实可行的内控
管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，以保障经营活动的
有序进行，促使公司治理水平不断提高。
（十一）控股股东、董事、监事、高级管理人员培训工作
2021 年，公司采用线上学习、参加直播培训等多种形式组织董事、监事、高
级管理人员及相关人员学习上交所《股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《证
券市场禁入规定》、《证券期货违法行为行政处罚办法》、《上市公司信息披露管理
办法》等法律法规、上市公司规则。通过各种形式加强培训学习，增进董监高了
解资本市场规则，增强“关键少数”责任担当，提高守法意识。同时，公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员高度重视提高上市公司质量工作，完善公司治
理，提高上市公司经营管理和规范运作水平。
二、2022 年的工作计划
2022 年是公司的生态年，公司将围绕以下三点开展工作：
第一是：积极布局干净空气领域内的产业生态；
第二是：积极营造员工健康成长的职场生态；
第三是：积极服务用户追求美好生活的科技体验生态。
1、围绕公司长期战略目标，共筑“生命、共生、再升”平台
为实现公司 “做全球干净空气和高效节能行业的领军企业”的长期战略目
标，未来公司及各子分公司将持续推动“干净空气”产品在室内公共空间、农业
畜牧业、医用、半导体领域等市场应用，发挥公司多年深耕行业的技术优势、材
料优势、检测优势、研发优势和设计优势，从产品源头开始，发挥核心竞争力，
综合多种“干净空气”和“高效节能”材料的性能优势，与同业伙伴及用户一起
分享信息、分享资源、共享技术，发挥共生优势。
2、持续研发投入，降低运营成本
公司深刻认识到，现已处于产业互联网、信息技术、先进科技与传统产业快
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2021 年年度股东大会会议资料
速融合的窗口期，只有牢牢把握制造业升级的动脉，深入理解产业链底层创意之
潜能持续运用智能制造，不断完善生产系统自动化改造项目，为公司数据集成打
下基础，管理逐步实现数据化、电子化及智慧化，为稳定生产赋能，打造智慧工
厂，形成规模化优势；进一步发挥技术优势，依托三大研究院和“国家企业技术
中心”，吸纳海内外专业技术研发人才加入，设立“博士工作室”，以目标为导
向开展各项工作；积极引导创新工作，优化产品结构，提车速、增产量、保品质、
降成本、提效益，降低整体运营成本。
3、丰富产品结构，拓宽新产品新应用
公司将不断夯实企业竞争力，大力开展产品创新、市场创新和管理创新，丰
富产品类别，为用户提供耗能少、维护成本低、使用方便舒适、效果更优的干净
空气和高效节能产品；加大开发推广高性能高硅氧纤维、油气分离玻纤滤纸、微
静电过滤材料、纳米过滤材料、商业及住宅智能新风系统、餐饮油烟新风系统等
新产品技术；充分发挥自身核心竞争力优势，推进生产精益化管理，精进生产流
程、技术工艺，不断追求更高产品性能；增进同业合作，增强公司品牌美誉度，
树立市场口碑，拓展新的应用领域；推动产品升级，为用户提供更优质的产品和
和服务，稳健走出国产化替代之路。
4、产能稳步增加，夯实产业龙头地位
公司主要产品产能发展迅速。再升科技不断夯实在行业内生产技术领先地位，
企业规模优势越发明显。公司在建“年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项
目”“年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目”“干净空气过滤材料智慧升级
改造项目”顺利有序推进。“年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”建成
后，可为公司微纤维玻璃棉下游产品提供充足的原材料保证。“年产 8000 吨干
净空气过滤材料建设项目”“干净空气过滤材料智慧升级改造项目”建成将助
推公司高性能玻纤滤纸产能大幅增加，焕新公司玻纤滤纸产品品种。以上三个拟
募投项目将助推公司产品规模、营收规模再上一个台阶，再升人在为保障项目尽
早建成投产而奋斗。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 31 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案二
重庆再升科技股份有限公司
2021 年年度监事会工作报告
2021 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责
的态度，依照《证券法》《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规，认真履行职责。报告期内，监事会共召开了 8 次会议，全体监
事列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经
营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公
司定期报告进行审核，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2021 年工作情况
（一）监事会召开
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，会议审议事项如下：
1、2021 年 2 月 8 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第八次会议，
会议审议并通过了如下议案：
1）《重庆再升科技股份有限公司关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券
条件的议案》；
2）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券方案的议案》；
3）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券预案的议案》；
4）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5）《重庆再升科技股份有限公司关于 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》；
6）《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司
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2021 年年度股东大会会议资料
债券之债券持有人会议规则的议案》；
7）《重庆再升科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
2021 年公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》；
8）《重庆再升科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》；
9）《重庆再升科技股份有限公司关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划的议案》；
10）《重庆再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的
议案》；
11）《重庆再升科技股份有限公司关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》；
12）《重庆再升科技股份有限公司关于 2020 年前三季度利润分配方案的议
案》；
2、2021 年 4 月 13 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第九次会
议，会议审议并通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。
3、2021 年 4 月 19 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十次会
议，会议审议并通过了如下议案：
1）《2020 年度监事会工作报告》；
2）《关于确认公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》；
3）《关于确认公司 2021 年一季度报告全文及正文的议案》；
4）《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
5）《关于 2020 年度关联交易和 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
6）《2020 年财务决算及 2021 年预算报告》；
7）《关于确认公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》；
8）《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》；
9）《关于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬考核的议案》；
10）《关于续聘会计师事务所的议案》；
11）《再升科技前次募集资金使用情况报告的议案》；
12）《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》；
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2021 年年度股东大会会议资料
13）《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》；
14）《关于注销 2019 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》；
15）《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》；
16）《再升科技关于关于全资子公司部分生产线搬迁的议案》；
17）《关于会计政策变更的议案》；
18）《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。
4、2021 年 6 月 1 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十一次会
议，会议审议并通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》。
5、2021 年 7 月 6 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十二次会
议，会议审议并通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》。
6、2021 年 8 月 25 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十三次
会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于确认公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》；
2）《关于确认公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》；
3）《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》；
4）《关于<重庆再升科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》;
5)《关于<重庆再升科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议
案》。
7、2021 年 10 月 27 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十四次
会议，会议审议并通过了《关于确认公司 2021 年第三季度报告的议案》。
8、2021 年 12 月 7 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十五次
会议，会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（二)公司规范运作情况
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2021 年年度股东大会会议资料
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章
程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高
级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规
和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务规范，内控制度严格，
未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司
2021 年发生的关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《重庆再升科技股份有限公司章程》及《重
庆再升科技股份有限公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
4、公司的内控规范工作情况
为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及
投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营管理特点和实际情况，建立了较
为健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并严格遵照执行。
5、公司建立和实施了内幕信息知情人管理制度的情况
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生
违反相关规定的情形。
6、监事会对定期报告的审核意见。
1）本公司 2020 年年度报告、2021 年一季报、半年报和三季报都客观真实
地反映了报告期内的经营情况；
2）本公司 2020 年度财务报告、2021 年一季报、半年报和三季报都客观真
实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
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2021 年年度股东大会会议资料
3）2021 年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司
董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司
利益的行为；
4）监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事
求是的原则。
二、 监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要
工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。
2022 年，监事会将严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法对
董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、加强监督检查，防范经营风险。
坚持定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化进
行检查的制度，及时掌握公司的生产经营情况。
1）加强公司各部门目标完成情况及募集资金使用监督。
依照各部门与董事会签订的目标责任书加强监督，促使各部门提升绩效，达
成公司年度经营指标。同时对公司使用募集资金的情况进行监督，保障募集资金
实际管理及使用符合《募集资金使用管理制度》的要求，募投项目按计划推进落
实。
2）完善监事会工作机制
加强监事之间工作沟通，监事会工作坚持以财务监督为中心，围绕公司经营
目标提出监事会工作要点，向公司提出经营和内部管控规范建议。密切关注董事
会会议决议的落实，更好地发挥监督职能，维护股东利益。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届监事会第十六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
监 事 会
2022 年 3 月 31 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案三
重庆再升科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
以及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆再升
科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，作为重庆再升科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2021 年独立董事的相关工作中，谨慎、
认真、忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，积极参加公司
股东大会和董事会会议，保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步
完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有的作用。全体独立董事现将 2021
年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，符合相关法律法
规。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保
持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
我们的基本情况如下：
江积海先生：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2005 年毕业于上海交通大学安泰管理学院,获管理学博士学位。2005 年 6 月至
2007 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院讲师；2007 年 9 月至 2013 年 8 月
任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2008 年 9 月至 2009 年 1 月在北京大学
光华管理学院进修访问；2012 年 1 月至 2013 年 1 月任 Temple University, Fox
School of Business 访问学者；2013 年 9 月至今任重庆大学经济与工商管理学
院教授；2015 年 10 月至 2016 年 6 月任世纪游轮（002558）的独立董事，2016
年 6 月至 2021 年 6 月任隆鑫通用（603766）独立董事，2021 年 8 月至今任重庆
百亚卫生用品股份有限公司（003006）独立董事，2017 年 4 月至今任公司第三
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2021 年年度股东大会会议资料
届、第四届董事会独立董事。
黄忠先生：男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2009 年毕业于西南政法大学，获法学博士学位。2007 年至今任西南政法大学民
商法学院教授（二级）、博士生导师、《西南政法大学学报》副主编，兼任中国法
学会民法学研究会理事、重庆仲裁委员会仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、重庆
市土地征收成片开发专家委员会委员。2017 年 08 月至今任重庆溯联塑胶股份有
限公司独立董事，2020 年 09 月至今任新安洁环境卫生股份有限公司(831370)独
立董事，2021 年 05 月至今任山东矿机集团股份有限公司（002526）独立董事，
2021 年 06 月至今任重庆蚂蚁消费金融有限公司独立董事，2017 年 4 月至今任公
司第三届、第四届董事会独立董事。
刘斌先生：男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生导师。
2004 年毕业于重庆大学，获管理学博士学位。重庆大学经济与工商管理学院会
计学教授，博士研究生导师。中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会
员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会
司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨
询专家。2016 年 1 月至今任重庆百货大楼股份有限公司（600729）独立董事，
2017 年 4 月至今任重庆小康工业集团股份有限公司（601127）独立董事，2016
年 12 月至今任重庆华龙网集团股份有限公司独立董事；2020 年 4 月至今任公司
第四届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
江积海 8 8 4 0 0 否
黄忠 8 8 4 0 0 否
刘斌 8 8 4 0 0 否
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2021 年年度股东大会会议资料
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
名
江积海 3 1
黄 忠 3 2
刘 斌 3 1
（三）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加
公司召开的董事会、股东大会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议
相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出
合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了 7 份独立意见。在与公
司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事
会相关决议均以全票表决通过。
（四）在各专门委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，我们分别在各专门委员会中任职。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成，其中主任委员由具
有专业会计资格的独立董事刘斌先生担任。
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委
员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实
施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对 2020 年年度财务审计报告、
2021 年一季度、半年度、三季度未经审计的财务报表进行审查、暂时闲置募集资
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2021 年年度股东大会会议资料
金现金管理进行定期检查等重要工作。
1）2021 年 1 月 8 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2021 年
第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2020 年度
审计计划》、公司领导层《关于 2020 年度经营情况汇报》、《2020 年内审总结》、
《2021 年内审计划》和《募集资金现金管理检查报告（2020 年四季度）》，审议
并通过了《关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》；
2）2021 年 4 月 6 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2021 年
第二次会议，审议并通过了《公司 2020 年审计报告初稿》、《公司 2021 年第一季
度财务报表初稿》、《内部控制自我评价报告（2020 年度）初稿》、《关于续聘会计
师事务所的议案》、《募集资金使用与存放报告（2020 年度）初稿》、《募集资金现
金管理检查报告（2021 年一季度）》、 2021 年一季度内审工作报告》，听取了《2021
年二季度内审工作计划》；
3）2021 年 8 月 10 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2021 年
第三次会议，审议并通过了《公司 2021 年上半年度财务报表初稿》、《2021 年上
半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2021 半年度）初稿》、《募集
资金现金管理检查报告（2021 年二季度）》、《2021 年下半年内审工作计划》；
4）2021 年 10 月 18 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2021
年第四次会议，审议通过了《公司 2021 年三季度财务报表初稿》、《2021 年三季
度内审工作报告》、 募集资金现金管理检查报告（2021 年三季度）》，听取了《2021
年四季度内审工作计划》。
2、薪酬和考核委员会
1）2021 年 4 月 7 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2021 年第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度
薪酬的议案》、《公司 2020 年度薪酬制度执行情况检查报告》和《关于 2019 年股
票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于
2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》；
2）2021 年 8 月 12 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2021 年第二次会议，审议通过了《关于<重庆再升科技股份有限公司 2021 年员
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2021 年年度股东大会会议资料
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<重庆再升科技股份有限公司 2021
年员工持股计划管理办法>的议案》。
3、战略委员会
1）2021 年 2 月 2 日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开 2021 年第
一次会议，审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司符合公开发行 A 股
可转换公司债券条件的议案》、《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公
开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《重庆再升科技股份有限公司关于公司
2021 年公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《重庆再升科技股份有限公
司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
的议案》、《重庆再升科技股份有限公司关于 2021 年公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》、《重
庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之债券
持有人会议规则的议案》和《重庆再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资
公司暨关联交易的议案》；
2）2021 年 4 月 6 日，第四届董事会战略委员会以通讯方式召开 2021 年第
二次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》；
3）2021 年 12 月 2 日，第四届董事会战略委员会以通讯方式召开 2021 年第
三次会议，审议通过了《关于以债权转股权的方式向全资子公司宣汉正原微玻纤
有限公司增资的议案》和《关于以债权转股权的方式向全资子公司重庆造纸工业
研究设计院有限责任公司增资的议案》。
4、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行
职责。本年度公司董事和高管没有人员变动。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》《公司章程》
及《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，对公司日常生产经营过程中发生
的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害
29
2021 年年度股东大会会议资料
公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，并发表了相关意
见。我们认为，公司与关联方之间的关联交易，履行了必要的审批程序，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2021 年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为公司全资子公司苏
州悠远环境科技有限公司申请银行授信提供担保外，不存在为其他公司提供担保
的情况。公司对公司全资子公司申请银行授信提供担保，有利于公司及全资子公
司开展日常经营业务，公司对外担保的决策程序合法合理，没有损害公司及公司
股东的利益。
2、关于公司关联方资金往来的情况：
2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在公司将资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
1、公司于 2021 年 2 月 8 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。我们认
为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）鉴证，并出具了鉴证报告。符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法
规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
综上，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告。该议案已经公司于 2021
年 4 月 29 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司于 2021 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于确认公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》。我们认为：公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，真实、客观地反映了 2020 年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2020
年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在损害公司和股东利益的情况。综上，我们一致同意公司 2020 年度募集资
30
2021 年年度股东大会会议资料
金存放与实际使用情况的专项报告。该议案已经公司于 2021 年 5 月 18 日召开的
2020 年年度股东大会审议通过。
3、公司于 2021 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。我们认为：
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴
证，并出具了鉴证报告。符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。综上，
我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告。该议案已经公司于 2021 年 5 月
18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。
4、公司于 2021 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于确认公司 2021 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》。我们认为：公司 2021 年半年度募集资金存放和
实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
规定，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《2021 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。综上，我们一致同意公司 2021 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告。
5、公司于 2021 年 12 月 7 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的
议案》。我们认为：公司使用不超过 10,000 万元暂时闲置自有资金进行现金管理，
是在公司经营情况良好，财务状况稳健，并确保不影响公司日常运营资金周转需
要和资金安全的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公
司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理决策程序合法合规，符合《重
庆再升科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利
益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司自董事会审议通过之日起
31
2021 年年度股东大会会议资料
12 个月内滚动使用不超过 10,000 万元暂时闲置自有资金进行现金管理。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2021 年 1 月 29 日披露《重庆再升科技股份有限公司 2020 年年度业
绩预增公告》，预计 2020 年年度实现归属于上市公司股东净利润增加 17948 万元
到 21367 万元，同比增加 105%到 125%;扣除非经常性损益事项后，公司归属于上
市公司股东净利润预计增加 16426 万元到 19711 万元，同比增加 100%到 120%。
作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司
业绩预增公告和业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投
资者利益的相关情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2021 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年。我
们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计
服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的 2020 年相关审计报告公正、真
实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构和内控审计机构。该
议案已经公司 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司 2021 年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案：
1）公司 2021 年度利润分配和资本公积转增预案：公司拟以实施利润分配方
案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.05 元（含税）。
2）在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股
分配金额不变，相应调整分配总额；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增
总额。剩余未分配利润结转以后年度分配。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
32
2021 年年度股东大会会议资料
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临
时公告 98 份、定期报告 4 次。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披
露工作，并对公司信息披露工作进行监督、检查，以确保公司信息披露内容真实、
准确、完整、及时。
（十一）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2021 年度内部控制评价报告》，
2022 年我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大
投资者利益。
四、总体评价和建议
2021 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保
护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。
作为独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公
司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2022 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、勤勉、
忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分
红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，
提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识
和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好的维护公司利益和
全体股东的合法权益。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
第四届董事会独立董事：江积海、黄忠、刘斌
2022 年 3 月 31 日
33
2021 年年度股东大会会议资料
议案四
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2021 年 1 至 12 月的财务
报告进行审计，并出具了“天职业字【2022】2175 号”标准无保留意见的《审计
报告》。
根据“天职业字【2022】2175 号”标准无保留意见的《审计报告》，公司编
制了 2021 年年度报告全文及摘要。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议及公司第四
届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
附：
1、“天职业字【2022】2175 号”标准无保留意见的《审计报告》；
2、重庆再升科技股份有限公司 2021 年年度报告全文及摘要。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
34
2021 年年度股东大会会议资料
议案五
重庆再升科技股份有限公司
2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了天职业字【2022】2175 号标准无保留意见的审计报告。公司 2021
年财务情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）收入利润情况
2021 年全年实现营业收入 16.20 亿元，较去年同期下降 14.04%，主要为
2021 年熔喷材料和个体防护材料收入较去年同期大幅下降，其收入下降 89.27%。
2021 年全年实现归属于上市公司股东的净利润 2.49 亿元，较去年同期下
降 30.64%，主要系去年同期口罩及熔喷材料产品收入及毛利率较高，而本期销
售收入及毛利均大幅下降。
（二）资产负债及股东权益状况
截止 2021 年末,合并口径资产总额 29.31 亿元，其中：流动资产 13.25 亿元，
占资产总额的 45.20%；非流动资产 16.06 亿元，占资产总额的 54.80%。资产总
额比年初 27.42 亿元增加 1.89 亿元。
合并口径负债总额 9.01 亿元，资产负债率 30.72%，比年初 30.78%减少 0.06
个百分点。
所有者权益总额 20.31 亿元。归属于母公司的所有者权益 19.83 亿元，比年
初 18.21 亿元增加 1.62 亿元。
（三）资金、资产状况
截止 2021 年末，公司合并范围内货币资金总量 3.11 亿元，比年初的 4.32
亿元减少 1.21 亿元。经营活动产生的现金流量净额为流入 14,877.27 万元，比
去年同期 29,127.03 万元减少流入 14,249.77 万元，主要是去年同期销售口罩及
35
2021 年年度股东大会会议资料
熔喷材料回款较多。投资活动产生的现金流量净额为流出 21,472.95 万元，比去
年同期流出 16,270.61 万元增加流出 5,202.34 万元，主要是报告期拟募投项目
陆续投建。筹资活动产生的现金流量净额为流出 4,632.63 万元，比去年同期流
出 1,943.30 万元增加流出 2,689.33 万元，主要是报告期比去年同期取得银行借
款减少，且股利分配增加。
公司每股收益 0.3461 元，比上年同期 0.5037 元减少 0.1576 元。
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2021 年 12 月 31 日,公司资产总额 29.31 亿元，较上年末的 27.42 亿
元增加 1.89 亿元，增幅 6.89%。主要资产构成及变动情况如下:
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
交易性金融资
2,391,632.00 0.08 20,428,616.00 0.74 -88.29 （1）
产
应收账款 630,601,740.67 21.51 487,189,958.67 17.77 29.44 （2）
合同资产 13,133,663.80 0.45 9,821,763.55 0.36 33.72 （3）
其他流动资产 12,430,684.45 0.42 8,056,456.66 0.29 54.29 （4）
长期股权投资 83,817,327.91 2.86 39,794,148.03 1.45 110.63 （5）
其他权益工具
4,350,000.00 0.15 600,000.00 0.02 625.00 （6）
投资
在建工程 147,696,378.50 5.04 12,589,767.15 0.46 1,073.15 （7）
使用权资产 31,004,504.23 1.06 / / / （8）
长期待摊费用 7,126,744.84 0.24 15,299,957.46 0.56 -53.42 （9）
主要变动原因：
（1）交易性金融资产变动主要原因：主要系报告期理财产品全部赎回。
（2）应收账款变动主要原因：主要系公司年末发货量增加，以及大项目订
单周期相对较长。
（3）合同资产变动主要原因：主要系报告期将应收一年内的质保金增加。
36
2021 年年度股东大会会议资料
（4）其他流动资产变动主要原因：主要系报告期待抵扣增值税增加。
（5）长期股权投资变动主要原因：主要系报告期对参股公司追加投资。
（6）其他权益工具投资变动主要原因：主要系报告期增加对外投资。
（7）在建工程变动主要原因：主要系报告期拟募投项目建设增加。
（8）使用权资产变动主要原因：主要系报告期首次执行新租赁准则调整。
（9）长期待摊费用变动主要原因：主要系报告执行新租赁准则的影响所
致。
2、负债结构及变动原因分析
2021 年末负债总额 9.01 亿元，比年初增加 0.56 亿元，增幅 6.68%。
负债结构如下：
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 明
（%） （%） （%）
应付票据 19,085,011.09 0.65 28,333,230.21 1.03 -32.64 （1）
其他应付款 20,172,881.81 0.69 11,718,151.31 0.43 72.15 （2）
租赁负债 19,985,845.41 0.68 / / / （3）
主要变动原因：
（1）应付票据变动主要原因：主要系报告期票据到期支付。
（2）其他应付款变动主要原因：主要系报告期代付的离退休款项增加，以
及本期确认了限制性股票回购义务。
（3）租赁负债变动主要原因：主要系报告期首次执行新租赁准则调整。
3、净资产情况
截止 2021 年 12 月 31 日,归属于上市公司股东的所有者权益为 19.83 亿
元，比年初 18.21 亿元增加 1.62 亿元，主要是报告期归母净利润增加较多。
（二）经营成果
2021 年度公司实现营业收入 16.20 亿元，比上年减少 14.04%；归属于上
市公司股东的净利润为 2.49 亿元，同比减少 30.64%。
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,619,710,842.66 1,884,228,703.44 -14.04
37
2021 年年度股东大会会议资料
营业成本 1,118,367,804.01 1,167,101,588.03 -4.18
销售费用 43,617,359.04 48,811,269.44 -10.64
管理费用 107,248,428.48 107,164,520.12 0.08
财务费用 13,209,745.73 14,194,182.53 -6.94
研发费用 89,510,799.50 72,901,869.46 22.78
其他收益 39,611,932.99 19,668,353.70 101.40
投资收益 8,917,050.80 7,576,882.93 17.69
信用减值损失 -8,850,016.29 -14,686,997.60 不适用
营业收入变动原因说明：主要系报告期口罩及熔喷材料收入较去年同期下降
89.27%。
营业成本变动原因说明：主要系报告期收入减少，成本随之减少。
销售费用变动原因说明：主要系报告期收入减少，职工薪酬减少。
管理费用变动原因说明：与去年基本持平。
财务费用变动原因说明：主要系报告期利息支出减少。
研发费用变动原因说明：主要系报告期加大新产品研发投入。
其他收益变动原因说明：主要系报告期收到的政府补助较去年同期增加。
投资收益变动原因说明：主要系报告期公司银行保本理财收益增加。
信用减值损失变动原因说明：主要系报告期收回了账龄较长的款项。
（三）现金流量情况
2021 年,公司现金流量简表如下:
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金
148,772,678.97 291,270,329.26 -48.92
流量净额
投资活动产生的现金
-214,729,467.05 -162,706,081.47 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
-46,326,348.26 -19,432,987.82 不适用
流量净额
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期销售口罩及熔
喷材料回款较多。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期拟募投项目陆续
投建。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期比去年同期取得
银行借款减少，且股利分配增加。
38
2021 年年度股东大会会议资料
四、2022 年度财务预算
本着对投资者负责的态度，实现股东利润最大化，公司将充分利用我国产业
结构调整和升级的机遇，充分利用已有的技术优势、研发优势和市场优势，以提
高经济效益为中心，以规模扩张为主线，进一步提高各产品的市场占有率，实施
规模创新、结构创新、技术创新和管理创新战略，全面提升公司研发、管理、生
产技术和市场营销等方面的能力，促进公司持续稳定成长，做全球干净空气和高
效节能行业的领军企业。
2022 年经营目标：预计在 2021 年的合并营业收入和净利润基础上将稳步提
升。
2022 年是公司的生态年，公司将围绕以下三点开展工作：
第一是：积极布局干净空气领域内的产业生态；
第二是：积极营造员工健康成长的职场生态；
第三是：积极服务用户追求美好生活的科技体验生态。
在“双碳”政策的大背景下，再升科技持续深挖产品性能，从管理、技术、
生产等多方面提升“内功”，确保公司在行业内保持持续领先。公司多年保持“高
质量发展”，取得一定的技术成果和经济成果。公司深刻意识到，将公司高质量
发展的成果持续高效转化为为人民群众“高品质生活”服务，是持续推动公司前
进的动力，也是公司持续发展的助力。公司将持续将自身的多种优势，以坚定地
决心，持续服务“高品质生活”，并努力继续在“干净空气”和“高效节能”领
域取得更多、更好地成绩。
公司坚持“生命、共生、再升”的平台化转型的组织架构，着眼未来，积极
探索利用时代的数字化技术，不断优化、持续迭代现有生产方式、产品品质，提
高生产效率，同时与行业分享信息、分享资源、共享技术，为行业释放巨大的增
长空间，发挥共生优势公司的布局均围绕以科技引领企业发展这一核心主线，布
局干净空气产业，做到了“行散神聚”的效果。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对 2022 年度
盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大
39
2021 年年度股东大会会议资料
投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议及公司第四
届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：“天职业字[2022]2175 号”标准无保留意见的《审计报告》
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
40
2021 年年度股东大会会议资料
议案六
重庆再升科技股份有限公司
关于 2021 年年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现合并净
利润 251,302,770.31 元（经审计），2021 年度母公司实现净利润 90,326,801.93
元，提取 10%法定盈余公积 9,032,680.19 元后，加上以前年度剩余未分配利润
312,080,657.48 元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的净利润
393,374,779.22 元。
一、公司 2021 年年度利润分配预案
1、公司 2021 年度利润分配和资本公积转增预案：公司拟以实施利润分配方
案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.05 元（含税）。
2、在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股
分配金额不变，相应调整分配总额；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总
额。剩余未分配利润结转以后年度分配。
二、关于 2021 年度利润分配预案的相关授权事项
为了具体实施公司 2021 年度利润分配和资本公积转增股本的具体事项，公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜，包括但不限于：
(1)提请公司股东大会授权董事会，公司在本次利润分配和资本公积转增股
本预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公
司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
(2)就本次利润分配和资本公积转增股本事项向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。
41
2021 年年度股东大会会议资料
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议及公司第四
届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
42
2021 年年度股东大会会议资料
议案七
重庆再升科技股份有限公司
关于 2021 年度关联交易和 2022 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、公司 2021 年度发生的关联交易如下：
1、2021 年公司日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
预计金额与实际发
2021 年预计发生 2021 年实际发生
关联交易方 关联交易类型 生金额差异较大的
金额（万元） 金额（万元）
原因
由于国外疫情影响，
意大利法比里奥有限责任公司 销售商品 8,000.00 5,824.72 导致全球供应链受
船运影响
销售商品 5,000.00 3,650.77
松下真空节能新材料（重庆）
技术顾问咨询 120.00 105.12
有限公司
采购原材料 20.00 0.00
销售商品 15,000.00 10,116.99
由于国外疫情影
四川迈科隆真空新材料有限公 采购原材料 30,000.00 19,558.33 响，导致全球供应
司 链受船运影响
房屋、设备租
2,500.00 1,561.51
赁、水电费
注：1、以上金额均为不含税金额。
2、关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价
方式和定价依据客观、公允。
二、2022 年度日常关联交易预计如下：
2022 年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下
真空节能新材料（重庆）有限公司和四川迈科隆真空新材料有限公司发生关联
交易，具体情况如下：
43
2021 年年度股东大会会议资料
本年年初至 本次预计金
披露日与关 占同类 额与上年实
上年实际发
本次预计金 联人累计已 业务比 际发生金额
关联交易类别 关联人 生金额（万
额（万元） 发生的交易 例 差异较大的
元）
金额（万 （％） 原因
元）
松下真空节能新
材料（重庆）有 20.00 0.00 0.00 0.00
向关联人购买 限公司
原材料 四川迈科隆真空
21,000.00 2,614.23 19,558.33 13.87
新材料有限公司
小计 21,020.00 2,614.23 19,558.33 13.87
松下真空节能新
向关联人提供 材料（重庆）有 120.00 28.21 105.12 0.06
技术顾问咨询 限公司
小计 120.00 28.21 105.12 0.06
预计 2022
意大利法比里奥
8,000.00 725.96 5,824.72 3.60 年业务量增
有限责任公司
加
松下真空节能新
向关联人销售
材料（重庆）有 5,000.00 629.99 3,650.77 2.25
产品、商品
限公司
预计 2022
四川迈科隆真空
15,000.00 1,207.53 10,116.99 6.25 年业务量增
新材料有限公司
加
小计 28,000.00 2,563.48 19,592.48 12.10
向关联人提供 四川迈科隆真空
2,200.00 245.47 1,561.51 0.96
房屋、设备租 新材料有限公司
赁、水电 小计 2,200.00 245.47 1,561.51 0.96
注 1、以上金额均为不含税金额。
2、关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方
式和定价依据客观、公允。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议及公司第四
届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
44
2021 年年度股东大会会议资料
议案八
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东：
根据公司《募集资金管理制度》的要求，按照《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引规定公司董事会编制了《重庆
再升科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]【2175-2】号《募
集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议及公司第四
届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
1、《重庆再升科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》；
2、天职业字[2022]【2175-2】号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 31 日
45
2021 年年度股东大会会议资料
重庆再升科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》第十六号的要求，现将公司 2021 年
募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2015 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]507 号文）核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南
证券”）采用询价方式，本公司于 2016 年 5 月非公开发行 2,592.33 万股有限售条件流通股，
每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 30.00 元/股，募集资金总额人民币 777,699,000.00
元，扣除本次发行费用 21,091,809.72 元（不含税），募集资金净额为 756,607,190.28 元。
上述资金于 2016 年 5 月 3 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了天职业字[2016]11545 号《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2018]554 号文）核准，公司于 2018 年 6 月 19 日公开发行了 114
万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行总额 114,000,000.00 元。发行方
式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优
先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足
114,000,000.00 元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人
民币 114,000,000.00 元，扣除本次发行费用 6,153,953.19 元（不含税），募集资金净额为
人民币 107,846,046.81 元。
上述资金于 2018 年 6 月 25 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了天职业字[2018]16999 号《验证报告》。
46
2021 年年度股东大会会议资料
（二）本年度使用金额及年末余额
1、2015 年度非公开发行股票
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行股票募投项目累计投入
789,128,671.01 元（含前期置换 55,824,500.00 元），其中，以前年度使用 789,128,671.01
元，本年度使用 0.00 元,募集资金余额为 0.00 元。
2、公开发行可转换公司债券
截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券累计投入 99,041,354.49 元。
其中，以前年度使用入 41,402,356.76 元，本年度使用 57,638,997.73 元；报告期内累计购
买银行理财产品 170,000,000.00 元，截止报告期末未到期理财产品 0.00 元；理财产品累计
收 益 5,792,763.00 元 ， 其 中 以 前 年 度 实 现 收 益 4,373,086.29 元 ， 本 年 实 现 收 益
1,419,676.71 元；累计利息收入净额 1,317,587.43 元，其中以前年度利息收入净额
651,291.56 元，本年利息收入净额 666,295.87 元；累计支付其他发行费用 260,000.00 元；
募集资金余额为 15,655,042.75 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，
制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资
金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情
况的监督等进行了规定。2018 年年度股东大会、2019 年第三届董事会第二十一次会议分别
审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并对《公司募集资金管理制度》
部分条款进行了修订（公告编号：临 2019-026）。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公
司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方/四方监管协议情况
2016 年 5 月，本公司会同西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015
年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），同时，公
司会同全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）、西南证券分别与中国
建设银行股份有限公司重庆渝北支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份
有限公司重庆新牌坊支行签订了《2015 年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》
（以下简称“四方监管协议”）。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证
券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
47
2021 年年度股东大会会议资料
本公司于 2017 年 3 月 1 日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地
点的公告》（公告编号：临 2017-010），就变更“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体
和实施地点做了说明。公司会同全资子公司重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简
称“重庆纸研院”）及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了
《2015 年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上
述《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。同时，项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原及保荐机构西南证券与招商
银行股份有限公司重庆渝北支行签订的《2015 年度非公开发行募集资金专户存储四方监管
协议》相应终止。
本公司于 2017 年 7 月 4 日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地
点的议案》（公告编号：临 2017-068），就变更“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实
施主体和实施地点做了说明。公司会同保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌
坊支行共同订立签订了《2015 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称
“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》不存在重大差异。同时，项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原、
保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订的《2015 年度非公开发行
募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
本公司于 2017 年 8 月 4 日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编
号：临 2017-094），就兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）承接本公司公开发
行 A 股可转换公司债券的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。公司会同保荐
机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆
分行重新签订了《三方监管协议》，同时，公司、公司全资子公司重庆纸研院及保荐机构兴
业证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》，公司、公司全资子
公司宣汉正原及保荐机构兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方
监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018 年 7 月 20 日，本公司会同兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支
行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监
管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异。
本公司于 2018 年 12 月 18 日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
临 2018-104），就注销公司、全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支
行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司、兴业证券与中
国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止，公司、宣汉正原、
兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协议》相应终止。
48
2021 年年度股东大会会议资料
本公司于 2020 年 5 月 9 日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编
号：临 2020-060），就华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）承接本公司非公开
发行 A 股普通股的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构华
福证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆分行、
中国民生银行股份有限公司重庆分公司重新签订了《三方监管协议》，同时，公司、公司全
资子公司重庆纸研院及保荐机构华福证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四
方监管协议》，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构华福证券与中国建设银行股份有
限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》
内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2021 年 12 月 31 日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》
的规定履行相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至 2021 年 12 月 31 日，2015 年度非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款
余额如下：
（单位：人民币元）
存款
序号 存放银行 银行账户账号 初始存放金额 截止日余额
方式
1 中国建设银行股份有限公司重庆渝北支 5005010836000000010 活期 208,110,200.00 账户已注销
行 0
2 平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行 11015534482008 活期 332,490,000.00 账户已注销
3 招商银行股份有限公司重庆渝北支行 123905642910712 活期 97,200,000.00 账户已注销
4 招商银行股份有限公司重庆渝北支行 123907749410303 活期 118,767,405.00 账户已注销
5 招商银行股份有限公司重庆渝北支行 123903115110903 活期 账户已注销
6 平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行 15000089159484 活期 账户已注销
合计 756,567,605.00
注 1、本公司 2015 年度非公开发行股票募集资金净额为人民币 756,607,190.28 元，募
集资金初始存放金额 756,567,605.00 元，二者相差 39,585.28 元，主要系保荐承销费的可
抵扣进项税人民币 1,196,116.70 元与支付的其他发行费用人民币 1,156,531.42 元（不含
税）之间差额，本公司已于 2016 年 9 月以自有资金补齐该差额。
注 2、本公司 2017 年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和 2017
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地
点的议案》，公司 2015 年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体
由宣汉正原变更为重庆纸研院，具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之
“（一）募集资金投资项目变更情况”。2017 年 3 月，重庆纸研院在招商银行股份有限公司
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2021 年年度股东大会会议资料
重庆渝北支行开设募集资金专户（账号：123903115110903），该项目对应募集资金分批从初
始存放银行转移到新开设账户。
注 3、公司在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户（账号：
123905642910712）内的资金，已按规定全部用于补充流动资金，专户余额为 0.00 元。鉴于
该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。
上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署
的《三方监管协议》相应终止。
注 4、本公司 2017 年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和 2017 年第
三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的
议案》，公司 2015 年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主
体由宣汉正原变更为公司直接实施。具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”
之“（一）募集资金投资项目变更情况”。2017 年 7 月，公司在平安银行股份有限公司重庆
新牌坊支行开设募集资金专户（账号：15000089159484），该项目对应募集资金从初始存放
银行转移到新开设账户。
注 5、公司全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集
资金专用账户（账号：50050108360000000100）内的资金，已按规定全部投入非公开发行“高
性能玻璃微纤维建设项目”，专户余额为 0.00 元。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为
减少管理成本，宣汉正原办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，
公司、宣汉正原、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协
议》相应终止。
注 6、公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018 年第
一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议
案》，将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000 万元永久补充流
动资金，具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资
项目变更情况”。
注 7、公司 2018 年度股东大会、2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，
将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200.00 万元永久补充流动资金，
具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目变更
情况”。
注 8、公司存放于平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行募集资金专用（账号：
15000089159484）的募集资金，已按规定全部投入 2015 年非公开发行股票募集资金投资项
目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”，专户余额为 0.00 元，上述募集资金专户将不再
使用。为减少管理成本，公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专
户注销后，公司、华福证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签署的《募集资金三方
监管协议》相应终止。
50
2021 年年度股东大会会议资料
注 9、公司于 2020 年 10 月 21 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议，及 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募
投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将 2015 年非公开发行股票募
集资金投资项目“高比表面积电池隔膜建设项目”结项并将结余资金永久性补充流动资金，
截止本报告日，上述募集资金投资项目专项余额已全部使用完毕，专户余额为 0.00 元。上
述募集资金专户（账号： 123903115110903）将不再使用。为减少管理成本，公司办理了上
述募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、重庆纸研院、华福证券
与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余
额如下：
（单位：人民币元）
序 存款
存放银行 银行账户账号 初始存放金额 截止日余额
号 方式
1 中国建设银行股份有限公司重庆渝北支 50050108360000000588 活期 59,200,000.00 37,653.21
行
2 中国民生银行股份有限公司重庆渝北支 630031202 活期 50,000,000.00 15,617,389.54
行
合计 109,200,000.00 15,655,042.75
注 1、募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行
费用的余额。
注 2、报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金专户余额 53,208,067.90
减：募投项目支出 57,633,651.54
减：使用部分闲置募集资金进行现金管理
减：手续费等 5,346.19
加：现金管理产品到期收回资金 18,000,000.00
加：现金管理产品投资收益 1,419,676.71
加：利息收入净额 666,295.87
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金应有余额 15,655,042.75
截至 2021 年 12 月 31 日实际募集资金专户余额 15,655,042.75
51
2021 年年度股东大会会议资料
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；公开发
行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。
募集资金使用情况对照表相关说明如下：
（一）募集资金投资项目变更情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司变更了 2015 年度非公开发行募投项目“高比表面积电池
隔膜建设项目”、“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”的实施主体和实施地点，变更了
2015 年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”部分筹集资金
24,000.00 万元以永久补充流动资金和 2015 年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔
膜建设项目”部分募集资金 7,200.00 万元以永久补充流动资金。
1、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原变更为重
庆纸研院，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34 号宗地
变更为重庆市南岸区蔷薇路 26 号（重庆纸研院现有厂区内）。
公司 2017 年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和 2017 年第
一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，
均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”变更实施主体和实施地点。
2、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四
社（普光工业园区）CB(53)-2015-34 号地块变更为宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）
CB(53)-2016-27 号地块。
公司 2017 年第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司
保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建
设项目”变更实施地点。
3、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原变
更为公司直接实施，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）CB(53)-2016-27 号
地块变更为重庆市渝北区回兴街道两路组团 GA 标准分区 Ga21-1/02 号。
公司 2017 年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和 2017 年第三次临
时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目
“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施主体和实施地点。
4、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”部分募集资金 24,000.00 万元永久
补充流动资金。
52
2021 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018 年第一次
临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目
“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000.00 万元永久补充流动资金。
5、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金 7,200.00 万元永久补充流动
资金。
公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和 2018 年股
东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比
表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200 万元永久补充流动资金。
6、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”结余募集资金 1,079.38 万元永久补充流动
资金。
公司 2020 年第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2020 年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投
项目“高比表面积电池隔膜建设项目”结余募集资金 1,079.38 万元永久补充流动资金。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 2 月 28 日，公司第二届董事会第二十七次会议、公司第二届监事会第十八次会
议分别审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该
议案，公司以不超过人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同
意公司以不超过人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2018 年 2 月 23 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 10,000.00 万元闲置募集资金全
部归还至公司募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐
代表人。
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，2015 年度非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据
项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
2016 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议分
别审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同
意公司使用本次非公开发行募集资金人民币 5,582.45 万元置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金。
53
2021 年年度股东大会会议资料
公司独立董事发表独立意见，公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必要的程序，置换时间距
离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规
范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定，本次募集资金的使用没有与
募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，同意公司使用本次非公
开发行募集资金人民币 5,582.45 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额
为 5,582.45 万元，用募集资金置换自筹资金金额为 5,582.45 万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
承诺募集 自筹资金预先投入 募集资金
自筹资金实际
序号 项目名称 资金投入 募集资金投资项目 置换自筹
投入时间
金额 的实际投资额 资金金额
1 高性能玻璃微纤 21,411.02 4,505.02 4,505.02 2015.9.10-2016.5.20
维建设项目
高比表面积电池 12,110.00 367.97 367.97 2015.11.19-2016.2.19
2
隔膜建设项目
高效无机真空绝 34,249.00 709.46 709.46 2015.11.19-2016.2.19
3 热板衍生品建设
项目
合计 67,770.02 5,582.45 5,582.45
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）专项鉴证，并出具了天职业字[2016]12291 号《以自筹资金预先投入募集资金投资
项目鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
2016 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议分
别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为提
高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用
54
2021 年年度股东大会会议资料
不超过人民币 56,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安
全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体
实施，资金可以在股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
2016 年 7 月 11 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审
批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定
的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务
的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进
行。公司独立董事一致同意：公司自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用不超过
56,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，
是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集
资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集
资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增
加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议
通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，尚需提交股东大会审议，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无
异议。
2017 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议
并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为提高闲置
募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用不超过
人民币 45,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、
流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资
金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审
批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定
的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务
的正常发展,不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进
行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用不超过
45,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。
2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议分别
审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为
提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使
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2021 年年度股东大会会议资料
用不超过人民币 15,000.00 万元的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授
权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分
别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司
拟使用额度不超过 10,000.00 万元人民币的公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进
行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，
在投资期限内，上述额度可以滚动使用。
2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会
议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公
司拟使用不超过人民币 8,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资
金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。理财产品到期后将及时转回募集资金
专户进行管理或续存。
2020 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议分别审
议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用
不超过人民币 7,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司
管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在之前十二个月内使用部分闲置募集资金进行现金管理
取得投资理财收益合计人民币金额为 1,419,676.71 元，正在进行现金管理尚未到期的金额
为 0.00 元。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”结余募集资金 1,079.38 万元永久补充流动资
金。
公司 2020 年第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2020 年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投
项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 1,079.38 万元永久补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
56
2021 年年度股东大会会议资料
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件三。
为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，2018 年公司第三届董事会第十二
次会议、第三届监事会第九次会议和 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变
更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公
司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”
募集资金 24,000.00 万元永久补充流动资金（详见公司公告：临 2018-026）。上述永久补充
的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司
经营效益。
公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和 2018 年
年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目
“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200.00 万元永久补充流动资金（详见公司公
告：临 2019-022）。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状
况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
公司 2020 年第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2020 年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投
项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 1,079.38 万元永久补充流动资金。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》第十六号的相关
规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集
资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
经核查，保荐机构华福证券认为：公司 2021 年度募集资金存放和使用遵守了中国证监
会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了
募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中
国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
57
2021 年年度股东大会会议资料
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项报告之
“一、募集资金基本情况”。
附件一：2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件二：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件三：变更募集资金投资项目情况表
重庆再升科技股份有限公司
二○二二年三月十日
58
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
附件一：2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司
2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2021 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司
金额单位（万元）
募集资金总额 77,769.90
本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额（注1） 32,279.38
已累计投入募集资金总额 78,912.86
变更用途的募集资金总额比例 41.51%
项目达到
已变更项目, 截至期末承 截至期末累计投入金额 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度 预定可使 本年度实现的效 是否达到预
承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额 与承诺投入金额的差额 是否发生重
诺投资总额 总额 金额 投入金额(2) （%）(4)＝(2)/(1) 用状态日 益 计效益
（如有） (1)（注 2） (3)＝(2)-(1) 大变化
期
1. 高性能玻璃微
无 20,811.02 20,811.02 20,811.02 21,264.05 453.03 102.18 2018.09 6,506.69 是 否
纤维建设项目
2. 高效无机真空
绝热板衍生品建 24,000.00 33,249.00 9,249.00 9,249.00 11,160.77 1,911.77 120.67 2020.09 1,501.69 否 否
设项目
3. 高比表面积电
8,279.38 11,876.74 3,597.36 3,597.36 4,441.50 844.14 123.47 2019.01 2,912.39 否 否
池隔膜建设项目
59
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
4.补充流动资金 无 9,723.96 9,723.96 9,723.96 9,767.16 43.2 100.44 不适用 不适用 不适用 否
5. 永久性补充流
31,200.00 31,200.00 31,200.00
动资金
6. 结余资金永久
1,079.38 1,079.38 1,079.38
性补流
合计 32,279.38 75,660.72 75,660.72 75,660.72 78,912.86 3,252.14
未达到计划进度原因（分具体
不适用
募投项目）
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
募集资金投资项目先期投入及
详见本专项报告三之说明（三）
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
详见本专项报告三之说明（二）
资金情况
对闲置募集资金进行现金管理
详见本专项报告三之说明（四）
情况
募集资金结余的金额及形成原
详见本专项报告三之说明（六）
因
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，2018 年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018 年第一次
临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出
具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000.00 万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金
用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
60
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和 2018 年
年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出
具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200.00 万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司
生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
注 4：高效无机真空绝热板衍生品建设项目受市场供需变化、产品技术革新升级等因素影响，短期规模效益及技术优势暂未显现，预计效益将逐
步实现。
注 5：高比表面积电池隔膜建设项目受市场供求波动影响，效益暂未实现，预计效益将逐步实现。
注 6：公司 2020 年第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并
将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“高比表面积电
池隔膜建设项目”募集资金 1,079.38 万元永久补充流动资金。
61
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
附件二：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截止日期：2021 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司
金额单位（万元）
募集资金总额 11,400.00
本年度投入募集资金总额 5,763.90
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 9,904.13
变更用途的募集资金总额比例
已变更项目, 截至期末承诺 截至期末累计投入金额 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度
承诺投资项目 含部分变更 投入金额 与承诺投入金额的差额 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
投资总额 总额 金额 投入金额(2) （%）(4)＝(2)/(1)
（如有） (1)（注 1） (3)＝(2)-(1) 态日期 效益 效益 大变化
年产 4.8 万台民用/商
用/集体防护空气净化 无 10,784.60 10,784.60 10,784.60 5,763.90 9,904.13 -880.47 91.84 2021.8 734.81 否 否
单元建设项目
合计 10,784.60 10,784.60 10,784.60 5,763.90 9,904.13 -880.47
未达到计划进度原因（分具体募投项
年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目，原预计完工时间为 2020 年 8 月。此项目建设延期，公司将预计完工时间调整为 2021 年 8 月。
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
62
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
募集资金投资项目先期投入及置换情
不适用
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
对闲置募集资金进行现金管理情况 详见本专项报告三之说明（四）
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目 2021 年 8 月完工投产，由于投产时间较短，规模效益暂未实现，预计效益将逐
步实现。
63
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
附件三：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2021 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司
金额单位（万元）
截至期末
计 本年度实 实际累计 投资进度 项目达到预定 本年度 是否达
变更后项目拟投 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原项目 划累计投 际投入金 投入金额 （%） 可使用状态日 实现的 到预计
入募集资金总额 是否发生重大变化
资 额 (2） (3)=(2)/(1) 期 效益 效益
金额(1)
高效无机真空绝热
永久补充流动资金 24,000.00 24,000.00 24,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
板衍生品建设项目
高比表面积电池
永久补充流动资金 7,200.00 7,200.00 7,200.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
隔膜建设项目
高比表面积电池
结余资金永久补充流动资金 1,079.38 1,079.38 1,079.38 100.00 不适用 不适用 不适用 否
隔膜建设项目
合计 32,279.38 32,279.38 32,279.38
64
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
2018 年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查
意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000.00 万元永久补充流动资金（详见公司公
告：临 2018-026）。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公
司经营效益。
公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和 2018 年年度股东大会分别审议通过了《关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核
查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200.00 万元永久补充流动资金（详见公司公告：临
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
2019-022）。
公司 2020 年第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分
募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查
意见，同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 1,079.38 万元永久补充流动资金（详见公司公告：2020-
117）。
上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动， 改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
65
2021 年年度股东大会会议资料
议案九
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司董事、监事、高级管理人员
2021 年度薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬和考核委
员会审核，认为公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员
共有 17 名，领取报酬总额为人民币 1131.311027 万元，具体如下：
2021 年从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
郭茂 董事长 134.54886
LIEW XIAOTONG(刘晓彤) 董事、总经理 120
刘秀琴 副董事长 101.846431
陶伟 董事 16.59856
易伟 董事 147.758137
郭思含 董事 15.548912
江积海 独立董事 9.60
刘斌 独立董事 9.60
黄忠 独立董事 9.60
郑开云 监事 29.782962
杜德璐 监事 24.383257
曾影 监事 31.968873
66
2021 年年度股东大会会议资料
秦大江 副总经理 74.93277
周凌娅 副总经理 199.835438
于阳明 副总经理 64.509967
副总经理、财务负责
杨金明 35.164249
人
副总经理、董事会秘
谢佳 105.632611
书
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议及公司第四
届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 31 日
67
2021 年年度股东大会会议资料
议案十
重庆再升科技股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的
议案
各位股东：
为满足公司及全资子公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资
成本，2022 年公司及子公司拟向各银行机构申请总额不超过 175,000 万元的银
行授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况见表一。
授信额度主要用于办理包括流动资金贷款（授信）、以自有金融资产提供质
押担保办理融资业务，质押金融资产包括但不限于保证金、存单、银行承兑汇
票（含票据池）、信用证等，单笔融资业务质押金额以公司及子公司向各银行机
构提交的业务申请书或者与银行机构签署的最终协议为准。
拟授信金额
序号 公司名称 公司类型 金融机构
（万元）
1 重庆再升科技股份有限公司 本公司 建设银行、招商
2 苏州悠远环境科技有限公司 全资子公司 银行、民生银行、
3 宣汉正原微玻纤有限公司 全资子公司 175,000 兴业银行、平安
重庆造纸工业研究设计院有 银行、中国银行
4 全资子公司
限责任公司 等金融机构
（公司及子公司向各银行机构申请授信明细）
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信
额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，特提请公司股东大会授权公司及公司
全资子公司之董事长根据公司及公司全资子公司的实际经营情况，在上述范围内
办理银行贷款申请等相关手续，并代表公司及公司全资子公司与各银行机构签署
上述贷款项下的有关法律文件，具体的授信协议可以在股东大会审议通过之日起
68
2021 年年度股东大会会议资料
一年内签订。
在以上授信额度范围内，公司授权总经理根据公司经营情况在授信总额范围
内进行内部调剂。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
69
2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
重庆再升科技股份有限公司
关于为全资子公司申请银行综合授信额度
提供连带责任保证担保的议案
各位股东：
为满足苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）正常生产经营
资金的需要，悠远环境拟向银行申请综合授信额度，公司拟为悠远环境继续提供
连带责任保证担保，担保金额不超过 20,350.00 万元。截至 2022 年 3 月 9 日，
公司已实际为悠远环境提供的担保余额为 13,136.96 万元。
一、被担保人基本情况
公司名称：苏州悠远环境科技有限公司
注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园
法定代表人：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：7204.6482 万元人民币
经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，
销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术
开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、
批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
被担保人与公司关系：全资子公司
被担保人最近一年财务状况：
单位：人民币 元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 606,057,158.39
总负债 435,952,822.41
银行贷款总额 118,729,234.92
流动负债总额 435,214,602.78
70
2021 年年度股东大会会议资料
净资产 170,104,335.98
项目 2021 年度（经审计）
营业收入 431,857,357.22
净利润 24,271,411.29
二、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的本公司、
悠远环境与银行等金融机构共同协商确定。
为提高工作效率、及时办理融资业务，特提请公司股东大会授权公司管理层
和财务部门办理相关担保事项并签署相关法律文件，在担保额度范围内，公司将
根据实际经营情况，在股东大会审议通过之日起一年内单次或逐笔签订具体担保
协议。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 3 月 9 日，公司及子公司对外担保均为公司对子公司或者控股
子公司的担保，公司累计对外担保总额 20,350 万元，占公司 2021 年经审计净资
产的 10.26%，除此之外公司无其他对外担保。
公司无逾期担保事项。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
71
2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
重庆再升科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天职国际”）在公司 2021
年审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作。2022 年公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司 2022 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有
效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。天职国际情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988
年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨
询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合
性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68
号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。
3、业务规模
天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,
证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业包括制造
72
2021 年年度股东大会会议资料
业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、
交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上
市公司审计客户110家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021
年度及2022年初至本公告日止），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
（1）天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
（2）天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管
理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（3）天职国际从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员
16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师1 申军
签字注册会计师2 黄路尧
项目质量控制复核人 李明
申军：2001年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始
在天职国际执业，2011年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计
报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。
黄路尧：2016年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2012年开
始在天职国际执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审
计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
李明：2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年
开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司
审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。
73
2021 年年度股东大会会议资料
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
（1）天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不
存在可能影响独立性的情形。
（2）项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
（三）审计收费
公司2021年度的审计费用（含内控）为人民币77万元，其中：财务报告审计
费用57万元，内部控制审计费用20万元，财务报告审计费用相比2020年度增加7
万元，主要增长原因系公司业务量增加。公司2022年度财务报告审计费用57万元，
内部控制审计费用20万元；如2022年审计范围发生变化，公司董事会将根据实际
情况调整审计费用。
由股东大会授权公司经营管理层与天职国际签署相关协议，并确定具体审计
费用。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议及公司第四
届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
74
2021 年年度股东大会会议资料
议案十三
重庆再升科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据公开发行A股可转换公司债券相关法律法规及规范性文件规定，公司董
事会编制了《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022] 7079号《前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议及公司第四
届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：
1、《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
2、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 31 日
75
2021 年年度股东大会会议资料
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“再升科技”）及其董事、
监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的规定，公司截至 2021 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告如
下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2015 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]507 号文）核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南
证券”）采用询价方式，公司于 2016 年 5 月非公开发行 25,923,300.00 股有限售条件流通
股 ， 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 30.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
777,699,000.00 元，扣除本次发行费用 21,091,809.72 元（不含税），募集资金净额为
756,607,190.28 元。
上述资金于 2016 年 5 月 3 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了天职业字[2016]11545 号《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2018]554 号文）核准，由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简
称“兴业证券”）采用余额包销方式，公司于 2018 年 6 月 19 日公开发行了 1,140,000 张可
转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行总额 114,000,000.00 元。发行方式采用
向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足
114,000,000.00 元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人
民币 114,000,000.00 元，扣除本次发行费用 6,153,953.19 元（不含税），募集资金净额为
人民币 107,846,046.81 元。
上述资金于 2018 年 6 月 25 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
76
2021 年年度股东大会会议资料
审验并出具了天职业字[2018]16999 号《验证报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司 2015 年度非公开发行股票募集资金已全部使用
完毕，且募集资金专户已全部销户，2015 年度非公开发行股票募集资金的存放情况如下：
（单位：人民币元）
募集资金 2021 年度利 截至 2021 年 12 月 31 日
存放银行 银行账户账号 销户日期
初始存放金额 息收入净额 余额
中国建设银行股份有限公 50050108360000000100 2018 年 12 月 17 日 208,110,200.00 账户已注销
司重庆渝北支行
平安银行股份有限公司重 11015534482008 2016 年 4 月 22 日 332,490,000.00 账户已注销
庆新牌坊支行
招商银行股份有限公司重 123905642910712 2017 年 6 月 22 日 97,200,000.00 账户已注销
庆渝北支行
招商银行股份有限公司重 123907749410303 2016 年 4 月 25 日 118,767,405.00 账户已注销
庆渝北支行
招商银行股份有限公司重 123903115110903 2020 年 11 月 19 日 账户已注销
庆渝北支行
平安银行股份有限公司重 15000089159484 2020 年 11 月 18 日 账户已注销
庆新牌坊支行
合计 756,567,605.00
注 1：本公司 2015 年度非公开发行股票募集资金净额为人民币 756,607,190.28 元，募
集资金初始存放金额 756,567,605.00 元，二者相差 39,585.28 元，主要系保荐承销费的可
抵扣进项税人民币 1,196,116.70 元与支付的其他发行费用人民币 1,156,531.42 元（不含
税）之间差额，本公司已于 2016 年 9 月以自有资金补齐该差额。
注 2：本公司 2017 年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和 2017
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地
点的议案》，公司 2015 年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体
由宣汉正原变更为重庆纸研院，具体详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）
募集资金投资项目变更情况”。2017 年 3 月，重庆纸研院在招商银行股份有限公司重庆渝北
支行开设募集资金专户（账号：123903115110903），该项目对应募集资金分批从初始存放银
行转移到新开设账户。
注 3：公司在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户（账号：
123905642910712）内的资金，已按规定全部用于补充流动资金，专户余额为 0.00 元。鉴于
该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。
77
2021 年年度股东大会会议资料
上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署
的《三方监管协议》相应终止。
注 4：本公司 2017 年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和 2017 年第
三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的
议案》，公司 2015 年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主
体由宣汉正原变更为公司直接实施。具体详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”
之“（二）募集资金投资项目变更情况”。2017 年 7 月，公司在平安银行股份有限公司重庆
新牌坊支行开设募集资金专户（账号：15000089159484），该项目对应募集资金从初始存放
银行转移到新开设账户。
注 5：公司全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集
资金专用账户（账号：50050108360000000100）内的资金，已按规定全部投入非公开发行“高
性能玻璃微纤维建设项目”，专户余额为 0.00 元。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为
减少管理成本，宣汉正原办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，
公司、宣汉正原、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协
议》相应终止。
注 6：公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018 年第
一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议
案》，将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000 万元永久补充流
动资金，具体详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）前次募集资金实
际投资项目变更情况”。
注 7：公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和 2018
年股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目
“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200 万元永久补充流动资金。
注 8：公司存放于平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行募集资金专用账户（账号：
15000089159484）的募集资金，已按规定全部投入 2015 年非公开发行股票募集资金投资项
目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”，专户余额为 0.00 元，上述募集资金专户将不再
使用。为减少管理成本，公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专
户注销后，公司、华福证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签署的《募集资金三方
监管协议》相应终止。
注 9：公司于 2020 年 10 月 21 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，及 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分
募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将 2015 年非公开发行股票
募集资金投资项目“高比表面积电池隔膜建设项目”结项并将结余资金永久性补充流动资金，
截至本报告日，上述募集资金投资项目专项余额已全部使用完毕，上述募集资金专用账户
（账号： 123903115110903） 将不再使用。为减少管理成本，公司已经办理完毕上述募集
78
2021 年年度股东大会会议资料
资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、重庆纸研院、华福证券与招商银行
股份有限公司重庆渝北支行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。
2、截至 2021 年 12 月 31 日止，公开发行可转换公司债券募集资金的存放情况如下：
（单位：人民币元）
募集资金 2021 年度利 截至 2021 年 12 月
存放银行 银行账户账号 销户日期
初始存放金额 息收入净额 31 日余额
中国建设银行股份有
50050108360000000588 59,200,000.00 13,849.97 37,653.21
限公司重庆渝北支行
中国民生银行股份有
630031202 50,000,000.00 652,445.90 15,617,389.54
限公司重庆渝北支行
合计 109,200,000.00 666,295.87 15,655,042.75
注：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费
用的余额。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照
表详见本报告附件 1-1；公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件
1-2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司变更了 2015 年度非公开发行募投项目“高比表面积电
池隔膜建设项目”、“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”的实施主体和实施地点，变更了
2015 年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”及“高比表面积电
池隔膜建设项目”部分募集资金用途并永久补充流动资金。变更后项目资金使用情况见附件
1-1、1-2。
1、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原变更为重
庆纸研院，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34 号宗地
变更为重庆市南岸区蔷薇路 26 号（重庆纸研院现有厂区内）。
公司 2017 年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和 2017 年第
一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，
均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”变更实施主体和实施地点。
79
2021 年年度股东大会会议资料
2、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四
社（普光工业园区）CB(53)-2015-34 号地块变更为宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）
CB(53)-2016-27 号地块。
公司 2017 年第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司
保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建
设项目”变更实施地点。
3、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原变
更为公司直接实施，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）CB(53)-2016-27 号
地块变更为重庆市渝北区回兴街道两路组团 GA 标准分区 Ga21-1/02 号。
公司 2017 年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和 2017 年第三次临
时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目
“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施主体和实施地点。
4、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”部分募集资金 24,000.00 万元永久
补充流动资金。
公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018 年第一次
临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目
“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000.00 万元永久补充流动资金。
5、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金 7,200 万元永久补充流动资
金。
公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和 2018 年股
东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比
表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200.00 万元永久补充流动资金。
6、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”结余募集资金 1,079.38 万元永久补充流动
资金。
公司 2020 年第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2020 年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投
项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 1,079.38 万元永久补充流动资金。
80
2021 年年度股东大会会议资料
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
为保证募投项目的顺利进行，2015 年度非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据
项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
2016 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议分
别审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同
意公司使用本次非公开发行募集资金人民币 5,582.45 万元置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金。
公司独立董事发表独立意见，公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必要的程序，置换时间距
离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规
范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定，本次募集资金的使用没有与
募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，同意公司使用本次非公
开发行募集资金人民币 5,582.45 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为 5,582.45 万元，用募集资金置换自筹资金金额为 5,582.45 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
自筹资金预先投入募集
承诺募集资金 募集资金置换 自筹资金实际
序号 项目名称 资金投资项目的实际投
投入金额 自筹资金金额 投入时间
资额
1 高性能玻璃微纤
21,411.02 4,505.02 4,505.02 2015.9.10-2016.5.20
维建设项目
高比表面积电池
2 12,110.00 367.97 367.97 2015.11.19-2016.2.19
隔膜建设项目
高效无机真空绝
3 热板衍生品建设 34,249.00 709.46 709.46 2015.11.19-2016.2.19
项目
合计 67,770.02 5,582.45 5,582.45
81
2021 年年度股东大会会议资料
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）专项鉴证，并出具了天职业字[2016]12291 号《以自筹资金预先投入募集资金投资
项目鉴证报告》。
（四）闲置募集资金使用情况说明
2016 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议分
别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为提
高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用
不超过人民币 56,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安
全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体
实施，资金可以在股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
2016 年 7 月 11 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审
批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定
的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务
的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进
行。公司独立董事一致同意：公司自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用不超过
56,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，
是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集
资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集
资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增
加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议
通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，尚需提交股东大会审议，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无
异议。
2017 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议
并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为提高闲置
募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用不超过
人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流
动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金
可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审
82
2021 年年度股东大会会议资料
批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定
的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务
的正常发展,不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进
行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用不超过 45,000
万元的闲置募集资金进行现金管理。
2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议分别
审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为
提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使
用不超过人民币 15,000.00 万元的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授
权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分
别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司
拟使用额度不超过 10,000 万元人民币的公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现
金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在投
资期限内，上述额度可以滚动使用。
2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会
议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公
司拟使用不超过人民币 8,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过 12 个月，理财产品到期后将及时转回募集
资金专户进行管理或续存。
2020 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议分别审
议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用
不超过人民币 7,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司
管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司在之前十二个月内使用部分闲置募集资金进行现金管
理取得投资理财收益合计人民币金额为 1,419,676.71 元，正在进行现金管理尚未到期的金
额为 0.00 元。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
公司募集资金净额为人民币 968,558,737.09 元，截至 2021 年 12 月 31 日止，公司尚未
使用募集资金人民币 15,655,042.75 元，尚未使用募集资金余额占募集资金净额的比例为
1.62%，为待支付尾款余额及尚在建设中的募集资金项目余额。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
83
2021 年年度股东大会会议资料
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方
法一致；具体情况详见本报告附件 2-1、2-2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的
发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金尚未全部投入完毕，部分投产项目已完工，
收益情况详见 2-1、2-2。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2015 年至今各定期报告和其他信息
披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按 A 股首次公开发行招股说明书、非公开发行 A 股股票发行情况报
告暨上市公告书、公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次
募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1-1.前次募集资金使用情况对照表（2015 年度非公开发行股票）
1-2.前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
2-1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015 年度非公开发行股票）
2-2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）
重庆再升科技股份有限公司
二○二二年三月十日
84
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
附件 1-1
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表（2015 年度非公开发行股票）
截止日期：2021 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：77,769.90 已累计使用募集资金总额：78,912.86
募集资金净额：75,660.72 各年度使用募集资金总额：
2016年使用：18,353.74
变更用途的募集资金总额：32,279.38
2017年使用：9,122.35
2018年使用：39,223.72
变更用途的募集资金总额比例：41.51% 2019年使用：11,026.93
2020年使用：1,186.12
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 完工程度）
高性能玻璃微纤维 高性能玻璃微纤维建
1 20,811.02 20,811.02 21,264.05 20,811.02 20,811.02 21,264.05 453.03 2018 年 09 月
建设项目 设项目
85
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
募集资金总额：77,769.90 已累计使用募集资金总额：78,912.86
募集资金净额：75,660.72 各年度使用募集资金总额：
2016年使用：18,353.74
变更用途的募集资金总额：32,279.38
2017年使用：9,122.35
2018年使用：39,223.72
变更用途的募集资金总额比例：41.51% 2019年使用：11,026.93
2020年使用：1,186.12
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 完工程度）
高效无机真空绝热 高效无机真空绝热板
2 33,249.00 9,249.00 11,160.77 33,249.00 9,249.00 11,160.77 1,911.77 2020 年 09 月
板衍生品建设项目 衍生品建设项目
高比表面积电池隔 高比表面积电池隔膜
3 11,876.74 3,597.36 4,441.50 11,876.74 3,597.36 4,441.50 844.14 2019 年 01 月
膜建设项目 建设项目
4 补充流动资金 补充流动资金 9,723.96 9,723.96 9,767.16 9,723.96 9,723.96 9,767.16 43.20
高效无机真空绝热
5 永久性补充流动资金 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00
板衍生品建设项目
高比表面积电池隔
6 永久性补充流动资金 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
膜建设项目
高比表面积电池隔 结余募集资金永久性
7 1,079.38 1,079.38 1,079.38 1,079.38
膜建设项目 补充流动资金
合计 75,660.72 75,660.72 78,912.86 75,660.72 75,660.72 78,912.86 3,252.14
86
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
注 1：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，2018 年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2018 年第一次临时
股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查
意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000.00 万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司生产经
营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和 2018 年年度
股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查
意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200.00 万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，
改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
注 4：公司 2020 年第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结
余资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建
设项目” 结余募集资金 1,079.38 万元永久补充流动资金。
87
附件 1-2
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
截止日期：2021 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：11,400.00 已累计使用募集资金总额：9,904.13
募集资金净额：10,784.60 各年度使用募集资金总额：
2018年使用：422.90
变更用途的募集资金总额： 2019年使用：2,443.30
2020年使用：1,274.03
变更用途的募集资金总额比例： 2021年使用：5,763.90
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 完工程度）
年产 4.8 万台民用/
年产 4.8 万台民用/商
商用/集体防护空 2021 年 8 月（注
1 用 /集体 防护 空气 净 10,784.60 10,784.60 9,904.13 10,784.60 10,784.60 9,904.13 -880.47
气净化单元建设项 2）
化单元建设项目
目
合计 10,784.60 10,784.60 9,904.13 10,784.60 10,784.60 9,904.13 -880.47
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
88
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
注 2：年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目，原预计完工时间为 2020 年 8 月。此项目建设延期，现变更后预计达到可使用状态
日期为 2021 年 8 月。
89
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
附件 2-1
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015 年度非公开发行股票）
截止日期：2021 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益
截止日
累计产能利用率 承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 2019 2020 2021 累计实现效益
（%）
1 高性能玻璃微纤维建设项目 103.67% 5,888.35 5,271.06 6,727.71 6,506.69 22,798.25 是（注 1）
高效无机真空绝热板衍生品建
2 35.80% 7,634.45 不适用 58.77 1,501.69 1,560.46 否（注 2）
设项目
3 高比表面积电池隔膜建设项目 102.64% 4,061.22 503.36 114.16 2,912.39 4,091.02 否（注 3）
4 补充流动资金 不适用 不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 4）
高效无机真空绝热板衍生品建
5 不适用 不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 5）
设项目永久性补充流动资金
高比表面积电池隔膜建设项目
6 不适用 不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 5）
永久性补充流动资金
90
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益
截止日
累计产能利用率 承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 2019 2020 2021 累计实现效益
（%）
高比表面积电池隔膜建设项目
7 结余募集资金永久性补充流动 不适用 不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 5）
资金
注 1：高效无机真空绝热板衍生品建设项目募集说明书承诺效益为 22,903.34 万元。公司 2018 年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次
会议和 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司
保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000.00 万元永久补充流动资金。故公司对此项目
承诺效益进行调整。
注 2：高效无机真空绝热板衍生品建设项目受市场供需变化、产品技术革新升级等因素影响，短期规模效益及技术优势暂未显现，预计效益将逐步实
现。
注 3：高比表面积电池隔膜建设项目受市场供求波动影响，效益暂未实现，预计效益将逐步实现。
注 4：公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
注 5: 公司“高效无机真空绝热板衍生品建设项目永久性补充流动资金”及“高比表面积电池隔膜建设项目永久性补充流动资金”有助于改善公司流
动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益，因此项目的效益无法单独核算。
91
2 0 2 1 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
附件 2-2
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）
截止日期：2021 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益
截止日
累计产能利用率 承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 2019 2020 2021 累计实现效益
(%)
年产 4.8 万台民用/商用/集
1 体防护空气净化单元建设项 45.46 2,086.84 不适用 不适用 734.81 734.81 否（注 1）
目
注 1：年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目 2021 年 8 月完工投产，由于投产时间较短，规模效益暂未实现，预计效益将逐步实
现。
92
2021 年年度股东大会会议资料
议案十四
重庆再升科技股份有限公司
关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效
期及授权有效期的议案
各位股东：
公司于 2021 年 2 月 8 日、2021 年 4 月 29 日分别召开了第四届董事会第八
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A
股可转换公司债券条件的议案》《关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券
方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司本次公开发行可转换公司债券相关的
议案。根据前述股东大会决议，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券股东大会
决议有效期及股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体
事宜的授权有效期均为公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次公开发行
A 股可转换公司债券相关议案之日起十二个月，即将于 2022 年 4 月 28 日到期。
为确保公司本次公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司拟
将本次公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期均自
2021 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至
2023 年 4 月 28 日。
除上述延长决议有效期及授权有效期外，本次公开发行 A 股可转换公司债券
方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议及公司第四
届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 31 日
93
2021 年年度股东大会会议资料
议案十五
重庆再升科技股份有限公司
关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的议案
各位股东:
一、公司注册资本变更情况
因公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期于 2020 年 6 月 17 日开始行
权，行权期为 2021 年 6 月 17 日至 2022 年 6 月 3 日（行权窗口期除外）；2019
年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期于 2021 年 6 月 17 日开始
行权，行权期为 2021 年 6 月 17 日至 2022 年 5 月 20 日（行权窗口期除外）。截
至 2021 年 12 月 31 日，累计行权并完成股份过户登记 1129.3019 万份。截至
2021 年 12 月 31 日，公司股本由 71,947.8244 万股变更为 72,503.1006 万股，
注册资本由人民币 71,947.8244 万元增至人民币 72,503.1006 万元。
二、公司本次修改章程的具体内容
由于公司注册资本发生变化，结合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所相关法律、规章制度更新调整，拟对《公司章程》中有关公司股份数、注册资
本及部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
71,947.8244 万元 72,503.1006 万元
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十九条 公司股份总数为 第十九二十条 公司股份总数为
71,947.8244 万股，公司的股本结构 72,503.1006 万股，公司的股本结构
为：普通股 71,947.8244 万股，其他 为：普通股 72,503.1006 万股，其他
种类股 0 股。 种类股 0 股。
94
2021 年年度股东大会会议资料
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四五条 公司收购本公司股
可以通过公开的集中交易方式或者法 份，可以通过公开的集中交易方式或
律法规和中国证监会认可的其他方式 者法律、行政法规和中国证监会认可
进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款
公司因本章程第二十三四条第一
第（三）项、第（五）项、第（六）
款第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应
（六）项规定的情形收购本公司股份
当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五六条 公司因本章程第二十
条第一款第（一）项、第（二）项规 三四条第一款第（一）项、第（二）
定的情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议；公司因本章程第二十 当经股东大会决议；公司因本章程第
三条第一款第（三）项、第（五） 二十三四条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收
司股份的，可以依照本章程的规定或 购本公司股份的，可以依照本章程的
者股东大会的授权，经三分之二以上 规定或者股东大会的授权，经三分之
董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十三四条第一款规
股份后，属于第（一）项情形的，应 定收购本公司股份后，属于第（一）
当自收购之日起 10 日内注销；属于 项情形的，应当自收购之日起 10 日
第（二）项、第（四）项情形的，应 内注销；属于第（二）项、第（四）
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（三）项、第（五）项、第（六）项
注销；属于第（三）项、第（五）
情形的，公司合计持有的本公司股份
项、第（六）项情形的，公司合计持
数不得超过本公司已发行股份总额的
有的本公司股份数不得超过本公司已
10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
95
2021 年年度股东大会会议资料
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九三十条 公司董事、监事、
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 高级管理人员、持有本公司股份 5%以
股东，将其持有的本公司股票在买入 上的股东，将其持有的本公司股票或
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 者其他具有股权性质的证券在买入后
月内又买入，由此所得收益归本公司 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
所有，本公司董事会将收回其所得收 内又买入，由此所得收益归本公司所
益。但是，证券公司因包销购入售后 有，本公司董事会将收回其所得收
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因包销购入包销
该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理 以及有中国证监会规定的其他情形的
人员、自然人股东持有的股票或者其 除外卖出该股票不受 6 个月时间限
他具有股权性质的证券，包括其配 制。
偶、父母、子女持有的及利用他人账 前款所称董事、监事、高级管理
户持有的股票或者其他具有股权性质 人员、自然人股东持有的股票或者其
的证券。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行 偶、父母、子女持有的及利用他人账
的，股东有权要求董事会在 30 日内 户持有的股票或者其他具有股权性质
执行。公司董事会未在上述期限内执 的证券。
行的，股东有权为了公司的利益以自 公司董事会不按照前款本条第一
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行 在 30 日内执行。公司董事会未在上
的，负有责任的董事依法承担连带责 述期限内执行的，股东有权为了公司
任。 的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
96
2021 年年度股东大会会议资料
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一二条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授 定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保 （二）公司及公司控股子公司的对外
对象提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计
（三）单笔担保额超过公司最近一期 总资产 30%以后提供的任何担保；
经审计净资产 10%的担保；
97
2021 年年度股东大会会议资料
（四）按照担保金额连续 12 个月内 （二三）为资产负债率超过 70%的担
累计计算原则，超过公司最近一期经 保对象提供的担保；
审计总资产 30%的担保； （三四）单笔担保额超过公司最近一
（五）按照担保金额连续 12 个月内 期经审计净资产 10%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （四五）按照担保金额连续 12 个月
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 内累计计算原则，超过公司最近一期
5000 万元以上； 经审计总资产 30%的担保；
（六）为关联人提供的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内
（七）法律法规规定的其他情形。 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过
5000 万元以上；
（六）为股东、实际控制人及其关联
方关联人提供的担保；
（七）法律法规规定的其他情形。
公司发生提供担保事项时，应当
由董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十八九条 单独或者合计持有公
10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面 请求召开临时股东大会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规定，
收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
…… ……
98
2021 年年度股东大会会议资料
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原提案请求
更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或 持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四九条 监事会或股东决定自行召 第四九五十条 监事会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会，同时向公司所在地中国证监会派
构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 公司所在地中国证监会派出机构和证
提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将应当提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五六条 股东大会的通知包括
下内容： 以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。；
99
2021 年年度股东大会会议资料
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体 表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络或其他方式 通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明 理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式
序。股东大会网络或其他方式投票的 的，应当在股东大会通知中明确载明
开始时间，不得早于现场股东大会召 网络或其他方式的表决时间及表决程
开前一日下午 3：00，并不得迟于现 序。股东大会网络或其他方式投票的
场股东大会召开当日上午 9：30，其 开始时间，不得早于现场股东大会召
结束时间不得早于现场股东大会结束 开前一日下午 3：00，并不得迟于现
当日下午 3：00。 场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七八条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
100
2021 年年度股东大会会议资料
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第
投票权。征集股东投票权应当向被征 二款规定的，该超过规定比例部分的
集人充分披露具体投票意向等信息。 股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
表决权的股份总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权
公司董事会、独立董事、持有百
提出最低持股比例限制。
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构和符合
相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和 法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台 途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股 等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。
101
2021 年年度股东大会会议资料
公司就发行优先股事项召开股东 公司就发行优先股事项召开股东大会
大会的，应当提供网络投票，并可以 的，应当提供网络投票，并可以通过
通过中国证监会认可的其他方式为股 中国证监会认可的其他方式为股东参
东参加股东大会提供便利。 加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计 联关系的，相关股东及代理人不得参
票、监票。 加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以采取证券市
入处罚，期限未满的； 场禁入处罚措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。 易所及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
102
2021 年年度股东大会会议资料
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；决定本章程第二十 公司形式的方案；决定本章程第二十
三条第（三）项、第 （五）项、第 三四条第（三）项、第 （五）项、
（六）项规定情形收购本公司股份的 第（六）项规定情形收购本公司股份
事项； 的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务负责人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 根据总经理的提名，决定聘任或者解
和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
…… 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等的权限，建立严格的审查
重大投资项目应当组织有关专家、专 和决策程序；重大投资项目应当组织
业人员进行评审，并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
…… ……
103
2021 年年度股东大会会议资料
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告， 证券交易所报送并披露年度财务会计
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 报告，在每一会计年度前 6 个月上半
2 个月内向中国证监会派出机构和证 年结束之日起 2 个月内向中国证监会
券交易所报送半年度财务会计报告， 派出机构和证券交易所报送并披露半
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 年度财务会计中期报告，在每一会计
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
派出机构和证券交易所报送季度财务 的 1 个月内向中国证监会派出机构和
会计报告。 证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有
律、行政法规及部门规章的规定进行 关法律、行政法规、中国证监会及证
编制。 券交易所的规定进行编制。上述财务
104
2021 年年度股东大会会议资料
会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用符合《中 第一百五十九八条 公司聘用符合
华人民共和国证券法》规定的会计师 《中华人民共和国证券法》规定的会
事务所进行会计报表审计、净资产验 计师事务所进行会计报表审计、净资
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 产验证及其他相关的咨询服务等业
期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变。
本次公司章程修订需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经
营管理层办理相应的工商变更登记手续等相关具体事宜，上述章程条款的修订
以市场监督管理部门最终核准结果为准。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十六
重庆再升科技股份有限公司
关于修订公司相关制度部分条款的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重庆
再升科技股份有限公司章程》等相关法律法规及规章制度，重庆再升科技股份有
限公司（以下简称“公司”）拟对公司相关制度部分条款进行修订。具体修订内
容对照如下：
一、《关于修订公司股东大会议事规则》详细内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，保证股东 第一条 为规范公司行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民 大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司 共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》 法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）的规定，制 （以下简称《证券法》）、《上市公
定本规则。 司治理准则》、《上市公司股东大会
规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定及《重庆再升科技
股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本规则。
第三条 股东大会应当在《公司法》 第三条 股东大会应当在《公司法》
和公司章程规定的范围内行使职权。 和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会依法行使下列职权： 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准以下“提供担保”
交易事项：
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2021 年年度股东大会会议资料
（十二） 审议批准以下担保事项： （1）单笔担保额超过公司最近一期
（1）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担
（2）公司及其控股子公司的对外担 保总额超过最近一期经审计净资产的
保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保； （3）公司及公司控股子公司的对外
（3）为资产负债率超过 70%的担保对 担保总额，超过公司最近一期经审计
象提供的担保； 总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累 （34）为资产负债率超过 70%的担保
计计算原则，超过公司最近一期经审 对象提供的担保；
计总资产 30%的担保； （45）按照担保金额连续 12 个月内
（5）按照担保金额连续 12 个月内累 累计计算原则，超过公司最近一期经
计计算原则，超过公司最近一期经审 审计总资产 30%的担保；
计净资产的 50%，且绝对金额超过 （5）按照担保金额连续 12 个月内累
5000 万元以上； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（6）为关联人提供的担保； 计净资产的 50%，且绝对金额超过
（7）法律法规规定的其他情形。 5000 万元以上；
股东大会在审议为关联人提供的 （6）为股东、实际控制人及其关联
担保议案时，相关联的股东不得参与 方关联人提供的担保；
该项 表决，该项表决由出席股东大 （7）法律法规规定的其他情形。
会的其他股东所持表决权的半数以上 股东大会在审议为股东、实际控
通过。 制人及其关联人提供的担保议案时，
（十三） 审议批准公司发生的以下 相关联的股东不得参与该项表决，该
交易（提供担保、受赠现金资产、单 项表决由出席股东大会的其他股东所
纯减免公司义务的债务除外）： 持表决权的半数以上通过。
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （十三）审议批准公司发生的以下交
在账面值和评估值的，以高者为准） 易（提供担保、受赠现金资产、单纯
占本公司最近一期经审计总资产的 减免公司义务的债务提供财务资助
50%以上； 除外）：
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2021 年年度股东大会会议资料
（2）交易的成交金额（包括承担的 （1）交易涉及的资产总额（同时存
债务和费用）占本公司最近一期经审 在账面值和评估值的，以高者为准）
计净资产的 50%以上，且绝对金额超 占本公司最近一期经审计总资产的 5
过 5000 万元； 0%以上；
（3）交易产生的利润占本公司最近
（2）交易标的（如股权）涉及的资
一个会计年度经审计净利润的 50%以
产净额（同时存在账面值和评估值
上， 且绝对金额超过 500 万元；
的，以高者为准）占公司最近一期经
（4）交易标的（如股权）在最近一
审计净资产的 50%以上，且绝对金额
个会计年度相关的营业收入占本公司
超过 5000 万元；
最 近一个会计年度经审计营业收入
（3）交易的成交金额（包括承担的
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
债务和费用）占本公司最近一期经审
元；
（5）交易标的（如股权）在最近一 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
个会计年度相关的净利润占本公司最 过 5000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50% （34）交易产生的利润占本公司最近
以上，且绝对金额超过 500 万元。 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上述指标涉及的数据如为负值， 上，且绝对金额超过 500 万元；
取绝对值计算。 （45）交易标的（如股权）在最近一
上述所称“交易”系指：（1） 个会计年度相关的营业收入占本公司
购买或者出售资产；（2）对外投资 最近一个会计年度经审计营业收入的
（含委托理财、委托贷款等）；
50%以上，且绝对金额超过 5000 万
（3）提供财务资助；（4）提供担
元；
保；（5）租入或者租出资产；（6）
（56）交易标的（如股权）在最近一
委托或者受托管理资产和业务；
个会计年度相关的净利润占本公司最
（7）赠与或者受赠资产；（8） 债
近一个会计年度经审计净利润的 50%
权、债务重组；（9）签订许可使用
以上，且绝对金额超过 500 万元。
协议；（10）转让或者受让研究与开
上述指标涉及的数据如为负值，
发项目；（11）法律法规规定、公司
章程或公司股东大会认定的其他交 取绝对值计算。
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2021 年年度股东大会会议资料
易。前述购买或者出售资产，不包括 公司发生下列情形之一交易的，
购买原材料、燃料和动力，以及出售 可以免于提交股东大会审议：
产品、商品等与日常经营相关的资产 （1）公司发生受赠现金资产、获得
购买或者出售行为，但资产置换中涉 债务减免等不涉及对价支付、不附有
及到的此类资产购买或者出售行为，
任何义务的交易；
仍包括在内。
（2）公司发生的交易仅达到前述第
（十四） 审议公司与关联人发生的
（4）项或者第（6）项标准，且公司
交易（公司获赠现金资产、单纯减免
最近一个会计年度每股收益的绝对值
公司义务的债务及提供担保除外）金
低于 0.05 元的。
额在 3000 万元以上，且占本公司最
上述所称“交易”系指：（1）购买
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
或者出售资产；（2）对外投资（含
关联交易；
（十五） 审议公司在一年内购买、 委托理财、委托贷款等）；（3）提
出售重大资产或担保金额超过公司最 供财务资助；（4）提供担保；（5）
近一期经审计总资产 30%的事项； 租入或者租出资产；（6）委托或者
（十六） 审议批准变更募集资金用 受托管理资产和业务；（7）赠与或
途事项； 者受赠资产；（8）债权、债务重
（十七） 审议批准股权激励计划； 组；（9）签订许可使用协议；（1
（十八） 审议批准法律、行政法 0）转让或者受让研究与开发项目；
规、部门规章、规范性文件或公司章 （11）法律法规规定、公司章程或公
程规定应当由股东大会决定的其他事
司股东大会认定的其他交易。前述购
项。
买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
（十四）审议公司发生的以下“财务
资助”交易事项：
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2021 年年度股东大会会议资料
（1）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（4）上海证券交易所（以下简称
“证券交易所”）或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，免于提交董事会和
股东大会审议。
（十五）审议公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务及提供担保除外）金额
（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照关联交易的方式审议：
（1）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
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2021 年年度股东大会会议资料
（2）关联人向公司提供资金，利率
水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（3）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（4）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（5）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（6）一方参与另一方公开招标、拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（7）公司按与非关联人同等交易条
件，向公司董事、监事和高级管理人
员、控股股东的董事、监事和高级管
理人员及其关系密切的家庭成员提供
产品和服务；
（8）关联交易定价为国家规定；
（十四）（9）证券交易所认定的其
他交易。
（十五）（十六）审议公司在一年内
购买、出售重大资产或担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
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2021 年年度股东大会会议资料
（十六）（十七）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十七）（十八）审议批准股权激励
计划和员工持股计划；
（十九）审议批准法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
本条第二款第（十二）至（十四）
项所称“交易”，包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；（2）对外
投资（含委托理财、对子公司投资
等）；（3）提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担
保等）；（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业
务；（7）赠与或者受赠资产；（8）
债权、债务重组；（9）签订许可使
用协议；（10）转让或者受让研发项
目；（11）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；（12）
法律法规规定、公司章程或公司股东
大会认定的其他交易。
公司发生与日常经营相关的交易
包括：购买原材料、燃料和动力；接
受劳务；出售产品、商品；提供劳
务；工程承包；与日常经营相关的其
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2021 年年度股东大会会议资料
他交易。资产置换中涉及日常交易
的，适用前款规定。
（十八）上述“关联人”、“关联交
易”按照有关法律法规、公司《关联
交易决策管理制度》的规定执行。
第六条 下列事项由股东大会以特别 第六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第七条 股东大会分为年度股东大会 第七条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束 召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不 后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第一百条 定期召开，出现《公司法》第一百条
规定的应当召开临时股东大会的情形 规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在 2 个月内召 时，临时股东大会应当在 2 个月内召
开。 开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东
的，应当报告公司所在地中国证监会 大会的，应当报告公司所在地中国证
派出机构和上海证券交易所（以下简 监会派出机构和上海证券交易所（以
称“证券交易所”），说明原因并公 下简称“证券交易所”），说明原因
告。 并公告。
第十三条 监事会或股东决定自行召 第十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事 集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
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2021 年年度股东大会会议资料
股东自行召集股东大会的，在股 股东自行召集股东大会的，在股
东大会决议公告前，召集会议的普通 东大会决议公告前，召集会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股 股股东（含表决权恢复的优先股股
东）持有公司股份的比例不得低于 东）持有公司股份的比例不得低于
10%。 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会和召集股东应在发出股东
通知及发布股东大会决议公告时，向 大会通知及发布股东大会决议公告
公司所在地中国证监会派出机构和证 时，向公司所在地中国证监会派出机
券交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召 第十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记 应予配合。董事会应当将提供股权登
日的股东名册。董事会未提供股东名 记日的股东名册。董事会未提供股东
册的，召集人可以持召集股东大会通 名册的，召集人可以持召集股东大会
知的相关公告，向证券登记结算机构 通知的相关公告，向证券登记结算机
申请获取。召集人所获取的股东名册 构申请获取。召集人所获取的股东名
不得用于除召开股东大会以外的其他 册不得用于除召开股东大会以外的其
用途。 他用途。
第二十三条 公司应当在公司住所地 第二十三条 公司应当在公司住所地
或公司章程规定的地点召开股东大 或公司章程规定的地点召开股东大
会。 会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政 议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规 法规、中国证监会或公司章程的规
定，采用安全、经济、便捷的网络投 定，采用安全、经济、便捷的网络投
票方式为股东参加股东大会提供便 票方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
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2021 年年度股东大会会议资料
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和 表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 在授权范围内行使表决权。
公司利用上交所网络投票系统为股
东提供网络投票方式的，现场股东大
会应当在上交所交易日召开。
第二十四条 公司股东大会采用网络 第二十四条 公司股东大会采用网络
或其他方式的，应当在股东大会通知 或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时 中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。 间以及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间， 股东大会网络方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下 不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早 开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十四条 股东与股东大会拟审议 第三十四条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决， 事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股 其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决 的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权， 公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投 《证券法》第六十三条第一款、第二
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2021 年年度股东大会会议资料
票权。征集股东投票权应当向被征集 款规定的，该超过规定比例部分的股
人充分披露具体投票意向等信息。禁 份在买入后的三十六个月内不得行使
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 表决权，且不计入出席股东大会有表
东投票权。公司不得对征集投票权提 决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。公司董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
二、《关于修订公司董事会议事规则》详细内容如下
修订前 修订后
第一条 为进一步规范重庆再升科技 第一条 为进一步规范重庆再升科技
股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使 董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提 董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平， 高董事会规范运作和科学决策水平，
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2021 年年度股东大会会议资料
根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共 下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券 和国证券法》（以下简称“证券
法”）、中国证监会《上市公司治理 法”）、中国证监会《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市 准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《重庆再升科技股份有限公 规则》等有关规定及《重庆再升科技
司章程》（以下简称“公司章 股份有限公司章程》（以下简称“公
程”），制订本规则。 司章程”），制订本规则。
第七条 董事会审议决定公司下列交 第七条 董事会审议决定公司下列交
易（提供担保除外）事项： 易（提供财务资助、提供担保除外）
（一）交易涉及的资产总额（同时存 事项：
在账面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存
占公司最近一期经审计总资产的 10% 在账面值和评估值的，以高者为准）
以上； 占公司最近一期经审计总资产的 10%
（二）交易的成交金额（包括承担的 以上；
债务和费用）占公司最近一期经审计 （二）交易标的（如股权）涉及的资
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 产净额（同时存在账面值和评估值
1000 万元； 的，以高者为准）占公司最近一期经
（三）交易产生的利润占公司最近一 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
个会计年度经审计净利润的 10%以 超过 1000 万元；
上， 且绝对金额超过 100 万元； （二）（三）交易的成交金额（包括
（四）交易标的（如股权）在最近一 承担的债务和费用）占公司最近一期
个会计年度相关的营业收入占公司最 经审计净资产的 10%以上，且绝对金
近一个会计年度经审计营业收入的 额超过 1000 万元；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万 （三）（四）交易产生的利润占公司
元； 最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近一 10%以上， 且绝对金额超过 100 万
个会计年度相关的净利润占公司最近 元；
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2021 年年度股东大会会议资料
一个会计年度经审计净利润的 10%以 （四）（五）交易标的（如股权）在
上，且绝对金额超过 100 万元。 最近一个会计年度相关的营业收入占
上述指标涉及的数据如为负值， 公司最近一个会计年度经审计营业收
取其绝对值计算。 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
上述所称“交易”系指：（1） 万元；
购买或者出售资产；（2）对外投资 （五）（六）交易标的（如股权）在
（含委托理财、委托贷款等）； 最近一个会计年度相关的净利润占公
（3）提供财务资助；（4）提供担 司最近一个会计年度经审计净利润的
保；（5）租入或者租出资产；（6） 10%以上，且绝对金额超过 100 万
委托或者受托管理资产和业务； 元。
（7）赠与或者受赠资产；（8） 债 上述指标涉及的数据如为负值，
权、债务重组；（9）签订许可使用 取其绝对值计算。
协议；（10）转让或者受让研究与开 上述所称“交易”系指：，包括
发项目；（11）法律法规规定、公司 除公司日常经营活动之外发生的下列
章程或公司股东大会认定的其他交 类型的事项：（1）购买或者出售资
易。前述购买或者出售资产，不包括 产；（2）对外投资（含委托理财、
购买原材料、燃料和动力，以及出售 对子公司投资等）；（3）提供财务
产品、商品等与日常 经营相关的资 资助（含有息或者无息借款、委托贷
产购买或者出售行为，但资产置换中 款等）；（4）提供担保（含对控股
涉及到的此类资产购买或者出售行 子公司担保等）；（5）租入或者租
为，仍包括在内。 出资产；（6）委托或者受托管理资
公司与关联自然人发生的交易金 产和业务；（7）赠与或者受赠资
额在 30 万元以上的关联交易，或者 产；（8）债权、债务重组；（9）签
与关联法人发生的交易金额在 300 万 订许可使用协议；（10）转让或者受
元以上且占公司最近一期经审计净资 让研发项目；（11）放弃权利（含放
产绝对值 0.5%以上的关联交易应当由 弃优先购买权、优先认缴出资权
董事会审议决定。 等）；（12）法律法规规定、公司章
超过前款规定的董事会审批权限 程或公司股东大会认定的其他交易。
的事项，以及根据法律、行政法规须 （1）购买或者出售资产；（2）对外
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2021 年年度股东大会会议资料
提交股东大会审议的事项，应由董事 投资（含委托理财、委托贷款等）；
会审议通过后报股东大会审议批准。 （3）提供财务资助；（4）提供担
不足前款规定的董事会审批权限（对 保；（5）租入或者租出资产；（6）
外担保除外）的最低限额的，由董事 委托或者受托管理资产和业务；
会授权公司董事长审核、批准。 （7）赠与或者受赠资产；（8） 债
权、债务重组；（9）签订许可使用
协议；（10）转让或者受让研究与开
发项目；（11）法律法规规定、公司
章程或公司股东大会认定的其他交
易。前述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常 经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
公司发生与日常经营相关的交易
包括：购买原材料、燃料和动力；接
受劳务；出售产品、商品；提供劳
务；工程承包；与日常经营相关的其
他交易。资产置换中涉及日常交易
的，适用前款规定。
公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，或者与关联法
人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易应当由董事会审议决定。
前述“关联自然人”、“关联法
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2021 年年度股东大会会议资料
人”、“关联交易”，按照有关法律
法规、公司《关联交易决策管理制
度》的规定执行。
超过前款规定的董事会审批权限的事
项，以及根据法律、行政法规须提交
股东大会审议的事项，应由董事会审
议通过后报股东大会审议批准。不足
前款规定的董事会审批权限（提供财
务资助、对外担保除外）的最低限额
的，由董事会授权公司董事长审核、
批准。
新增 第八条 公司发生财务资助交易事项
时，应当提交董事会审议。属于股东
大会审议事项的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
董事会审议财务资助交易事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
第十六条 董事会秘书履行以下职 第十六七条 董事会秘书履行以下职
责： 责：
…… ……
（七）督促董事、监事和高级管理人 （七）督促董事、监事和高级管理人
员遵守证券法律法规及公司章程，切 员遵守证券法律法规及公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司 实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决 作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒； 议时，应当予以提醒；
（八）公司法、证券法所要求履行的 （八）负责公司股票及其衍生品种变
其他职责。 动管理事务；
120
2021 年年度股东大会会议资料
（九）公司法、证券法所要求履行的
其他职责。
第十七条 董事会秘书应当具备履行 第十七八条 董事会秘书应当具备履
职责所必需的财务、管理、法律专业 行职责所必需的财务、管理、法律专
知识，具有良好的职业道德和个人品 业知识，具有良好的职业道德和个人
德，并取得证券交易所颁发的董事会 品德，并取得证券交易所颁发的董事
秘书资格证书。董事会秘书为履行职 会秘书资格证书。董事会秘书为履行
责有权参加相关会议，查阅有关文 职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。 件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作，任何机构及个人 董事会秘书的工作，任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行 不得干预董事会秘书的正常履职行
为。 为。
有下列情形之一的人士不得担任 有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书： 公司董事会秘书：
（一）有公司法第一百四十六条规 （一）有公司法第一百四十六条规
定情形之一的； 定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行 （二）自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年的； 政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开 （三）最近三年受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评的； 谴责或者三二次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事。 （四）本公司现任监事；。
（五）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
121
2021 年年度股东大会会议资料
（七）法律、法规或者证券交易所认
定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第二十条 公司应当在首次公开发行 第二十条第二十一条 公司应当在首
股票上市后三个月内或者原任董事会 次公开发行股票上市后三个月内或者
秘书离职后三个月内聘任董事会秘 原任董事会 秘书离职后三个月内聘
书。 任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会 公司董事会秘书空缺期间,董事会
应当指定一名董事或高级管理人员代 应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责,同时尽快确定 行董事会秘书的职责,同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事 董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前,由董事长代 会秘书职责的人员之前,由董事长代
行董事会秘书职责。董事会秘书空缺 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
期间超过三个月之后,董事长应当代 期间超过三个月之后,董事长应当代
行董事会秘书职责,直至公司正式聘 行董事会秘书职责, 并在 6 个月内完
任董事会秘书。 成董事会秘书的聘任工作直至公司正
式聘任董事会秘书。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书 第二十一二条 公司在聘任董事会秘
的同时，还应当聘任证券事务代表， 书的同时，还应当聘任证券事务代
协助董事会秘书履行职责。 表， 协助董事会秘书履行职责。
证券事务代表应当取得证券交易 证券事务代表应当取得证券交易
所颁发的董事会秘书培训合格证书。 所颁发的董事会秘书培训合格证书。
在董事会秘书不能履行职责时，由证 在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表行使其权利并履行其职 券事务代表行使其权利并履行其职
责。在此期间，并不当然免除董事会 责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责 秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。 任。
三、《关于修订公司独立董事工作制度》详细内容如下：
122
2021 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
第一条 为了完善公司治理结构，规 第一条 为了完善公司治理结构，规
范公司运作，强化对董事会、管理层 范公司运作，强化对董事会、管理层
的监督、约束，更好地保护中小股东 的监督、约束，更好地保护中小股东
的合法权益，根据《中华人民共和国 的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》 （以下简称“公司 公司法》 （以下简称“公司
法”）、《中华人民共和国证券法》 法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、 中国证 （以下简称“证券法”）、 中国证
监会《上市公司治理准则》、《关于 监会《上市公司治理准则》、《上市
在上市公司建立独立董事制度的指导 公司独立董事规则关于在上市公司建
意见》（以下简称“《指导意 立独立董事制度的指导意见》（以下
见》”）、《上海证券交易所股票上 简称“《指导意见独立董事规
市规则》等法律、法规、规范性文件 则》”）、《上海证券交易所股票上
和《重庆再升科技股份有限公司章 市规则》等法律、法规、规范性文件
程》（以下简称“公司 章程”）， 和《重庆再升科技股份有限公司章
制订本制度。 程》（以下简称“公司 章程”），
制订本制度。
第四条 公司独立董事应占全体董事 第四条 公司独立董事应占全体董事
人数三分之一以上，其中至少包括一 人数三分之一以上，其中至少包括一
名会计专业人士。公司现设独立董事 名会计专业人士。公司现设独立董事
3 名。 3 名。
前款所称会计专业人士是指具有 前款所称会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士。 高级职称或注册会计师资格的人士。
独立董事应当在董事会提名、审 以会计专业人士身份被提名为独立董
计、薪酬和考核委员会等专门委员会 事候选人的，应当具备较丰富的会计
成员中占有二分之一以上的比例。 专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
123
2021 年年度股东大会会议资料
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当在董事会提名、审
计、薪酬和考核委员会等专门委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
第五条 担任公司独立董事的人士应 第五条 担任公司独立董事的人士应
当具备行使职权的下列任职条件： 当具备行使职权的下列任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有《指导意见》和公司章程 （二）具有《指导意见独立董事规
所要求的独立性； 则》和公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则； 及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上法律、经济、会
其他履行独立董事职责所必需的工作 计、财务、管理或者其他履行独立董
经验； 事职责所必需的工作经验；
（五）证券交易所及公司章程规定的 （五）证券交易所及公司章程规定的
其他条件。 其他条件。
新增 第六条 独立董事候选人应当无下列
不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会
行政处罚；
124
2021 年年度股东大会会议资料
（二）处于被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2
次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会
议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的
独立意见明显与事实不符；
（六）中国证监会、上海证券交易所
认定的其他情形。
第六条 下列人员不得担任公司的独 第六七条 下列人员不得担任公司的
立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系 人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女 （直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上的自然人股东及其直系亲属 份 1%以上的自然人股东及其直系亲属
或者是公司前十名股东中的自然人股 或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲 五名股东单位任职的人员及其直系亲
属； 属；
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2021 年年度股东大会会议资料
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司实际控制人及其附属企
列举情形的人员； 业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （五）为公司及其控股股东或者其各
务、法律、咨询等服务的人员或在相 自的附属企业提供财务、法律、咨询
关机构任职的人员； 等服务的人员，包括提供服务的中介
（六）公司章程规定的其他人员； 机构的项目组全体人员、各级复核人
（七）中国证监会和证券交易所认定 员、在报告上签字的人员、合伙人及
的其他人员。 主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事和高级管理人
员；
（四）（七）最近一年内曾经具有前
三六项所列举情形的人员；
（五）（八）法律、行政法规、部门
规章等规定的其他人员；为公司或者
其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员或在相关机构任职的人
员；
（六）（九）公司章程规定的其他人
员；
（七）（十）中国证监会和证券交易
所认定的其他人员。
第九条 提名人应当充分了解被提名 第九十条 提名人应当充分了解被提
人职业、学历、职称、详细的工作经 名人职业、学历、职称、详细的工作
历、全部兼职等情况，并对其担任独 经历、全部兼职等情况，就被提名人
立董事的资格和独立性发表意见，被 履职能力及是否存在影响其独立性的
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2021 年年度股东大会会议资料
提名人应当就其本人与公司之间不存 情形进行审慎核实，并就核实结果作
在任何影响其独立客观判断的关系发 出声明。并对其担任独立董事的资格
表公开声明。 和独立性发表意见，被提名人应当就
选举独立董事的股东大会召开 其是否符合法律法规及证券交易所相
前，公司董事会应当按照规定披露上 关规定有关独立董事任职条件及独立
述内容。如独立董事是在股东大会临 性的要求作出声明就其本人与公司之
时提出提名的，上述内容应当在股东 间不存在任何影响其独立客观判断的
大会决议公告中披露。 关系发表公开声明。
选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定披露上
述内容。如独立董事是在股东大会临
时提出提名的，上述内容应当在股东
大会决议公告中披露。
第十一条 独立董事候选人的任职资 第十一二条 独立董事候选人的任职
格由证券交易所按规定进行审核。对 资格由证券交易所按规定进行审核。
证券交易所提出异议的独立董事候选 对证券交易所提出异议的独立董事候
人,公司应当立即修改选举独立董事 选人,公司应当立即修改选举独立董
的相关提案并公布,不得将其提交股 事的相关提案并公布,公司不得将其
东大会选举为独立董事,但可作为董 提交股东大会选举为独立董事,并应
事候选人选举为董事。在召开股东大 当根据相关规定延期召开或者取消股
会选举独立董事时,公司董事会应当 东大会，或者取消股东大会相关提
对独立董事候选人是否被证券交易所 案。但可作为董事候选人选举为董
提出异议的情况进行说明。 事。在召开股东大会选举独立董事
时,公司董事会应当对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况
进行说明。
第十五条 除出现本制度第十八条规 第十五六条 独立董事任期届满前，
定的情况及公司法规定的不得担任董 公司可以经法定程序解除其职务除出
事的情形外，独立董事任期届满前不 现本制度第十八条规定的情况及公司
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2021 年年度股东大会会议资料
得无故被免职。提前免职的，公司应 法规定的不得担任董 事的情形外，
将其作为特别披露事项予以披露，被 独立董事任期届满前不得无故被免
免职的独立董事认为公司的免职理由 职。提前免职解除职务的，公司应将
不当的，可以做出公开的声明。 其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以做出公开的声明。
第十七条 如果因独立董事辞职导致 第十七八条 如果因独立董事辞职导
公司董事会中独立董事的人数或所占 致公司董事会中独立董事的人数或所
的比例低于《指导意见》规定的最低 占的比例低于《指导意见独立董事规
要求时，该独立董事的辞职报告应当 则》规定的最低要求或者独立董事中
在下任独立董事填补其缺额后生效。 没有会计专业人士时，该独立董事的
在改选的独立董事就任前，独立董事 辞职报告应当在下任独立董事填补其
仍应当按照法律、法规、规范性文件 缺额后生效。在改选的独立董事就任
及公司章程的规定履行职务。公司董 前，独立董事仍应当按照法律、法
事会应当在两个月内召开股东大会改 规、规范性文件及公司章程的规定履
选独立董事，逾期不召开股东大会 行职务。该独立董事的原提名人或公
的，独立董事可以不再履行职务。 司董事会应当自该独立董事辞职之日
起三个月内提名新的独立董事候选
人。公司董事会应当在两个月内召开
股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可以不再履行
职务。
第十八条 独立董事出现不符合独立 第十八九条 独立董事出现不符合独
性条件或其他不适宜履行独立董事职 立性条件或其他不适宜履行独立董事
责的情形时，公司应当及时按规定更 职责的情形时，由此造成公司独立董
换或补足独立董事。 事达不到《独立董事规则》要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人
数公司应当及时按规定更换或补足独
立董事。
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2021 年年度股东大会会议资料
第十九条 为了充分发挥独立董事的 第十九二十条 为了充分发挥独立董
作用，独立董事除应当具有法律、法 事的作用，独立董事除应当具有法
规、规范性文件及公司章程赋予董事 律、法规、规范性文件及公司章程赋
的职权外，公司还赋予独立董事以下 予董事的职权外，公司还赋予独立董
特别职权： 事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于 联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联 公司最近经审计净资产值的 5%的关联
交易）应由独立董事审议后，提交董 交易）应由独立董事审议发表事前认
事会讨论；独立董事做出判断前，可 可意见后，提交董事会讨论；独立董
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 事做出判断前，可以聘请中介机构出
告，作为其判断的依据。 具独立财务顾问报告，作为其判断的
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 依据。
师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（三）向董事会提请召开临时股东大 师事务所；
会； （三）向董事会提请召开临时股东大
（四）提议召开董事会； 会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （四）提议召开董事会；
机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询
（六）可以在股东大会召开前公开向 机构；
股东征集投票权。 （五）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
第二十条 独立董事行使第十九条规 第二十条 第二十一条 独立董事行使
定的特别职权应当取得超过二分之一 第十九二十条第（一）项至第（五）
全体独立董事同意。 项职权，规定的特别职权应当取得超
过全体独立董事的二分之一全体独立
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2021 年年度股东大会会议资料
董事同意；行使第（六）项职权，应
当经全体独立董事同意。
第二十条第（一）（二）项事项应
由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
第二十一条 如果独立董事按照第十 第二十一二条 如果独立董事按照第
九条规定提出的提议未被采纳或者其 十九二十条规定提出的提议未被采纳
职权不能正常行使，公司应当将有关 或者其职权不能正常行使，公司应当
情况予以披露。 将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事除履行上述职 第二十二三条 独立董事除履行上述
责外，还应当对以下事项向董事会或 职责外，还应当对以下事项向董事会
股东大会发表独立意见： 或 股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分 （四）聘用、解聘会计师事务所；
配预案； （五）因会计准则变更以外的原因作
（五）公司的股东、实际控制人及其 出会计政策、会计估计变更或重大会
关联企业对本公司现有或新发生的总 计差错更正；
额高于 300 万元或高于公司最近经审 （六）公司的财务会计报告、内部控
计净资产值的 5%的借款或其他资金往 制被会计师事务所出具非标准无保留
来，以及公司是否采取有效措施回收 审计意见；
欠款； （七）内部控制评价报告；
（六）公司与关联自然人发生的交易 （八）相关方变更承诺的方案；
金额在 30 万元以上的关联交易，与 （九）优先股发行对公司各类股东权
关 联法人发生的金额在 300 万元以 益的影响；
上且占公司最近一期经审计净资产绝 （十）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
对值 0.5%以上的关联交易；
130
2021 年年度股东大会会议资料
（七）变更募集资金用途； （四）公司董事会未作出现金利润分
（八）股权激励计划； 配预案；
（九）公司关联方以资抵债方案； （五）（十一）公司的股东、实际控
（十）独立董事认为可能损害中小股 制人及其关联企业对本公司现有或新
东权益的事项； 发生的总 额高于 300 万元或高于公
（十一）证券交易所及公司章程规定 司最近经审计净资产值的 5%的借款或
的其他事项。 其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（十二）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（六）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易，与
关 联法人发生的金额在 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易；
（十三）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联人以资
抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证
券交易所交易；
（七）变更募集资金用途；
（八）股权激励计划；
（九）公司关联方以资抵债方案；
（十）（十五）独立董事认为可能损
害中小股东合法权益的事项；
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2021 年年度股东大会会议资料
（十一）（十六）法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和《公司章
程》规定的其他事项证券交易所及公
司章程规定的其他事项。
第三十三条 独立董事应当独立履行 第三十三四条 独立董事应当独立履
职责，不受公司主要股东、实际控制 行职责，不受公司主要股东、实际控
人或者其他与公司存在利害关系的单 制 人或者其他与公司存在利害关系
位或个人的影响。若发现所审议事项 的单位或个人的影响。若发现所审议
存在影响其独立性的情况，应向公司 事项存在影响其独立性的情况，应向
申明并实行回避。任职期间出现明显 公司申明并实行回避。任职期间出现
影响独立性情形的，应及时通知公司 明显影响独立性情形的，应及时通知
并提出辞职。 公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职并提出辞职。
第三十四条 独立董事发现公司存在 第三十四五条 独立董事发现公司存
下列情形时，应当积极主动履行尽职 在下列情形时，应当积极主动履行尽
调查义务，必要时应聘请中介机构进 职调查义务并及时向证券交易所报
行专项调查： 告，必要时应聘请中介机构进行专项
（一）重要事项未按规定提交董事会 调查：
审议； （一）重要事项未按规定提交董事会
（二）未及时履行信息披露义务； 审议；
（三）公开信息中存在虚假记载、误 （二）未及时履行信息披露义务；
导性陈述或重大遗漏； （三）公开信息中存在虚假记载、误
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小 导性陈述或重大遗漏；
股东合法权益的情形。 （四）其他涉嫌违法违规或损害中小
股东合法权益的情形。
第三十五条 公司聘任的独立董事原 第三十五六条 公司聘任的独立董事
则上最多在五家公司兼任独立董事， 原则上最多在五家境内外上市公司兼
并确保有足够的时间和精力有效地履 任独立董事， 并确保有足够的时间
行独立董事的职责。除参加董事会会 和精力有效地履行独立董事的职责。
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2021 年年度股东大会会议资料
议外，独立董事每年应保证不少于十 除参加董事会会议外，独立董事每年
天的时间，对公司生产经营状况、管 应保证不少于十天的时间，对公司生
理和内部控制等制度的建设及执行情 产经营状况、管理和内部控制等制度
况、董事会决议执行情况等进行现场 的建设及执行情况、董事会决议执行
调查。 情况等进行现场调查。
第三十六条 独立董事应当向公司年 第三十六七条 独立董事应当向公司
度股东大会提交述职报告，对其履行 年度股东大会提交述职报告，对其履
职责的情况进行说明。 行 职责的情况进行说明。
述职报告应包括以下内容： 述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会 （一）全年出席董事会方式、次数及
次数及投票情况； 投票情况，列席股东大会次数上年度
（二）发表独立意见的情况； 出席董事会及股东大会次数及投票情
（三）保护社会公众股股东合法权益 况；
方面所作的工作； （二）发表独立意见的情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他 （三）现场检查情况；
（三）（四）保护社会公众股股东合
工作，如提议召开董事会、提议聘用
法权益方面所作的工作；
或解聘会计师事务所、独立聘请外部
（四）（五）履行独立董事职务所做
审计机构和咨询机构、进行现场检查
的其他工作，如提议召开董事会、提
等。
议聘用 或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构、进行
现场检查等。
四、《关于修订公司关联交易决策管理制度》详细内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范重庆再升科技股份有 第一条 为规范重庆再升科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的关联 限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保护公司和中小股东利益，根 交易，保护公司和中小股东利益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、中国证监会《上 简称“公司法”）、中国证监会《上
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2021 年年度股东大会会议资料
市公司治理准则》、《上海证券交易 市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《重庆再升科技 所股票上市规则》等有关规定及《重
股份有限公司章程》（以下简称“公 庆再升科技股份有限公司章程》（以
司章程”），制订本制度。 下简称“公司章程”），制订本制
度。
第六条 关联交易是指公司或其控股 第六条 关联交易是指公司或其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移 子公司及控制的其他主体与公司关联
资源或义务的事项。 人之间发生的转移资源或义务的事
项。
第八条 具有以下情形之一的法人或 第八条 具有以下情形之一的法人或
者其他组织，为公司的关联法人： 者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人 （一）直接或间接地控制公司的法人
或者其他组织； 或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控 （二）由前项所述法人直接或间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法 制的除公司及、其控股子公司及控制
人或者其他组织； 的其他主体以外的法人或者其他组
（三）关联自然人直接或间接控制的 织；
或者担任董事、高级管理人员的，除 （三）关联自然人直接或间接控制的
公司及其控股子公司以外的法人或者 或者担任董事（不含同为双方的独立
其他组织； 董事）、高级管理人员的，除公司、
（四）持有公司 5%以上股份的法人或 及其控股子公司及控制的其他主体以
其他组织； 外的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或者 （四）持有公司 5%以上股份的法人或
公司根据实质重于形式的原则认定的 其他组织及其一致行动人；
其他与公司有特殊关系，已经或者可 （五）中国证监会、证券交易所或者
能造成公司利益对其倾斜的法人或其 公司根据实质重于形式的原则认定的
他组织。 其他与公司有特殊关系，已经或者可
能造成公司利益对其倾斜的法人或其
他组织。
134
2021 年年度股东大会会议资料
第十条 具有以下情形之一的法人、 第十条 在过去 12 个月内或者相关协
其他组织或者自然人，视同为公司的 议或者安排生效后的 12 个月内，存
关联人： 在第八条、第九条所述情形之一的法
（一）因与公司或其关联人签署协议 人（或者其他组织）、自然人，为公
或作出安排，在协议或安排生效后， 司的关联人。具有以下情形之一的法
或者在未来十二个月内，将成为公司 人、其他组织或者自然人，视同为公
关联人的； 司的 关联人：
（二）过去十二个月内，曾经是公司 （一）因与公司或其关联人签署协议
关联人的。 或作出安排，在协议或安排生效后，
或者在未来十二个月内，将成为公司
关联人的；
（二）过去十二个月内，曾经是公司
关联人的。
第十一条 关联交易包括但不限于下 第十一条 关联交易包括但不限于下
列事项： 列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托 （二）对外投资（含委托理财，委托
贷款，对子公司、合营企业、联营企 贷款，对子公司、合营企业、联营企
业 投资，投资交易性金融资产、可 业 投资，投资交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资 供出售金融资产、持有至到期投资
等）； 等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无
（四）提供担保； 息借款、委托贷款等）；
（五）租入或租出资产； （四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和业 （五）租入或租出资产；
务； （六）委托或者受托管理资产和业
（七）赠与或受赠资产； 务；
（八）债权或债务重组； （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
135
2021 年年度股东大会会议资料
（九）研究与开发项目的转让或者受 （九）研究与开发项目的转让或者受
让； 让；
（十）签订许可使用协议； （十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买
（十二）销售产品、商品； 权、优先认缴出资权等）；
（十三）提供或接受劳务； （十一二）购买原材料、燃料、动
（十四）委托或受托销售； 力；
（十五）在关联人财务公司存贷款； （十二三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资； （十三四）提供或接受劳务；
（十七）其他通过约定可能造成资源 （十四五）委托或受托销售；
或义务转移的事项。 （十五六）在关联人财务公司存贷款
业务；
（十六七）与关联人共同投资；
（十七八）其他通过约定可能造成资
源或义务转移的事项。
第十四条 公司董事、监事、高级管 第十四条 公司董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东及其一致 理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其与上 行动人、实际控制人，应当及时向上
市公司存在的关联关系及时告知公 公司董事会报送公司关联人名单及关
司。 联关系的说明应当将其与上市公司存
在的关联关系及时告知公司。
第十七条 公司与关联自然人发生的 第十七条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交 交易金额（包括承担的债务和费用）
易，或者与关联法人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联交易，或者与
在 300 万元以上且占公司最近一期经 关联法人发生的交易金额（包括承担
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 的债务和费用）在 300 万元以上且占
易，应当提交董事会审议。不足前述 公司最近一期经审计净资产绝对值
最低限额的，由董事会授权公司董事 0.5%以上的关联交易，应当提交董事
长审核、批准。
136
2021 年年度股东大会会议资料
会审议。不足前述最低限额的，由董
事会授权公司董事长审核、批准。
第十八条 公司与关联人发生的交易 第十八条 公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产、提供担保、单 （包括承担的债务和费用）（公司获
纯减免公司义务的债务除外）金额在 赠现金资产、提供担保、单纯减免公
3000 万元以上，且占公司最近一期经 司义务的债务除外）金额在 3000 万
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 元以上，且占公司最近一期经审计净
易，在董事会会审议通过后还应当提 资产绝对值 5%以上的关联交易，在董
交股东大会审议。 事会会审议通过后还应当提交股东大
会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保 第十九条 公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当提交董事 的，不论数额大小，均应当提交董事
会和股东大会审议。董事会审议关联 会和股东大会审议。董事会审议关联
担保事项时，必须经出席董事会会议 担保事项时，除应当经全体非关联董
的三分之二以上董事且经无关联关系 事的过半数审议通过外，还应当经出
董事过半数审议同意。 席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。必须
经出席董事会会议的三分之二以上董
事且经无关联关系董事过半数审议同
意。
公司因交易或者关联交易导致被
担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存
续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。董事会或者股东大会未
137
2021 年年度股东大会会议资料
审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
第二十一条 股东大会审议关联交易 第二十一条 股东大会审议关联交易
事项时，下列股东应当回避表决： 事项时，关联股东应当回避表决，也
（一）交易对方； 不得代理其他股东行使表决权。下列
（二）拥有交易对方直接或者间接控 股东应当回避表决：
制权的； 前款所称关联股东包括下列股东
（三）被交易对方直接或者间接控制 或者具有下列情形之一的股东：
的； （一）交易对方；
（四）与交易对方受同一法人或其他 （二）拥有交易对方直接或者间接控
组织或者自然人直接或者间接控制 制权的；
的； （三）被交易对方直接或者间接控制
（五）因与交易对方或者其关联人存 的；
在尚未履行完毕的股权转让协议或者 （四）与交易对方受同一法人或其他
其他协议而使其表决权受到限制或者 组织或者自然人直接或者间接控制
影响的； 的；
（六）中国证监会或者证券交易所认 （五）在交易对方任职，或者在能直
定的可能造成公司对其利益倾斜的股 接或间接控制该交易对方的法人或其
东。 他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）（七）因与交易对方或者其关
联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者 其他协议而使其表决权受到
限制或者影响的；
138
2021 年年度股东大会会议资料
（六）（八）中国证监会或者证券交
易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的股东。
第二十七条 公司与关联人发生的交 第二十七条 公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产、提供担保、 易（公司获赠现金资产、提供担保、
单纯减免公司义务的债务除外）金额 单纯减免公司义务的债务除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一 在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审 计净资产绝对值 5%以上的关 期经审 计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当 联交易，除应当及时披露外，还应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资 聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估 格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计，并将该交易提交股东大会 或者审计，并将该交易提交股东大会
审议。 审议。
若交易标的为公司股权，公司应 若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务 当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一 资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审 年又一期财务会计报告进行审计，会
计截止日距审议该交易事项的股东大 计师事务所发表的审计意见应当为标
会召开日不得超过六个月；若交易标 准无保留意见，审计截止日距审议该
的为股权以外的其他非现金资产，公 交易事项的股东大会召开日不得超过
司应当聘请具有从事证券、期货相关 六个月；若交易标的为股权以外的其
业务资格资产评估机构进行评估，评 他非现金资产，公司应当聘请具有从
估基准日距审议该交易事项的股东大 事证券、期货相关业务资格资产评估
会召开日不得超过一年。 机构进行评估，评估基准日距审议该
本制度第十一条第（十一）至 交易事项的股东大会召开日不得超过
（十六）项所述与日常经营相关的关 一年。
139
2021 年年度股东大会会议资料
联交易所 涉及的交易标的，可以不 本制度第十一条第（十一十二）至
进行审计或者评估。 （十六）项所述与日常经营相关的关
联交易所 涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第三十条 公司发生的关联交易涉及 第三十条 公司发生的关联交易涉及
“提供财务资助”、“委托理财”等 “提供财务资助”、“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标 事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二 准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到相 个月内累计计算，经累计计算达到相
应标准的，适用有关披露、评估或审 应标准的，适用有关披露、评估或审
计及提交股东大会审议的规定。已按 计及提交股东大会审议的规定。已按
照规定履行相关披露、评估或审计及 照规定履行相关披露、评估或审计及
提交股东大会审议义务的，不再纳入 提交股东大会审议义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。公司不得为本
制度第八条、九条规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
新增 第三十一条 公司与关联人共同出资
设立公司，应当以公司的出资额作为
140
2021 年年度股东大会会议资料
交易金额，适用本制度第十七条、十
八条的规定。
新增 第三十二条 公司直接或者间接放弃
对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适
用本制度第十七条、十八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报
表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降
的，应当以放弃金额与按权益变动比
例计算的相关财务指标，适用本制度
第十七条、十八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以
前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本制度第十七
条、十八条的规定。
新增 第三十二条 公司与关联人发生交易
的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计
的最高金额为成交金额，适用本规则
第十七条、十八条的规定。
第三十一条 公司在连续十二个月内 第三十一四条 公司在连续十二个月
发生的以下关联交易，应当按照累计 内发生的以下关联交易，应当按照累
计算的原则适用有关披露、评估或审 计 计算的原则适用有关披露、评估
计及提交股东大会审议的规定： 或审计及提交股东大会审议的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易； （一） 与同一关联人进行的交易；
141
2021 年年度股东大会会议资料
（二） 与不同关联人进行的交易标 （二） 与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易。 的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人 上述同一关联人包括与该关联人
受同一主体直接或间接控制的，或者 受同一主体直接或间接控制的，或者
相互存在股权控制关系；以及由同一 相互存在股权控制关系；以及由同一
关联自然人担任董事或高级管理人员 关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。已按照规定履行 的法人或其他组织的其他关联人。已
相关披露、评估或审计及提交股东大 按照规定履行相关披露、评估或审计
会审议义务的，不再纳入相关的累计 及提交股东大会审议义务的，不再纳
计算范围。 入相关的累计计算范围。
新增 第三十五条 公司与关联人之间进行
委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用本制
度第十七条、十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12
个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不应超过投资额度。
第三十二条 公司与关联人进行本制 第三十二六条 公司与关联人进行本
度第十一条第（十一）至（十六）项 制度第十一条第（十一二）至（十
所列的与日常经营相关的关联交易事 六）项所列的与日常经营相关的关联
项，应当按照下述规定进行披露并履 交易事项，应当按照下述规定进行披
行相应审议程序： 露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交 （一）对于首次发生的日常关联交
易，公司应当与关联人订立书面协议 易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的交易金 并及时披露，根据协议涉及的交易金
142
2021 年年度股东大会会议资料
额分别适用相应的规定提交董事会或 额分别适用相应的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易 者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。 金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会 （二）（一）已经公司董事会或者股
审议通过且正在执行的日常关联交易 东大会审议通过且正在执行的日常关
协议，如果执行过程中主要条款未发 联交易协议，如果执行过程中主要条
生重大变化，公司应当在年度报告和 款未发生重大变化，公司应当在年度
中期报告中按要求披露相关协议的实 报告和中期半年度报告中按要求披露
际履行情况，并说明是否符合协议的 相关协议的实际履行情况，并说明是
规定；如果协议在执行过程中主要条 否符合协议的规定；如果协议在执行
款发生重大变化或者协议期满需要续 过程中主要条款发生重大变化或者协
签的，公司应当将新修订或者续签的 议期满需要续签的，公司应当将新修
日常关联交易协议，根据协议涉及的 订或者续签的日常关联交易协议，根
交易金额分别适用相应的规定提交董 据协议涉及的交易金额分别适用相应
事会或者股东大会审议；协议没有具 的规定提交董事会或者股东大会审
体交易金额的，应当提交股东大会审 议；协议没有具体交易金额的，应当
议。 提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日 （二）首次发生的日常关联交易，公
常关联交易，因需要经常订立新的日 司应当根据协议涉及的总交易金额，
常关联交易协议而难以按照本条第 履行审议程序并及时披露；协议没有
（一）项规定将每份协议提交董事会 具体总交易金额的，应当提交股东大
或者股东大会审议的，公司可以在披 会审议；如果协议在履行过程中主要
露上一年度报告之前，按类别对本公 条款发生重大变化或者协议期满需要
司当年度将发生的日常关联交易总金 续签的，按照本款前述规定处理；
额进行合理预计，根据预计金额分别 （三）公司可以按类别合理预计当年
适用相应的规定提交董事会或者股东 度日常关联交易金额，履行审议程序
大会审议并披露；对于预计范围内的 并披露；实际执行超出预计金额的，
日常关联交易，公司应当在年度报告 应当按照超出金额重新履行审议程序
和中期报告中予以披露。 并披露；
143
2021 年年度股东大会会议资料
如果在实际执行中日常关联交易 （四）公司年度报告和半年度报告应
金额超过预计总金额的，公司应当根 当分类汇总披露日常关联交易的实际
据超出 金额分别适用相应的规定重 履行情况；
新提交董事会或者股东大会审议并披 （三）（五）公司与关联人签订的日
露。 常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本章规定重新履行相关
审议程序和披露义务。对于每年发生
的数量众多的日常关联交易，因需要
经常订立新的日 常关联交易协议而
难以按照本条第（一）项规定将每份
协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之
前，按类别对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用相应的规定提
交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在年度报告和中期报告中予以
披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额
超过预计总金额的，公司应当根据超
出 金额分别适用相应的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条 公司与关联人签订日常 第三十四条 公司与关联人签订日常
关联交易协议的期限超过三年的，应 关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本章规定重新履行审议 当每三年根据本章规定重新履行审议
程序及披露义务。 程序及披露义务。
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2021 年年度股东大会会议资料
第三十六条 公司与关联人达成下列 第三十六九条 公司与关联人达成下
关联交易时，可以免予按照本章规定 列关联交易时，可以免予按照本章规
进行审议和披露： 定 进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公 （一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债 开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品 券、可转换公司债券或者其他衍生品
种； 种；
（二）一方作为承销团成员承销另一 （二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或者企 方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍 业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种； 生品种；
（三）一方依据另一方股东会或股东 （三）一方依据另一方股东会或股东
大会决议领取股息、红利或者报酬； 大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。 （四）证券交易所认定的其他情况。
（一）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率
水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（四）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
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2021 年年度股东大会会议资料
（五）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条
件，向本制度第九条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品
和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
五、《关于修订公司信息披露事务管理制度》详细内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司信息披露行为， 第一条 为规范公司信息披露行为，
加强信息披露事务管理,维护公司股 加强信息披露事务管理,维护公司股
东、债权人及其他利益相关者的合法 东、债权人及其他利益相关者的合法
权益,根据《中华人民共和国公司 权益,根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《中 法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称 华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证监会《上 “《证券法》”）、中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》、《上海 市公司信息披露管理办法》（以下简
证券交易所股票上市规则》(以下简 称“《管理办法》”）、《上海证券
称“《股票上市规则》”)以及《重 交易所股票上市规则》(以下简称
庆再升科技股份有限公司章程》(以 “《股票上市规则》”)以及《重庆
下简称“公司章程”)，制定本制 再升科技股份有限公司章程》(以下
度。 简称“公司章程”) 等有关规定，制
定本制度。
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2021 年年度股东大会会议资料
第二十四条 公司拟披露的信息存在 第二十四条 公司拟披露的信息被依
不确定性、属于临时性商业秘密或者 法认定为国家秘密，按照《股票上市
上海证券交易所认可的其他情形，及 规则》披露或者履行相关义务可能导
时披露可能损害公司利益或者误导投 致其违反法律法规或者危害国家安全
资者，并且符合以下条件的，可以向 的，可以按照上海证券交易所相关规
上海证券交易所申请暂缓披露，说明 定豁免披露。
暂缓披露的理由和期限： 公司拟披露的信息属于商业秘
（一）拟披露的信息尚未泄漏； 密、商业敏感信息，按照《股票上市
（二）有关内幕人士已书面承诺保密； 规则》披露或者履行相关义务可能引
（三）公司股票的交易未发生异常波 致不当竞争、损害公司及投资者利益
动。 或者误导投资者，可以按照上海证券
经上海证券交易所同意，公司可 交易所相关规定暂缓或者豁免披露该
以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期 信息。
限一般不超过 2 个月。暂缓披露申请 公司按照前述两款规定暂缓披露
未获上海证券交易所同意、暂缓披露 或豁免披露其信息的，应当符合以下
的原因已经消除或者暂缓披露的期限 条件：
届满的，公司应当及时披露。 （一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承
诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未
发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除
的，公司应当及时披露相关信息，并
说明未及时披露的原因、公司就暂缓
或者豁免披露已履行的决策程序和已
采取的保密措施等情况。
公司拟披露的信息存在不确定
性、属于临时性商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，及时披露
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2021 年年度股东大会会议资料
可能损害公司利益或者误导投资者，
并且符合以下条件的，可以向上海证
券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披
露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保
密；
（三）公司股票的交易未发生异常波
动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂
缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过 2 个月。暂缓披露申请未获
上海证券交易所同意、暂缓披露的原
因已经消除或者暂缓披露的期限届满
的，公司应当及时披露。
第二十五条 公司拟披露的信息属于 第二十五条 公司拟披露的信息属于
国家机密、商业秘密或者上海证券交 国家机密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按《上市公司 易所认可的其他情形，按《上市公司
信息披露管理办法》、《股票上市规 信息披露管理办法》、《股票上市规
则》或本制度的要求披露或者履行相 则》或本制度的要求披露或者履行相
关义务可能导致公司违反国家有关保 关义务可能导致公司违反国家有关保
密的法律法规或损害公司利益的，可 密的法律法规或损害公司利益的，可
以向上海证券交易所申请豁免披露或 以向上海证券交易所申请豁免披露或
者履行相关义务。 者履行相关义务。
第四十条 公司董事、高级管理人员 第四十三十九条 公司董事、高级管
应当对定期报告签署书面确认意见， 理人员应当对定期报告签署书面确认
监事会应当提出书面审核意见，说明 意见，监事会应当提出书面审核意
董事会的编制和审核程序是否符合法 见，说明董事会的编制和审核程序是
律、行政法规和中国证监会的规定， 否符合法律、行政法规和中国证监会
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2021 年年度股东大会会议资料
报告的内容是否能够真实、准确、完 的规定，报告的内容是否能够真实、
整地反映公司的实际情况。 准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定 公司董事、监事无法保证定期报
期报告内容的真实性、准确性、完整 告内容的真实性、准确性、完整性或
性无法保证或者存在异议的，应当陈 者有异议的，应当在董事会或者监事
述理由和发表意见，并予以披露。 会审议、审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定
期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈
述理由和发表意见，并予以披露。
公司董事、监事和高级管理人员
发表的异议理由应当明确、具体，与
定期报告披露内容具有相关性。公司
董事、监事和高级管理人员按照前款
规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性的责任不仅因发表意见而
当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得
以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。
第五十四条 本制度所称的交易包括 第五十四条 本制度所称的交易包括
下列事项： 下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托 （二）对外投资（含委托理财，委托
贷款等）； 贷款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
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2021 年年度股东大会会议资料
（五）租入或租出资产； （五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业 （六）委托或者受托管理资产和业
务； 务；
（七）赠与或受赠资产； （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议； （九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项 （十）转让或者受让研究与开发项
目； 目；
（十一）上海证券交易所认定的其他 （十一）上海证券交易所认定的其他
交易。 交易。
上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原材
材料、燃料和动力及出售产品、商品 料、燃料和动力及出售产品、商品等
等与 日常经营相关的资产，但资产 与 日常经营相关的资产，但资产置
置换中涉及购买、出售此类资产的， 换中涉及购买、出售此类资产的，仍
仍包含在内。 包含在内。
第五十五条 公司发生的交易（提供 第五十五三条 公司发生的重大交易
担保除外）达到下列标准之一的，应 （提供财务资助、提供担保除外）达
当及时披露： 到下列标准之一的，应 当及时披
（一）交易涉及的资产总额占公司最 露：
近一期经审计总资产的 10%以上，该 （一）交易涉及的资产总额占公司最
交易涉及的资产总额同时存在账面值 近一期经审计总资产的 10%以上，该
和评估值的，以较高者作为计算数 交易涉及的资产总额同时存在账面值
据； 和评估值的，以较高者作为计算数
（二）交易标的（如股权) 在最近一 据；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （二）交易标的（如股权）涉及的资
近一个会计年度经审计营业收入的 产净额（同时存在账面值和评估值
10％以上，且绝对金额超过 1000 万 的，以高者为准）占公司最近一期经
元； 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
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2021 年年度股东大会会议资料
（三）交易标的（如股权) 在最近一 （二三）交易标的（如股权) 在最近
个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度相关的营业收入占公司
一个会计年度经审计净利润的 10％以 最近一个会计年度经审计营业收入的
上，且绝对金额超过 100 万元； 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
（四）交易的成交金额（含承担债务 元；
和费用）占公司最近一期经审计净资 （三四）交易标的（如股权) 在最近
产的 10％以上，且绝对金额超过 一个会计年度相关的净利润占公司最
1000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 10％
（五）交易产生的利润占公司最近一 以上，且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以 （四五）交易的成交金额（含承担债
上，且绝对金额超过 100 万元。 务和费用）占公司最近一期经审计净
上述指标计算中涉及的数据如为负 资产的 10％以上，且绝对金额超过
值，取其绝对值计算。 1000 万元；
（五六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条所称重大交易，包括除公司
日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业
151
2021 年年度股东大会会议资料
务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项
目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他
交易。
新增 第五十四条 公司进行委托理财，因交
易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产
的比例，适用本制度第五十三条规
定。
第五十六条 公司发生“提供财务资 第五十六五条 公司发生“财务资
助”和“委托理财”等事项时，应当 助”交易事项，应当提交董事会或者
以发生额作为计算标准，并按交易事 股东大会进行审议，并及时披露公司
项的类型在连续十二个月内累计计 发生“提供财务资助”和“委托理
算。经累计计算达到 100 万元的，应 财”等事项时，应当以发生额作为计
及时披露。 算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算。经累计计算达
到 100 万元的，应及时披露。
新增 第五十七条 公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他重大交易时，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照
152
2021 年年度股东大会会议资料
连续12个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第五十三条规定。已经按
照规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
新增 第五十八 公司签署日常交易相关合
同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力
事项、接受劳务事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产50%以
上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳
务、工程承包事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务
收入50%以上，且绝对金额超过5亿
元；
（三）公司或者上海证券交易所认为
可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同。
前款所称“日常交易”，是指公
司发生与日常经营相关的以下类型的
交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适
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2021 年年度股东大会会议资料
用本制度第五十三条的规定。
第五十八条 公司发生的关联交易金 第五十八九条 公司发生的关联交易
额达到如下标准时应及时披露： 金额达到如下标准时应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易 （一）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（公 金额在 30 万元以上的关联交易（公
司 提供担保除外）； 司 提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金 （二）公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一 额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保除外）； 联交易（公司提供担保除外）；
（三）公司为关联人提供担保。 （三）公司为关联人提供担保。
上述“关联自然人”、“关联法
人”、“关联交易”按照有关法律法
规、公司《关联交易决策管理制度》
的规定执行。
新增 第六十条 公司应按照《管理办
法》、《上市规则》及本制度的相关
规定办理交易事项的披露工作。
第六十五条 公司发生的重大诉讼、 第六十五条 公司发生的重大诉讼、
仲裁事项涉及金额占公司最近一期经 仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且涉案 审计净资产绝对值 10%以上，且涉案
金额超过 1000 万元的，应及时披 金额超过 1000 万元的，应及时披
露。 露。
未达到前述标准或者没有具体涉 未达到前述标准或者没有具体涉案金
案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应 额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案
对案件特殊性进行分析，认为可能对 件特殊性进行分析，认为可能对公司
公司股票及其衍生品种交易价格产生 股票及其衍生品种交易价格产生较大
较大影响，或者上海证券交易所认为 影响，或者上海证券交易所认为有必
有必要的，以及涉及公司股东大会、 要的，以及涉及公司股东大会、董事
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2021 年年度股东大会会议资料
董事会决议被申请撤销或者宣告无效 会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼
诉讼的，公司也应及时披露。 的，公司也应及时披露。
新增 第六十七条 公司发生的下列诉讼、
仲裁事项，应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉
案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续12个月内发生的诉讼和
仲裁事项涉案金额累计达到本条第一
款第（一）项所述标准的，适用第一
款规定。已经按照本条第一、二款规
定履行披露义务的，不再纳入累计计
算范围。
新增 第六十八条 公司发生重整、和解、
清算等破产事项的，应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定履行相
应审议程序和信息披露义务。
公司实施预重整等事项的，参照前
款规定履行信息披露义务。
新增 第六十九条 公司按照法律法规或者
国家统一的会计制度的要求变更会计
政策的，会计政策变更公告日期最迟
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2021 年年度股东大会会议资料
不得晚于会计政策变更生效当期的定
期报告披露日期。
公司自主变更会计政策的，除应
当在董事会审议通过后及时按照前款
规定披露外，还应当披露董事会、独立
董事和监事会对会计政策变更是否符
合相关规定的意见。需股东大会审议
的，还应当披露会计师事务所出具的
专项意见。
公司变更重要会计估计的，应当
在变更生效当期的定期报告披露前将
变更事项提交董事会审议，并在董事
会审议通过后比照自主变更会计政策
履行披露义务。
公司计提资产减值准备或者核销
资产，对公司当期损益的影响占公司
最近一个会计年度经审计净利润绝对
值的比例在10%以上且绝对金额超过
100万元人民币的，应当及时披露。
第六十八条 公司拟变更募集资金投 第六十八七十二条 公司拟变更募集
资项目时，应自董事会形成相关决议 资金投资项目时，应自董事会形成相
后及时披露，并提交股东大会审议。 关决议 后及时披露，并提交股东大
公司变更募集资金投资项目，应披露 会审议。公司变更募集资金投资项
以下内容： 目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体 （一）原项目基本情况及变更的具体
原因； 原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景 （二）新项目的基本情况、市场前景
和风险提示； 可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
156
2021 年年度股东大会会议资料
（三）新项目已经取得或尚待取得有 （三四）新项目已经取得或尚待取得
关部门审批的说明（如适用）； 有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚 （五）独立董事、监事会、保荐人或
需提交股东大会审议的说明； 者独立财务顾问对变更募投项目的意
（五）上海证券交易所要求的其他内 见；
容。 （四六）有关变更募集资金投资项目
新项目涉及购买资产、对外投资 尚需提交股东大会审议的说明；
等事项的，比照本制度的相关规定披 （五七）上海证券交易所要求的其他
露。 内容。
新项目涉及购买资产、对外投资
等事项的，比照本制度的相关规定披
露。新项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照相关规
则和本制度的规定进行披露。
第六十九条 公司在董事会审议通过 第六十九七十三条 公司在董事会审
利润分配和资本公积金转增股本方案 议通过利润分配和资本公积金转增股
后，应及时披露方案的具体内容。公 本方案后，应及时披露方案的具体内
司应于实施方案的股权登记日前三至 容，并说明该等方案是否符合公司章
五个交易日内披露方案实施公告。 程规定的利润分配政策和公司已披露
的股东回报规划等。公司应于实施方
案的股权登记日前三至五个交易日内
披露方案实施公告。
第七十一条 公共传媒传播的消息 第七十一五条 公共传媒传播的消息
（以下简称“传闻”）可能或已经对 （以下简称“传闻”）可能或已经对
公司股票及其衍生品种交易价格产生 公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当及时向上海证 较大影响的，公司应当及时核实相关
券交易所提供传闻传播的证据，控股 情况，并按照法律法规、上海证券交
股东及其实际控制人确认是否存在影 易所相关规定披露情况说明公告或者
澄清公告。公司应当及时向上海证券
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2021 年年度股东大会会议资料
响上市公司股票交易价格的重大事项 交易所提供传闻传播的证据，控股股
的回函，并发布澄清公告。 东及其实际控制人确认是否存在影响
上市公司股票交易价格的重大事项的
回函，并发布澄清公告。
第七十二条 公司应及时将公司、相 第七十二六条 公司应及时将公司、相
关信息披露义务人承诺事项单独摘出 关信息披露义务人承诺事项单独摘出
报送上海证券交易所备案，同时在上 报送上海证券交易所备案，同时在上
海证券交易所指定网站披露。公司应 海证券交易所指定网站披露。公司应
在定期报告中专项披露上述承诺事项 在定期报告中专项披露上述承诺事项
的履行情况。若出现公司或相关信息 的履行情况。若出现公司或相关信息
披露义务人不能履行承诺的情形，公 披露义务人不能履行承诺的情形，公
司应及时披露具体原因以及董事会拟 司应及时披露具体原因以及董事会拟
采取的措施。 采取的措施。公司及相关信息披露义
务人应当严格遵守承诺事项，按照中
国证监会和上海证券交易所相关规定
履行承诺义务。
公司应当将公司及相关信息披露
义务人承诺事项从相关信息披露文件
中单独摘出，逐项在上海证券交易所
网站上予以公开。承诺事项发生变化
的，公司应当在上海证券交易所网站
及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披
露未履行承诺的原因以及相关人员可
能承担的法律责任；相关信息披露义
务人未履行承诺的，公司应当主动询
问相关信息披露义务人，并及时披露
未履行承诺的原因，以及董事会拟采
取的措施。
158
2021 年年度股东大会会议资料
公司应当在定期报告中披露承诺
事项的履行进展。
第七十三条 公司出现下列使公司面 第七十三七条 公司出现下列使公司
临重大风险情形之一的，应当及时向 面临重大风险情形之一的，应当及时
上海证券交易所报告并披露： 向 上海证券交易所报告并披露相关
（一）发生重大亏损或者遭受重大损 情况及对公司的影响：
失； （一）发生重大亏损或者遭受重大损
（二）发生重大债务、或者重大债权 失；
到期未获清偿； （二）发生重大债务和未能清偿到期
（三）可能依法承担的重大违约责任 重大债务的违约情况、或者重大债权
或者大额赔偿责任； 到期未获清偿；
（四）计提大额资产减值准备； （三）可能依法承担的重大违约责任
（五）公司决定解散、申请破产、依 或者大额赔偿责任；
法进入破产程序或者被有权机关依法 （四）计提大额资产减值准备；
责令关闭； （五四）公司决定解散、申请破产、
（六）公司预计出现股东权益为负 依法进入破产程序或者被有权机关依
值； 法责令关闭；
（七）主要债务人出现资不抵债或者 （六）公司预计出现股东权益为负
进入破产程序，公司对相应债权未提 值；
取足额坏账准备； （七五）重大债权到期未获清偿，或
（八）主要资产被查封、扣押、冻结 者主要债务人出现资不抵债或者进入
或者被抵押、质押； 破产程序，公司对相应债权未提 取
（九）主要或者全部业务陷入停顿； 足额坏账准备；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机 （八六）主要资产被查封、扣押、冻
关调查或者受到重大行政、刑事处 结或者被抵押、质押或者报废超过总
罚； 资产的 30%；
（十一）公司法定代表人或者经理无 （七）公司主要银行账户被冻结；
法履行职责，董事、监事和高级管理 （九八）主要或者全部业务陷入停
人员因涉嫌违法违规被有权机关调查 顿；
159
2021 年年度股东大会会议资料
或者采取强制措施，或者受到重大行 （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调
政、刑事处罚； 查，公司的控股股东、实际控制人、
（十二）上海证券交易所或者公司认 董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪
定的其他重大风险情况。 被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监
察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（十二）公司董事长或者总经理无法
履行职责。除董事长、总经理外的其
他董事、监事和高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职
责达到或者预计达到 3 个月以上，或
者因涉嫌违法违规被有权机关采取强
制措施且影响其履行职责；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机
关调查或者受到重大行政、刑事处
罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无
法履行职责，董事、监事和高级管理
人员因涉嫌违法违规被有权机关调查
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2021 年年度股东大会会议资料
或者采取强制措施，或者受到重大行
政、刑事处罚；
（十二三）上海证券交易所或者公司
认定的其他重大风险情况。
第七十四条 公司出现下列情形之一 第七十四八条 公司出现下列情形之
的，应当及时向上海证券交易所报告 一的，应当及时向上海证券交易所报
并披露： 告 并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公 （一）变更公司名称、股票简称、公
司章程、注册资本、注册地址、主要 司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等，其中公司章 办公地址和联系电话等，其中公司章
程发生变更的，还应当将新的公司章 程发生变更的，还应当将新的公司章
程在上海证券交易所指定网站上披 程在上海证券交易所指定网站上披
露； 露；
（二）经营方针、经营范围发生重大 （二）经营方针、经营范围发生重大
变化； 变化；
（三）变更会计政策、会计估计； （三）变更会计政策、会计估计；依
（四）董事会就公司发行新股、可转 据中国证监会关于行业分类的相关规
换公司债券或者其他再融资方案形成 定，公司行业分类发生变更；
相关决议； （四）董事会就公司发行新股、可转
（五）中国证监会发行审核委员会、 换公司债券、优先股、公司债券等境
并购重组委员会对公司新股、可转换 内外融资方案形成相关决议或者其他
公司债券等再融资方案、重大资产重 再融资方案形成相关决议；
组方案提出审核意见； （五）公司发行新股或者其他境内外
（六）公司法定代表人、经理、董事 发行融资申请、重大资产重组事项等
（含独立董事）或者三分之一以上的 收到相应的审核意见中国证监会发行
监事提出辞职或者发生变动； 审核委员会、并购重组委员会对公司
（七）生产经营情况、外部条件或者 新股、可转换 公司债券等再融资方
生产环境发生重大变化（包括产品价 案、重大资产重组方案提出审核意
见；
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2021 年年度股东大会会议资料
格、原材料采购、销售方式发生重大 （六）公司法定代表人、经理、董事
变化等）； （含独立董事）或者三分之一以上的
（八）订立重要合同，可能对公司的 监事提出辞职或者发生变动；
资产、负债、权益和经营成果产生重 （七六）生产经营情况、外部条件或
大影响； 者生产环境发生重大变化（包括行业
（九）新颁布的法律、行政法规、部 政策、产品价格、产品价格、原材料
门规章、规范性文件、政策可能对公 采购、销售方式发生重大变化等）；
司经营产生重大影响； （八七）订立重要合同，可能对公司
（十）持有公司百分之五以上股份的 的资产、负债、权益和经营成果产生
股东或者实际控制人持有股份或者控 重大影响；
制公司的情况发生较大变化，公司的 （八）公司的董事、三分之一以上监
实际控制人及其控制的其他企业从事 事、总经理或者财务负责人发生变
与公司相同或者相似业务的情况发生 动；
较大变化； （九）新颁布的法律、行政法规、部
（十一）公司分配股利、增资的计 门规章、规范性文件、政策可能对公
划，公司股权结构的重要变化，公司 司经营产生重大影响；
减 资、合并、分立； （十九）持有公司百分之五以上股份
（十二）股东大会、董事会决议被依 的股东或者实际控制人持有股份或者
法撤销或者宣告无效； 控 制公司的情况发生较大变化，公
（十三）聘任、解聘为公司提供审计 司的实际控制人及其控制的其他企业
服务的会计师事务所； 从事与公司相同或者相似业务的情况
（十四）法院裁定禁止公司控股股东 发生较大变化；
转让其所持本公司股份； （十一）公司分配股利、增资的计
（十五）任一股东所持公司 5%以上股 划，公司股权结构的重要变化，公司
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 减 资、合并、分立；
设定信托或者被依法限制表决权； （十二）股东大会、董事会决议被依
（十六）获得大额政府补贴等额外收 法撤销或者宣告无效；
益或者发生可能对公司的资产、负 （十三）聘任、解聘为公司提供审计
服务的会计师事务所；
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2021 年年度股东大会会议资料
债、权益或者经营成果产生重大影响 （十四十）法院裁定禁止公司控股股
的其他事项； 东转让其所持本公司股份；
（十七）上海证券交易所或者公司认 （十五一）任一股东所持公司 5%以上
定的其他情形。 股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（十六二）获得对当期损益产生重大
影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重
要影响获得大额政府补贴等额外收益
或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
（十七三）上海证券交易所或者公司
认定的其他情形。
新增 第七十九条 公司应当按规定披露履行社
会责任的情况。公司出现下列情形之一的，
应当披露事件概况、发生原因、影响、应对
措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安
全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行
为、停产、搬迁、关闭的决定或通
知；
（三）不当使用科学技术或者违反科
学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大
事故或者负面影响事项。
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2021 年年度股东大会会议资料
第七十五条 公司一次性签署与日常 第七十五条 公司一次性签署与日常
生产经营相关的采购、销售、工程承 生产经营相关的采购、销售、工程承
包或者提供劳务等合同的金额，达到 包或者提供劳务等合同的金额，达到
下列标准之一的，应当及时披露。 下列标准之一的，应当及时披露。
（一）合同金额占公司最近一期经审 （一）合同金额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，且绝对金额超 计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5 亿元人民币； 过 5 亿元人民币；
（二）合同履行预计产生的净利润总 （二）合同履行预计产生的净利润总
额占公司最近一个会计年度经审计净 额占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元人民币； 500 万元人民币；
（三）合同金额占公司最近一个会计 （三）合同金额占公司最近一个会计
年度经审计营业收入或营业成本的 年度经审计营业收入或营业成本的
50％以上，且绝对金额超过 5 亿元人 50％以上，且绝对金额超过 5 亿元人
民币； 民币；
（四）其他可能对公司的资产、负 （四）其他可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响的 债、权益和经营成果产生重大影响的
合同。 合同。
披露内容至少应包含下列内容： 披露内容至少应包含下列内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不 （一）合同重大风险提示，包括但不
限于提示合同的生效条件、履行期 限于提示合同的生效条件、履行期
限、重大不确定性等； 限、重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但 （二）合同当事人情况介绍，包括但
不限于当事人基本情况、最近三个会 不限于当事人基本情况、最近三个会
计年度与公司发生的购销金额以及公 计年度与公司发生的购销金额以及公
司董事会对当事人履约能力的分析 司董事会对当事人履约能力的分析
等； 等；
（三）合同主要内容，包括但不限于 （三）合同主要内容，包括但不限于
交易价格、结算方式、签订时间、生 交易价格、结算方式、签订时间、生
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2021 年年度股东大会会议资料
效条件及时间、履行期限、违约责任 效条件及时间、履行期限、违约责任
等； 等；
（四）合同履行对公司的影响，包括 （四）合同履行对公司的影响，包括
但不限于合同履行对公司当前会计年 但不限于合同履行对公司当前会计年
度及以后会计年度的影响、对公司业 度及以后会计年度的影响、对公司业
务独立性的影响等； 务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序； （五）合同的审议程序；
（六）其他相关说明。 （六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进 公司应当及时披露重大合同的进展情
展情况，包括但不限于：合同生效、 况，包括但不限于：合同生效、合同
合同履 行中出现的重大不确定性、 履 行中出现的重大不确定性、合同
合同提前解除、合同终止或者履行完 提前解除、合同终止或者履行完毕
毕等。公司销售、供应依赖于单一或 等。公司销售、供应依赖于单一或者
者少数重大客户的，如果与该客户或 少数重大客户的，如果与该客户或者
者该几个客户间发生有关销售、供应 该几个客户间发生有关销售、供应合
合同条款的重大变动（包括但不限于 同条款的重大变动（包括但不限于中
中断交易、合同价格、数量发生 重 断交易、合同价格、数量发生 重大
大变化等），应当及时公告变动情况 变化等），应当及时公告变动情况及
及对公司当年及未来的影响。 对公司当年及未来的影响。
第七十六条 公司出现下列使公司的 第七十六条 公司出现下列使公司的
核心竞争能力面临重大风险情形之一 核心竞争能力面临重大风险情形之一
的，应当及时披露： 的，应当及时披露：
（一）公司使用的商标、专利、专有 （一）公司使用的商标、专利、专有
技术、特许经营权等重要资产或者技 技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用发生重大不利变 术的取得或者使用发生重大不利变
化； 化；
（二）公司核心技术团队或关键技术 （二）公司核心技术团队或关键技术
人员等对公司核心竞争能力有重大影 人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动 响的人员辞职或者发生较大变动
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2021 年年度股东大会会议资料
（三）公司核心技术、关键设备、经 （三）公司核心技术、关键设备、经
营模式等面临被替代或被淘汰的风 营模式等面临被替代或被淘汰的风
险； 险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目 （四）公司放弃对重要核心技术项目
的继续投资或控制权； 的继续投资或控制权；
（五）上海证券交易所或者公司认定 （五）上海证券交易所或者公司认定
的其他有关核心竞争能力的重大风险 的其他有关核心竞争能力的重大风险
情形。 情形。
第七十七条 公司独立或者与第三方 第七十七条 公司独立或者与第三方
合作研究、开发新技术、新产品、新 合作研究、开发新技术、新产品、新
服务或者对现有技术进行改造取得重 服务或者对现有技术进行改造取得重
要进展，该等进展对公司盈利或者未 要进展，该等进展对公司盈利或者未
来发展有重要影响的，公司应当及时 来发展有重要影响的，公司应当及时
披露该重要影响及可能存在的风险。 披露该重要影响及可能存在的风险。
第九十五条 公司的股东、实际控制 第九十五七条 公司的股东、实际控
人发生以下事件时，应当主动告知公 制人发生以下事件时，应当主动告知
司董事会，并配合公司履行信息披露 公 司董事会，并配合公司履行信息
义务： 披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或 （一）持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，其持有股份或者控制 者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化； 公司的情况发生较大变化；公司的实
（二）法院裁决禁止控股股东转让其 际控制人及其控制的其他企业从事与
所持股份，任一股东所持公司 5%以上 公司相同或者相似业务的情况发生较
股 份被质押、冻结、司法拍卖、托 大变化；
管、设定信托或者被依法限制表决 （二）法院裁决禁止控股股东转让其
权； 所持股份，任一股东所持公司 5%以上
（三）拟对公司进行重大资产或者业 股 份被质押、冻结、司法拍卖、托
务重组； 管、设定信托或者被依法限制表决权
（四）中国证监会规定的其他情形。 或者出现被强制过户风险；
166
2021 年年度股东大会会议资料
应当披露的信息依法披露前，相 （三）拟对公司进行重大资产或者业
关信息已在媒体上传播或者公司证券 务重组；
及其衍生品种出现交易异常情况的， （四）中国证监会规定的其他情形。
股东或者实际控制人应当及时、准确 应当披露的信息依法披露前，相
地向公司作出书面报告，并配合公司 关信息已在媒体上传播或者公司证券
及时、准确地公告。 及其衍生品种出现交易异常情况的，
公司的股东、实际控制人不得滥用 股东或者实际控制人应当及时、准确
其股东权利、支配地位，不得要求公 地向公司作出书面报告，并配合公司
司向其提供内幕信息。 及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
六、《关于修订公司对外投资管理管理制度》详细内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司发生的对外投资达到下 第五条 公司发生的对外投资达到下
列标准之一的，由董事会审议批准： 列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）投资涉及的资产总额占公司最 （一）投资涉及的资产总额（同时存
近一期经审计总资产的 10%以上，该 在账面值和评估值的，以高者为准）
投资涉及的资产总额同时存在账面值 占公司最近一期经审计总资产的 10%
和评估值的，以较高者作为计算数 以上，该投资涉及的资产总额同时存
据； 在账面值和评估值的，以较高者作为
（二）投资标的（如股权) 在最近一 计算数据；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （二）投资标的（如股权）涉及的资
近一个会计年度经审计营业收入的 产净额（同时存在账面值和评估值
10％以上，且绝对金额超过 1000 万 的，以高者为准）占公司最近一期经
元； 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（三）投资标的（如股权) 在最近一 超过 1000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近
167
2021 年年度股东大会会议资料
一个会计年度经审计净利润的 10％以 （二三）投资标的（如股权) 在最近
上，且绝对金额超过 100 万元； 一个会计年度相关的营业收入占公司
（四）投资的成交金额（含承担债务 最近一个会计年度经审计营业收入的
和费用）占公司最近一期经审计净资 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
产的 10％以上，且绝对金额超过 元；
1000 万元； （三四）投资标的（如股权) 在最近
（五）投资产生的利润占上市公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。 以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为 （四五）投资的成交金额（含承担债
负值，取其绝对值计算。 务和费用）占公司最近一期经审计净
公司发生的对外投资未达到本条 资产的 10％以上，且绝对金额超过
第一款所列标准之一的，由董事会授 1000 万元；
权董事长审批决定。 （五六）投资产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资未达到本条
第一款所列标准之一的，由董事会授
权董事长审批决定。
第六条 公司发生的对外投资达到下 第六条 公司发生的对外投资达到下
列标准之一的，应当在董事会审议通 列标准之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议： 过后提交股东大会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最 （一）投资涉及的资产总额（同时存
近一期经审计总资产的50%以上，该 在账面值和评估值的，以高者为准）
投资涉及的资产总额同时存在账面值 占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该投资涉及的资产总额同时存
168
2021 年年度股东大会会议资料
和评估值的，以较高者作为计算数 在账面值和评估值的，以较高者作为
据； 计算数据；
（二）投资标的（如股权) 在最近一 （二）投资标的（如股权）涉及的资
个会计年度相关的营业收入占公司最 产净额（同时存在账面值和评估值
近一个会计年度经审计营业收入的 的，以高者为准）占公司最近一期经
50％以上，且绝对金额超过5000万 审计净资产的50%以上，且绝对金额
元； 超过5000万元；
（三）投资标的（如股权) 在最近一 （二三）投资标的（如股权) 在最近
个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度相关的营业收入占公司
一个会计年度经审计净利润的50％以 最近一个会计年度经审计营业收入的
上，且绝对金额超过500万元； 50％以上，且绝对金额超过5000万
（四）投资的成交金额（含承担债务 元；
和费用）占公司最近一期经审计净资 （三四）投资标的（如股权) 在最近
产的50％以上，且绝对金额超过5000 一个会计年度相关的净利润占公司最
万元； 近一个会计年度经审计净利润的50％
（五）投资产生的利润占公司最近一 以上，且绝对金额超过500万元；
个会计年度经审计净利润的50％以 （四五）投资的成交金额（含承担债
上，且绝对金额超过500万元。 务和费用）占公司最近一期经审计净
上述指标计算中涉及的数据如为 资产的50％以上，且绝对金额超过
负值，取其绝对值计算。 5000万元；
公司发生的对外投资仅有本条第 （五六）投资产生的利润占公司最近
一款第（三）项或第（五）项标准达 一个会计年度经审计净利润的50％以
到或超过50%，且公司最近一个会计 上，且绝对金额超过500万元。
年度每股收益的绝对值低于0.05 元 上述指标计算中涉及的数据如为
的，经公司向上海证券交易所申请并 负值，取其绝对值计算。
获得同意，可以不提交股东大会审 公司发生的对外投资仅有本条第
议，由董事会审议决定。 一款第（三四）项或第（五六）项标
准达到或超过50%，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05
169
2021 年年度股东大会会议资料
元的，经公司向上海证券交易所申请
并获得同意，可以不提交股东大会审
议，由董事会审议决定。
七、《关于修订公司对外担保管理制度》详细内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司对外担保行为， 第一条 为规范公司对外担保行为，
控制对外担保风险，维护公司财产安 控制对外担保风险，维护公司财产安
全和投资者的合法权益，根据《中华 全和投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公 人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券 司法”）、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国担保法》、 法》、《中华人民共和国担保法民法
《关于规范上市公司对外担保行为的 典》、《关于规范上市公司对外担保
通知》、《关于规范上市公司与关联 行为的通知》、《关于规范上市公司
方资金往来及上市公司对外担保若干 与关联方资金往来及上市公司对外担
问题的通知》、《上海证券交易所股 保若干问题的通知》《上市公司监管
票上市规则》及《重庆再升科技股份 指引第8号--上市公司资金往来、对
有限公司章程》等规定，制定本制 外担保的监管要求》、《上海证券交
度。 易所股票上市规则》及《重庆再升科
技股份有限公司章程》等规定，制定
本制度。。
第七条 公司对外担保事项应当提交 第七条 公司对外担保事项应当提交
董事会审议。董事会审议担保事项 董事会或者股东大会审议。董事会审
时，必须经全体董事的过半数通过， 议担保事项时，必须经全体董事的过
且经出席董事会会议的三分之二以上 半数通过，且经出席董事会会议的三
董事审议通过。属于股东大会审议事 分之二以上董事审议通过。属于股东
项的，还应当在董事会审议通过后提 大会审议事项的，还应当在董事会审
交股东大会审议。 议通过后提交股东大会审议。
170
2021 年年度股东大会会议资料
第八条 公司下列对外担保行为，应 第八条 公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东大会 当在董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期
计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额达到或者超过最近一期经审计 保总额达到或者超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保； 净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （三）公司及公司控股子公司的对外
对象提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计
（四）连续十二个月内担保金额累计 总资产30%以后提供的任何担保；
计算，超过公司最近一期经审计总资 （三四）为资产负债率超过70%的担
产的30%的担保； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额累计 （四五）按照担保金额连续十二个月
计算，超过公司最近一期经审计净资 内担保金额累计计算原则，超过公司
产的50%且绝对金额超过5000万元以 最近一期经审计总资产的30%的担
上； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （五）连续十二个月内担保金额累计
方提供的担保； 计算，超过公司最近一期经审计净资
（七）证券交易所规定的其他情形。 产的50%且绝对金额超过5000万元以
股东大会审议前款第（四）项担 上；
保事项时，必须经出席会议的股东所 （六）对股东、实际控制人及其关联
持表决权的三分之二以上通过。 方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控 （七）法律法规或者证券交易所规定
制人及其关联方提供的担保议案时， 的其他情形。
该股东或受该实际控制人支配的股 股东大会审议前款第（四五）项
东，不得参与该项表决，该项表决由 担保事项时，必须经出席会议的股东
出席股东大会的其他股东所持表决权 所持表决权的三分之二以上通过。
的半数以上通过。
171
2021 年年度股东大会会议资料
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
新增 第七章 责任追究
第二十九条 对未按本制度规定的审
批权限及审议程序擅自越权提供对外
担保的责任人，公司将给予相应内部
处分；致使公司遭受损失的，公司将
追究相关责任人责任。
第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关部门人员在公司对
外担保决策及实施过程中，存在过失
或怠于行使职责致使公司遭受损失
的，公司将根据损失、风险的大小、
情节的轻重给予相关责任人相应的内
部处分或追究其责任。相关责任人行
为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关
依法追究刑事责任。
八、《关于修订公司募集资金管理制度》详细内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范重庆再升科技股份有 第一条 为规范重庆再升科技股份有
限公司（以下简称“公司”）募集资金 限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用效 的管理和使用，提高募集资金使用效
率，保护投资者的合法权益，根据 率，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简
172
2021 年年度股东大会会议资料
称“公司法”）、《中华人民共和国证 称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《上 券法》（以下简称“证券法”）、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市 市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集 公司监管指引第 2 号——上市公司募
资金管理和使用的监管要求》、《关 集资金管理和使用的监管要求》、
于前次募集资金使用情况报告的规 《关于前次募集资金使用情况报告的
定》、《上海证券交易所上市规 规定》、《上海证券交易所股票上市
则》、《上海证券交易所上市公司募 规则》、《上海证券交易所上市公司
集资金管理办法（2013年修订）》等 自律监管指引第 1 号——规范运
相关法律、法规、规范性文件和《重 作》、《上海证券交易所上市公司募
庆再升科技股份有限公司章程》（以 集资金管理办法（2013 年修订）》等
下简称“《公司章程》”）的有关规 相关法律、法规、规范性文件、有关
定，结合公司实际，制定本制度。 规定和《重庆再升科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实
际，制定本制度。
第五条 公司募集资金应当按照招股 第五条 公司募集资金应当按照招股
说明书或者募集说明书所列用途使 说明书或者募集说明书发行申请文件
用。公司募投项目发生变更的，必须 所列用途使用。公司募投项目发生变
经董事会、股东大会审议通过，且经 更的，必须经董事会、股东大会审议
独立董事、保荐机构、监事会发表明 通过，且经独立董事、保荐机构、监
确同意意见后方可变更。 事会发表明确同意意见后方可变更。
第十一条 公司应当在募集资金到账 第十一条 公司应当在募集资金到账
后1个月内与保荐机构、存放募集资 后1个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银 金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订三方监管协议（以下简称 行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括以下内 “协议”）。协议至少应当包括以下内
容： 容：
173
2021 年年度股东大会会议资料
（一）公司应当将募集资金集中存放 （一）公司应当将募集资金集中存放
于专户； 于专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供 （二）募集资金专户账号、该专户涉
专户银行对账单，并抄送保荐机构； 及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司1次或12个月以内累计从 （二三）商业银行应当每月向公司提
专户支取的金额超过5000万元且达到 供专户银行对账单，并抄送保荐机
发行募集资金总额扣除发行费用后的 构；
净额（以下简称“募集资金净额”）的 （三四）公司1次或12个月以内累计
20%的,公司应当及时通知保荐机构； 从专户支取的金额超过5000万元且达
（四）保荐机构可以随时到商业银行 到发行募集资金总额扣除发行费用后
查询专户资料； 的净额（以下简称“募集资金净额”）
（五）公司、商业银行、保荐人的违 的20%的,公司应当及时通知保荐机
约责任。 构；
…… （四五）保荐机构可以随时到商业银
行查询专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（五七）公司、商业银行、保荐人的
违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐人
出具对账单，以及存在未配合保荐人
查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
……
第十七条 公司应当在每个会计年度 第十七条 公司应当在每个会计年度
结束后全面核查募投项目的进展情 结束后全面核查募投项目的进展情
况。 况。
174
2021 年年度股东大会会议资料
募投项目年度实际使用募集资金 募投项目年度实际使用募集资金与最
与最近一次披露的投资计划差异超过 近一次披露的投资计划差异超过 30%
30%的，公司应当调整募投项目投资 的，公司应当调整募投项目投资计
计划，并在募集资金年度使用情况的 划，并在募集资金年度使用情况的专
专项报告中披露最近一次募集资金年 项报告中披露最近一次募集资金年度
度投资计划、目前实际投资进度、调 投资计划、目前实际投资进度、调整
整后预计分年度投资计划以及投资计 后预计分年度投资计划以及投资计划
划变化的原因等。 变化的原因等。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可 第二十一条 暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，其投资的产品须符合 进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件： 以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产 （一）结构性存款、大额存单等安全
品发行主体能够提供保本承诺； 性高的保本型产品安全性高，满足保
（二）流动性好，不得影响募集资金 本要求，产品发行主体能够提供保本
投资计划正常进行。 承诺；
投资产品不得质押，产品专用结 （二）流动性好，不得影响募集资金
算账户(如适用)不得存放非募集资金 投资计划正常进行。
或者用作其他用途，开立或者注销产 投资产品不得质押，产品专用结
品专用结算账户的，公司应当在2个 算账户(如适用)不得存放非募集资金
交易日内报上海证券交易所备案并公 或者用作其他用途，开立或者注销产
告。 品专用结算账户的，公司应当在 2 个
交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
公司对暂时闲置的募集资金进行
现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超
过 12 个月。前述投资产品到期资金
按期归还至募集资金专户并公告后，
175
2021 年年度股东大会会议资料
公司才可在授权的期限和额度内再次
开展现金管理。
第二十四条 公司募集资金应当按照 第二十四条 公司募集资金应当按照
招股说明书或者募集说明书所列用途 招股说明书或者募集说明书发行申请
使用。公司募投项目发生变更的，必 文件所列用途使用。公司募投项目发
须经董事会、股东大会审议通过，且 生变更的，必须经董事会、股东大会
经独立董事、保荐机构、监事会发布 审议通过，且经独立董事、保荐机
明确同意意见后方可变更募集资金使 构、监事会发布明确同意意见后方可
用用途。 变更募集资金使用用途。
公司仅变更募投项目实施地点 公司仅变更募投项目实施地点
的，可以免于履行前款程序，但应当 的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在2个交 经公司董事会审议通过，并在2个交
易日内报告上海证券交易所并公告改 易日内报告上海证券交易所并公告改
变原因及保荐机构的意见。 变原因及保荐机构的意见。公司存在
下列情形的，视为募集资金用途变
更，应当在董事会审议通过后及时公
告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项
目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主
体；
（三）变更募集资金投资项目实施方
式；
（四）上海证券交易所认定为募集资
金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公
司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及变更募投项目实施地点，不视
为对募集资金用途的变更，可免于履
176
2021 年年度股东大会会议资料
行股东大会程序，但仍应当经董事会
审议通过，并及时公告变更实施主体
或地点的原因及保荐人意见。
第三十条 募投项目全部完成后，节 第三十条 募投项目全部完成后，公
余募集资金（包括利息收入）在募集 司使用节余募集资金（包括利息收
资金净额10%以上的，应当经公司董 入）应当经董事会审议通过，且经独
事会和股东大会审议通过，且经独立 立董事、保荐人、监事会发表明确同
董事、保荐机构、监事会发表明确同 意意见。公司应在董事会会议后2个
意意见后方可使用节约募集资金。 交易日内报告上海证券交易所并公
公司应在董事会会议后2个交易 告。节余募集资金（包括利息收入）
日内报告上海证券交易所并公告。 占募集资金净额10%以上的，还应当
节余募集资金（包括利息收入） 经股东大会审议通过。节余募集资金
低于募集资金净额10%的，应当经董 （包括利息收入）在募集资金净额
事会审议通过，且独立董事、保荐机 10%以上的，应当经公司董事会和股
构、监事会发表明确同意的意见后方 东大会审议通过，且经独立董事、保
可使用。公司应在董事会会议后2个 荐机构、监事会发表明确同意意见后
交易日内报告上海证券交易所并公 方可使用节约募集资金。
告。 公司应在董事会会议后2个交易
节余募集资金（包括利息收入） 日内报告上海证券交易所并公告。
低于500万元或低于募集资金净额5% 节余募集资金（包括利息收入）
的，可以免于履行前款程序，其使用 低于募集资金净额10%的，应当经董
情况应在最近一期定期报告中披露。 事会审议通过，且独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意的意见后方
可使用。公司应在董事会会议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）
低于500万元或低于募集资金净额5%
177
2021 年年度股东大会会议资料
的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十六条 公司应当真实、准确、 第三十六条 公司应当真实、准确、
完整地披露募集资金的实际使用情 完整地披露募集资金的实际使用情
况，公司财务部应当对募集资金的使 况，公司财务部应当对募集资金的使
用情况设立台账，具体反映募集资金 用情况设立台账，具体反映募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情 的支出情况和募集资金项目的投入情
况。 况。
公司董事、监事和高级管理人员 公司内部审计部门应当至少每半
应当勤勉尽责，督促公司规范运用募 年对募集资金的存放与使用情况检查
集资金，自觉维护公司资产安全，不 一次，并及时向审计委员会报告检查
得参与、协助或纵容公司擅自或变相 结果。
改变募集资金用途。 公司审计委员会认为公司募集资
公司控股股东、实际控制人不得 金管理存在违规情形、重大风险或者
直接或者间接占用或者挪用公司募集 内部审计部门没有按前款规定提交检
资金，不得利用公司募集资金及募投 查结果报告的，应当及时向董事会报
项目获取不正当利益。 告。董事会应当在收到报告后及时向
上海证券交易所报告并公告。
公司董事、监事和高级管理人员
应当勤勉尽责，督促公司规范运用募
集资金，自觉维护公司资产安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得
直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募投
项目获取不正当利益。
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2021 年年度股东大会会议资料
第四十三条 本制度自公司股东大会 第四十三条 本制度自公司股东大会
通过后，于公司首次公开发行股票并 通过后，于公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所上市之日起施行。 在上海证券交易所上市之日起施行。
公司相关制度作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订
外，以上制度的其他内容不变。
本议案已经 2022 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
179
