再升科技：再升科技信息披露事务管理制度（2022年修订）2022-04-01
重庆再升科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
重庆再升科技股份有限公司 信息披露事务管理制度
目 录
第一章 总 则................................................................................................................ 2
第二章 信息披露的一般规定...................................................................................... 3
第三章 信息披露的内容.............................................................................................. 5
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 ............................................................. 5
第二节 定期报告 ................................................................................................................. 6
第三节 临时报告 ................................................................................................................. 8
第四节 董事会、监事会和股东大会决议 ......................................................................... 9
第五节 应披露的交易 ....................................................................................................... 10
第六节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券 ................................................... 12
第七节 其他重大事件 ....................................................................................................... 14
第四章 信息披露事务管理........................................................................................ 18
第五章 投资者关系活动............................................................................................ 22
第六章 附 则.............................................................................................................. 24
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重庆再升科技股份有限公司 信息披露事务管理制度
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信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理,维护公司股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)以及《重庆再升
科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产
生较大影响而投资者尚未得知的未公开重大信息,以及证券监管部门要求披露的
信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括下列人员和机构：
（一） 公司董事会秘书、证券事务代表和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司各部门及各下属子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股5%以上的股东或者实际控制人；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，公开、公平、公正对
待所有股东，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。
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第七条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有
意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第八条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，
公司及相关信息披露义务人应第一时间报告上海证券交易所，并立即公告。
第九条 公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第十一条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不
可控范围，公司及相关信息披露义务人应及时披露相关筹划情况和既有事实。
第十二条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避
免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为。
第十三条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，
公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。
第十四条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当按照有关规定
履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发
生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
第十五条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗
易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十六条 信息披露是公司的持续责任,公司应当诚信履行持续信息披露的
义务。
第十七条 公司、董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第二章 信息披露的一般规定
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第十八条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告和临时报告等。
第十九条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证
券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证券监管局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二十条 公司信息披露指定刊载报纸为《上海证券报》及其他符合中国证
监会规定条件的报刊媒体。公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。
第二十一条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向
书、临时公告等信息文件除载于指定报纸之外，同时还载于公司网站。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时披
露。
第二十三条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第二十四条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市
规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可
以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披
露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，
可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司按照前述两款规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
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（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
第二十五条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十六条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关
规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十七条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第二十九条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编
制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第三十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
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或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十一条 本节有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券
募集说明书。
第三十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第三十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
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（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第三十八条 公司年度报告、中期报告、季度报告的格式及编制规则，按
照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第三十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
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第四十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
第四十四条 临时报告披露的内容包括董事会决议、监事会决议、股东大
会决议及应披露的交易、关联交易、其他重大事件公告等。
第四十五条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第四十七条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
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导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第五十条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报上海证券交易所备案。
（一） 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应
及时披露；上海证券交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。
（二） 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海
证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和
相关重大事项公告。
第五十一条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报
送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
第五十二条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或
者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东
大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上
海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公告：
（一） 股东大会因故出现延期或取消的，召集人应在原定召开日期前的至
少两个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公
司应在通知中公布延期后的召开日期；
（二） 股东大会召开前十日股东提出临时提案的，召集人应在收到提案后
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两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比
例和新增提案的内容；
（三） 股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司
董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案；
（四） 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人
立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法
律意见书；
（五） 股东大会上不得向股东披露、泄露未曾披露的重大信息。
第五节 应披露的交易
第五十三条 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
第五十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五十三条规定。
第五十五条 公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者股东
大会进行审议，并及时披露。
第五十六条 公司发生 “提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会
进行审议，并及时披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之
一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第五十七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他重大交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第五十三条规定。已经按照规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十八条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力事项、接受劳务事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
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（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
前款所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第五十三条的规定。
第五十九条 公司发生的关联交易金额达到如下标准时应及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三） 公司为关联人提供担保。
上述“关联自然人”、“关联法人”、“关联交易”按照有关法律法规、公
司《关联交易决策管理制度》的规定执行。
第六十条 公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的相关规定办
理交易事项的披露工作。
第六节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券
第六十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书
应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
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第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股
份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应
当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告，并由公司董事会秘书在事
实发生的2个交易日内向上海证券交易所申报，及在上海证券交易所网站进行公
告。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第六十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四的
规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下
内容：
（一） 公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股
份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司
收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和
披露等义务。
第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当
遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第六十六条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制
度规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份
信息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。
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第七节 其他重大事件
第六十七条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项，应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第
（一）项所述标准的，适用第一款规定。已经按照本条第一、二款规定履行披露
义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十八条 公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司实施预重整等事项的，参照前款规定履行信息披露义务。
第六十九条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会
计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报
告披露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定
的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事
项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一
个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民
币的，应当及时披露。
第七十条 公司应当在与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议后及时报上海证券交易所备案并公告。
第七十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
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用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
报上海证券交易所并公告。
第七十二条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会形成相关决议
后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内
容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则和本制
度的规定进行披露。
第七十三条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，应及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应于实施方案的股权登记日前
三至五个交易日内披露方案实施公告。
第七十四条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、
业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
第七十五条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并
按照法律法规、上海证券交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
第七十六条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中
国证监会和上海证券交易所相关规定履行承诺义务。
公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单
独摘出，逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应
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当在上海证券交易所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第七十七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向
上海证券交易所报告并披露相关情况及对公司的影响：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序；
（六） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资
产的30%；
（七） 公司主要银行账户被冻结；
（八） 主要或者全部业务陷入停顿；
（九） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二） 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其
他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
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（十三） 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第七十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告
并披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上
海证券交易所指定网站上披露；
（二） 经营方针、经营范围发生重大变化；
（三） 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案形成相关决议；
（五） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等
收到相应的审核意见；
（六） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政
策、产品价格、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（七） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（八） 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十一） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第七十九条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情
形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
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（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第八十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定后，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息
的更正及相关披露事宜。
第四章 信息披露事务管理
第八十一条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露
工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信
息披露及投资者关系工作。
第八十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、
畅通地获取相关信息。
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第八十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
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资料。
第八十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第八十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十七条 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作。
公司对外投资部门应当配合董事会秘书以确保公司有关重大资产重组的临
时报告能够及时披露。
第八十八条 公司各部门及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息
报告第一责任人，应及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的未公开重大
信息。同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘
书报告信息。
第八十九条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第九十条 任何董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应第一时
间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立
即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第九十一条 公司对外发布信息时，应当由提供信息的部门负责人认真核
对相关信息资料，由公司信息披露事务管理部门负责草拟公告文稿，董事会秘书
负责审核，报董事长签发后予以披露。
独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书。
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董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办理公告审核手续，并将
公告文件在符合中国证监会规定条件的报刊媒体上进行公告。
第九十二条 在公司网站及内刊上发布信息时，应当经公司信息披露事务
管理部门负责人同意，并经董事会秘书审核。董事会秘书发现公司网站或内刊上
有不适合发布的信息时，有权制止并报告董事长。
第九十三条 公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量
缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第九十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等
进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第九十五条 未公开重大信息在公告前，公司及相关信息披露义务人应提
醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息依法披露
前不得利用该信息进行内幕交易。
第九十六条 公司在股东大会召开时，公司及其工作人员不得向参会者披
露任何未披露的信息。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第九十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第九十八条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第一百条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百〇一条 信息披露义务人应当向公司聘用的保荐人、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百〇二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第一百〇三条 定期报告、临时报告以及相关的合同等公司信息披露文件及
公告，以及董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会秘书负责保存，
保存期限不少于10年。
第一百〇四条 查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供。查
阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和子公
司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准
后提供。
第一百〇五条 公司各部门及下属公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告，或者报告的信息内容不准确或有重大遗漏，造成公司信息披露不及时、
虚假、误导或有重大遗漏，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予相应处罚；但并不能因此免除公司董事、监事
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及高级管理人员的责任。
第一百〇六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行相应处
罚。
第五章 投资者关系活动
第一百〇七条 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，除非得到明确
授权，其他任何部门或个人不得进行投资者关系活动。
第一百〇八条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系活动档
案。投资者关系活动档案应包括以下内容：
（一） 投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二） 投资者关系活动中谈论的内容；
（三） 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四） 投资者关系活动参与人员承诺书；
（五） 其他内容。
第一百〇九条 公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人
进行投资者关系工作相关知识的培训。
第一百一十条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关
系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第一百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员在接待投资者、证券服
务机构、媒体访问前，应当向董事会秘书报告，在得到董事会秘书批准并签订接
待时不得提供内幕信息承诺书后，才能接待投资者、证券服务机构、媒体访问。
董事会秘书原则上应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访和
调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确
认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其通过上海证券交易所“上市公
司专区”进行报备。
第一百一十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
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调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
时，不得提供未公开信息。
第一百一十三条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的
方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式
和主要内容等向投资者予以说明。
第一百一十四条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定
投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答
的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第一百一十五条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将
主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第一百一十六条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场
参观、座谈沟通的，实行预约制度，由公司信息披露事务管理部门统筹安排。公
司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派
两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关
记录材料由公司信息披露事务管理部门保存。
第一百一十七条 公司与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象进行
直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一） 承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指
定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二） 承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开
重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三） 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，
除非公司同时披露该信息；
（四） 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预
测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五） 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公
司；
（六） 明确违反承诺的责任。
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第一百一十八条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新
闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正，拒不改正的，
公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即向上海证券交易所报告并公告，同
时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得利用
该信息进行内幕交易。
第一百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职
的股东方或其他单位提供未公开重大信息。
第一百二十条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个
人或机构进行询价、推介等活动时应注意信息披露的公平性，不得通过向其提供
未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第一百二十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况
确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对
外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不得利用该信息进行内幕交易。一旦
出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易
所并立即公告。
第一百二十二条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信
息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第一百二十三条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进
行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告
上海证券交易所并公告：
（一） 与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二） 与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第一百二十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、特定对象等违反本指引规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积
极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第六章 附 则
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第一百二十五条 本制度所称“以上”、“以内” 含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第一百二十六条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、上海证券交易所相
关规定和公司章程的相关规定执行。本制度如与中国证监会、上海证券交易所相
关规定和公司章程相冲突，按照后者的规定执行。
第一百二十七条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本
规则：
（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本规则
规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触。
第一百二十八条 本制度自公司股东大会审议通过后施行，修改时亦同。
第一百二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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