重庆再升科技股份有限公司




 独立董事工作制度
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                                                     目         录


  第一章 总 则............................................................................................................ 2

  第二章 独立董事的任职条件.................................................................................. 3

  第三章 独立董事的独立性...................................................................................... 3

  第四章 独立董事的提名、选举和更换.................................................................. 4

  第五章 独立董事的特别职权.................................................................................. 5

  第六章 独立董事的独立意见.................................................................................. 6

  第七章 公司为独立董事提供必要的工作条件...................................................... 7

  第八章 独立董事的义务.......................................................................................... 8

  第九章 附 则............................................................................................................ 9




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                                第一章 总 则
      第一条      为了完善公司治理结构，规范公司运作，强化对董事会、管理层

的监督、约束，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独

立董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件和《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本制度。

      第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

      第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

      第四条      公司独立董事应占全体董事人数三分之一以上，其中至少包括一

名会计专业人士。公司现设独立董事3名。

     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专

业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具有注册会计师执业资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有5年以上全职工作经验。

     独立董事应当在董事会提名、审计、薪酬和考核委员会等专门委员会成员中

占有二分之一以上的比例。
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                       第二章 独立董事的任职条件
       第五条     担任公司独立董事的人士应当具备行使职权的下列任职条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

    （二） 具有《独立董事规则》和公司章程所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董

事职责所必需的工作经验；

    （五） 证券交易所及公司章程规定的其他条件。

       第六条     独立董事候选人应当无下列不良纪录：

     （一） 最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

     （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

     （三） 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

     （四） 曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

     （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

     （六） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。


                           第三章 独立董事的独立性
       第七条     下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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    （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事和高级管理人员；

    （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九） 公司章程规定的其他人员；

    （十） 中国证监会和证券交易所认定的其他人员。


                第四章 独立董事的提名、选举和更换
      第八条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

      第九条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

      第十条      提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，就被提名人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行

审慎核实，并就核实结果作出声明。被提名人应当就其是否符合法律法规及证券

交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

     选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

如独立董事是在股东大会临时提出提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中

披露。

      第十一条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独

立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履

历表)报送证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,

应当同时报送董事会的书面意见。

      第十二条 独立董事候选人的任职资格由证券交易所按规定进行审核。对证

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券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董

事,并应当根据相关规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提

案。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被

证券交易所提出异议的情况进行说明。

      第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

      第十四条 股东大会选举独立董事实行累积投票制。

      第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

      第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

      第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

      第十八条 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占

的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士

时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独

立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定

履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三

个月内提名新的独立董事候选人。

      第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形时，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公

司应按规定补足独立董事人数。


                       第五章 独立董事的特别职权
      第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、

规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公

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司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事发表事前认可意见后，

提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告，作为其判断的依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询。

      第二十一条       独立董事行使第二十条第（一）项至第（五）项职权，应当

取得全体独立董事的二分之一同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事

同意。

     第二十条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提

交董事会讨论。

      第二十二条       如果独立董事按照第二十条规定提出的提议未被采纳或者

其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。


                       第六章 独立董事的独立意见
      第二十三条       独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 聘用、解聘会计师事务所；

    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

计差错更正；

    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留

审计意见；

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    （七） 内部控制评价报告；

    （八） 相关方变更承诺的方案；

    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）      公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的

总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十二）      需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资

等重大事项；

    （十三）      重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十四）      公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

    （十五）      独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）      法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定

的其他事项。

      第二十四条       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保

留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应

明确、清楚。

      第二十五条       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事

的意见予以披露。

     独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。


           第七章 公司为独立董事提供必要的工作条件
      第二十六条       公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时

向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董

事实地考察。

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     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立

董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会

会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

      第二十七条       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少

保存五年。

      第二十八条       公司应当为独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公

司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到

证券交易所办理公告事宜。

      第二十九条       独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

      第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如

差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

      第三十一条       公司应给予独立董事适当津贴。津贴的标准由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。津贴自股东大会通过之

日起按月发放，个人所得税由公司代扣代缴。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员处取得额外的、未予披露的其他利益。

      第三十二条       公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。


                           第八章 独立董事的义务
      第三十三条       独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履

行职责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获

取做出决策所需要的情况和资料。

      第三十四条       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影

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响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情

形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

      第三十五条       独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职

调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二） 未及时履行信息披露义务；

    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

      第三十六条       公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董

事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管

理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

      第三十七条       独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。

      述职报告应包括以下内容：

    （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二） 发表独立意见的情况；

    （三） 现场检查情况；

    （四） 保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作；

    （五） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用

或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

      第三十八条       独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关监管部门

的要求参加培训。

      第三十九条       公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独

立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


                                第九章 附 则
      第四十条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规和公司章程的规定执行。

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本规则如与法律、法规和公司章程冲突，按照后者的规定执行。

      第四十一条       本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“超过”、“高

于”不含本数。

      第四十二条       有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本制度：

     （一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本规则

规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；

     （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触。

      第四十三条       本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。

      第四十四条       本制度由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，修改时

亦同。

      第四十五条       本制度由董事会负责解释。




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