再升科技：再升科技关于向激励对象首次授予股票期权的公告2023-01-05
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2023-006
债券代码：113657 债券简称：再 22 转债
重庆再升科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权首次授予日：2023 年 1 月 4 日
股票期权首次授予数量：1818.1112 万份
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 4 日召开了
第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》，首次授予股票期权 1818.1112 万份，行权价格 5.49 元/股，首次授予
日为 2023 年 1 月 4 日。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2022
年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。2022 年 11 月 11 日，公司第
四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2022 年股票期权激励计划
（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司的<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 11 月 12 日至 2022 年 11 月 21 日，公司在公司云之家 ERP 管理
系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2022
年 11 月 23 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2022
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年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的议案》，披露了《再
升科技监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明》（公告编号：临 2022-096），公司监事会认为：列入公司本次激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司
2022 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022 年 11 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，
披露了《再升科技关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：临 2022-099）。
4、2023 年 1 月 4 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》 关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事
对此议案发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于授予条件成就的说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的 不能
授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的
获授条件，激励计划的获授条件已经满足。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 1 月 4 日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
3、首次授予数量：1818.1112 万份
4、首次授予人数：302 人
5、首次授予股票期权的行权价格：5.49 元/股
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票 期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计
划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月。
（3）行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
④中国证监会及上交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照
下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予的股票期权第
至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易 33%
一个行权期
日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予的股票期权第
至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 33%
二个行权期
日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予的股票期权第
至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易 34%
三个行权期
日当日止
7、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权
期的行权条件之一。
首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票期 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公
权第一个行权期 司股东的净利润比 2022 年增长不低于 25 %
首次授予的股票期 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公
权第二个行权期 司股东的净利润比 2022 年增长不低于 50%
首次授予的股票期 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公
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权第三个行权期 司股东的净利润比 2022 年增长不低于 75%
注：上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损益
的影响。由本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。公司未满足上述业绩考
核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励
对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其
绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当
年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、
C 三个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
S≥80 A 100%
70≤S<80 B 80%，剩余股票注销
S<70 C 不予行权，剩余股票注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考
核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次
行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将
按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注
销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不
得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司
注销。
8、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占首次授予股 占授予日公
获授的股票期
序号 姓名 职位 票期权总数的 司总股本的
权数量(万股)
比例（%） 比例（%）
5
1 LIEW 董事\总经理
XIAOTONG 27.3960 1.51 0.03
(刘晓彤)
2 刘秀琴 副董事长 27.3960 1.51 0.03
3 陶伟 董事 11.5605 0.64 0.01
4 易伟 董事 16.1847 0.89 0.02
5 秦大江 副总经理 16.7850 0.92 0.02
6 周凌娅 副总经理 17.0928 0.94 0.02
7 于阳明 副总经理 16.0065 0.88 0.02
8 杨金明 副总经理\财务 16.7067
0.92 0.02
负责人
9 谢佳 副总经理\董事 16.9110
0.93 0.02
会秘书
公司其他管理层、公司中层管理人员及核
心业务人员、子公司管理层、子公司中层 1652.0720 90.87 1.62
管理人员和核心业务人员（共 293 人）
合计 1818.1112 100.00 1.78
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励
对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母和子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
10%。
9、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司股票期权激励计划中确定的 6 名激励对象因离职放弃拟授予其的
全部股票期权，共计 24.7797 万份，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了对本次股票期权激励计划首次
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授予的激励对象名单和授予权益数量的调整。调整后，首次授予激励对象人数由
308 名变更为 302 名，首次授予的股票期权数量由 1,842.8909 万份变更为
1,818.1112 万份，预留 147.4313 万份数量不变。公司监事会对调整后的激励对
象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不
存在差异。
三、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 3 月 31 日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以
2023 年 1 月 4 日收盘价为基准价对本次首次授予的 1,818.1112 万份股票期权进
行预测算。
公司于 2023 年 1 月 4 日首次授予股票期权，本激励计划授予的股票期权对
各期会计成本的影响如下表所示：
授 予 的 股 票 期 需 摊 销 总 费 用 2023 年（万 2024 年（万 2025 年（万
权数量（万股） （万元） 元） 元） 元）
1,818.1112 971.76 509.65 306.49 155.62
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表所列信息为初步
估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准，在不考虑本激励计划对公
司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
从而对业绩考核指标中的归母净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
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费用增加。
四、激励对象的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴
纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣
代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
五、独立董事的独立意见
（一）董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为 2023 年 1 月 4 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2022 年股
票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司激励机制，充分
调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将
股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
推动公司中长期目标的达成。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2023 年 1 月 4
日，并同意向符合授予条件的 302 名激励对象授予 1,818.1112 万份股票期权。
六、监事会对名单的核实情况
（一）本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《重庆
再升科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格和
激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
8
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（四）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件
规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（五）本次授予已满足《管理办法》及公司《2022 年股票期权激励计划（草
案）》规定的授予条件。
综上，监事会同意公司 2022 年股票期权激励计划的首次授予日为 2023 年 1
月 4 日，并同意向符合授予条件的 302 名激励对象授予 1,818.1112 万份股票期
权。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（重庆）事务所认为：公司及本次激励对象均未发生不得授予限制
性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计划授予尚
需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
授予登记等事项。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 5 日
9
