根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《
上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“保荐机构”）作为重庆再升科技股
份有限公司（以下简称“再升科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，
对公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1687号）的核准，公司向社会公开发行可转
换 公 司 债 券 510 万 张 ， 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
510,000,000.00 元 。 上 述 募 集 资 金 在 扣 除 此 前 未 支 付 的 保 荐 承 销 费 用 人 民 币
7,198,113.21元（不含税）后的实收募集资金为人民币502,801,886.79元，上述款项已
于2022年10月12日全部到账。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除
保荐承销费用（不含税）金额7,198,113.21元，其他发行费用（不含税）金额
1,075,471.69元，实际募集资金净额为人民币501,726,415.10元。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审
验，并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。公司对募集资金进行了专户存
储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。
为规范公司募集资金管理，2022年10月12日，公司分别与中信银行股份有限公
司重庆分行、中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、兴业银行股份有限公司重
庆分行三家银行以及华福证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并与公
司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司、中信银行股份有限公司重庆分行以及华福
证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对本次募集资金进行了专项管理。
根据《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列
示：
单位：人民币万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项
21,293.00 21,290.00
目
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
合计 53,010.00 51,000.00
本次募集资金投资项目经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十
六次会议和2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会审议通过，在募集
资金到位前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行了前期投
入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。
截至2022年10月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为人民币185,275,259.66元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序 拟投入募集 自筹资金 自筹资金
项目名称
号 资金金额 预先投入金额 实际投入时间
年产5万吨高性能超细玻璃
1 21,290.00 11,485.59 2021.3.9-2022.10.12
纤维棉建设项目
年产8000吨干净空气过滤材
2 15,500.00 4,465.98 2021.2.25-2022.10.12
料建设项目
干净空气过滤材料智慧升级
3 4,930.00 2,575.96 2021.2.8-2022.10.12
改造项目
合计 41,720.00 18,527.53
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额
2023年2月15日，再升科技第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目之自筹资金及已支付发行费用的
议案》。截至2022年10月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为人民币185,275,259.66元，拟使用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金金额为人民币185,275,259.66元。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况如
下：
单位：人民币万元
占总投资
序 项目拟投资 自筹资金预先 本次置换
项目名称 的比例
号 总额 投入金额 金额
（%）
年产5万吨高性能超细玻璃
1 21,293.00 11,485.59 11,485.59 53.94
纤维棉建设项目
年产8000吨干净空气过滤材
2 17,500.00 4,465.98 4,465.98 25.52
料建设项目
干净空气过滤材料智慧升级
3 4,937.00 2,575.96 2,575.96 52.18
改造项目
合计 43,730.00 18,527.53 18,527.53
本次募集资金保荐承销费用（不含税）及各项发行费用（不含税）合计人民
币8,273,584.90元，其中各项发行费用（不含税）为人民币1,075,471.69元，各项
发行费用已使用自筹资金支付，拟使用募集资金中补充流动资金的部分予以置换，
，具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金置换已支付的发行费用金额
项目名称
（不含税）
律师费用 42.45
资信评级费用 33.02
会计师费用 9.44
信息披露费、登记服务费、发行手续费及
22.64
其他费用
合计 107.55
2023年2月15日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资
项目之自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投
入的自筹资金人民币186,350,731.35元。其中，使用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金金额为人民币185,275,259.66元，使用募集资金置换
已支付发行费用的自筹资金金额为人民币1,075,471.69元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要
求。
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换前期预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批程序，募集资金的使用未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金置换的时间距
募集资金到账时间未超过六个月，本次置换事宜符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，我们同意公
司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期预先投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的自筹资金事宜与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，
不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，本次募集资金置换行为已按照有关法律法规、公司制度等规定履行了必
要的审批程序。
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的
《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说
明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及交
易所的相关规定编制，公允反映了公司截至2022年10月12日预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自筹资金情况。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十六
次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。
2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，
并出具了相应的鉴证报告。
4、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有
关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
