证券代码：603601          证券简称：再升科技     公告编号：临 2023-027
债券代码：113657          债券简称：再 22 转债



                   重庆再升科技股份有限公司
   关于2022年度关联交易和2023年度日常关联交易
                              预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次日常关联交易事项已经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大
会审议。
     公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经
营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会
对关联方形成较大依赖。


       一、日常关联交易基本情况
       （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于2023年4月25日以现场方式召开了第四届董事会第二十七次会议。会
议通知已于2023年4月14日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加
表决董事九名，关联董事郭茂先生、郭思含女士、陶伟先生对本议案回避表决，
其余董事一致审议通过了《关于2022年度关联交易和2023年日常关联交易预计的
议案》。
    本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有
效。
    2、独立董事事前认可意见
    经认真阅读有关资料，我们认为公司与关联方之间预计产生关联交易，其交
易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益
的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。
因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
    3、独立董事的独立意见
    2022年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2022年度公司与关联
方之间的关联交易预计与公司2022年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式
和定价依据客观、公允。
    2023年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客
观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及
《重庆再升科技股份有限公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害
公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良
影响。因此我们同意该事项内容，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会
审议表决。
    4、监事会审议情况
    公司于2023年4月25日以现场方式召开了第四届监事会第二十八会议。会议
通知已于2023年4月14日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表
决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2022年度关联交易
和2023年日常关联交易预计的议案》。
    经审核，监事会认为：2022年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批
程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。
2022年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2022年度实际日常关联交易
相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2023年，公司与关联方之间的关
联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》及《重庆再升科技股份有限公司关联交易
决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持
续经营能力和独立性产生不良影响。
    5、该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
        （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
        2023 年 4 月 25 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于公
    司 2022 年度关联交易和 2023 年日常关联交易预计的议案》，该议案尚需经 2023
    年 5 月 17 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。


        1、2022 年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
                                                                                         预计金额与实际发
                                                2022 年预计发生   2022 年实际发生
       关联交易方            关联交易类型                                                生金额差异较大的
                                                 金额（万元）      金额（万元）
                                                                                         原因

意大利法比里奥有限责任公司       销售商品          8,000.00          4,838.38            国际市场需求放缓

                                 销售商品          5,000.00          3,828.60
松下真空节能新材料（重庆）
                             技术顾问咨询           120.00            104.99
        有限公司
                              采购原材料            20.00                 0.00

                                 销售商品         15,000.00          7,858.30

四川迈科隆真空新材料有限公    采购原材料          21,000.00         10,630.94            国际市场需求放缓
            司
                             房屋、设备租
                                                   2,200.00          1,266.95            需求减少
                             赁、水电费

        注：1、以上金额均为不含税金额。

            2：关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价

    依据客观、公允。

        （三）2023 年度日常关联交易预计
        2023 年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下
    真空节能新材料（重庆）有限公司、四川迈科隆真空新材料有限公司预计发生关
    联交易，具体情况如下：
                                                 本年年初至                               本次预计金
                                                 披露日与关   上年实际发         占同类   额与上年实
     关联交易                      本次预计金
                    关联人                       联人累计已   生金额（万         业务比   际发生金额
     类别                          额（万元）
                                                 发生的交易   元）               例（％） 差异较大的
                                                 金额（万元）                             原因
     向关联人   松下真空节能新
                                     20.00           0.00          0.00           0.00
     购买原材   材料（重庆）有
   料        限公司
                                                                              预计 2023
             四川迈科隆真空
                              16,000.00    2,737.06     10,630.94     7.28    年业务量增
             新材料有限公司
                                                                                  加
                  小计        16,020.00    2,737.06     10,630.94     7.28
             松下真空节能新
向关联人     材料（重庆）有     120.00       28.08        104.99      0.06
提供技术     限公司
顾问咨询
                  小计          120.00       28.08        104.99      0.06
                                                                              预计 2023
             意大利法比里奥
                               8,000.00    1,403.82      4,838.38     2.98    年业务量增
             有限责任公司
                                                                                  加
向关联人     松下真空节能新                                                   预 计 2023
销售产       材料（重庆）有    7,000.00    1,282.64      3,828.60     2.36    年业务量增
品、商品     限公司                                                           加
                                                                              预计 2023
             四川迈科隆真空
                              22,000.00    2,197.14      7,858.30     4.84    年业务量增
             新材料有限公司
                                                                                  加
                  小计        37,000.00    4,883.60     16,525.28     10.19
向关联人     四川迈科隆真空
提供房                         2,400.00     405.81       1,266.95     0.78
             新材料有限公司
屋、设备
租赁、水          小计         2,400.00     405.81       1,266.95     0.78
  电
   注 1：以上金额均为不含税金额。

        2：关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依

据客观、公允。

    二、关联方介绍和关联关系
    （一）松下真空节能新材料（重庆）有限公司
    企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资）
    注册地址：重庆市渝北区回兴街道锦衣路 31 号
    法定代表人：陶伟
    注册资本：255825.9 万日元整
    成立日期：2015 年 9 月 21 日
    营业期限：2015 年 9 月 21 日至 2035 年 9 月 20 日
    经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及
关联零部件、产品及其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审
批而未获许可批准前不得经营）
    关联关系：公司持有其 49%股权。

    （二）意大利法比里奥有限责任公司（简称“法比里奥”）
    主要经营范围及优势：法比里奥是一家致力于室内和室外过滤应用和解决方
案的开发、设计和销售的公司。法比里奥为欧洲过滤行业知名企业，其核心技术
人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能提供室
内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里奥拥有核心技术研发
实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿技术的研
发成果显著。
    关联关系：公司持有其 25%股权。

    （三）四川迈科隆真空新材料有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址：宣汉县普光微玻纤产业园
    法定代表人：冉启明
    注册资本：3214.2826 万人民币
    成立日期：2017 年 01 月 11 日
    营业期限：2017 年 01 月 11 日至长期
    经营范围：真空绝热板、复合真空绝热材料、真空绝热设备、冷链保温箱、
建筑保温板、保温材料的研发、生产和销售；从事货物进出口业务（国家法律法
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    关联关系：公司控股股东郭茂先生姐姐郭彦女士持有其 22.22%股权。

    （四）关联方履约能力分析
    上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务
状况正常，具有履约能力。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联
方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关
联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，
定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格
结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方
形成依赖，也不会影响公司的独立性。


    五、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十七会议决议；
    2、独立董事事前认可意见和独立意见；
    3、公司第四届监事会第二十八会议决议；
    4、监事会审核意见；
    5、《华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司预计 2023 年度
日常关联交易的核查意见》。


    特此公告。


                                              重庆再升科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2023 年 4 月 26 日