再升科技：再升科技2022年独立董事述职报告2023-04-26
重庆再升科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
以及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆再升
科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，作为重庆再升科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2022 年独立董事的相关工作中，谨慎、
认真、忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，积极参加公司
股东大会和董事会会议，保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步
完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有的作用。全体独立董事现将 2022
年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，符合相关法律法规。
作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
我们的基本情况如下：
江积海先生：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2005 年毕业于上海交通大学安泰管理学院,获管理学博士学位。2005 年 6 月至
2007 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院讲师；2007 年 9 月至 2013 年 8 月任
重庆大学经济与工商管理学院副教授；2008 年 9 月至 2009 年 1 月在北京大学光
华管理学院进修访问；2012 年 1 月至 2013 年 1 月任 Temple University,Fox
School of Business 访问学者；2013 年 9 月至今任重庆大学经济与工商管理学
院教授；2015 年 10 月至 2016 年 6 月任世纪游轮（002558）的独立董事，2016
年 6 月至 2021 年 6 月任隆鑫通用（603766）独立董事，2021 年 8 月至今任重庆
百亚卫生用品股份有限公司（003006）独立董事，2017 年 4 月至今任公司第三
届、第四届董事会独立董事。
黄忠先生：男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1
2009 年毕业于西南政法大学，获法学博士学位。2007 年至今任西南政法大学民
商法学院教授（二级）、博士生导师、《西南政法大学学报》副主编，兼任中国法
学会民法学研究会理事、重庆仲裁委员会仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、重庆
市土地征收成片开发专家委员会委员。2017 年 08 月至今任重庆溯联塑胶股份有
限公司独立董事，2020 年 09 月至今任新安洁环境卫生股份有限公司(831370)独
立董事，2021 年 05 月至今任山东矿机集团股份有限公司（002526）独立董事，
2021 年 06 月至今任重庆蚂蚁消费金融有限公司独立董事，2017 年 4 月至今任公
司第三届、第四届董事会独立董事。
刘斌先生：男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生导
师。2004 年毕业于重庆大学，获管理学博士学位。重庆大学经济与工商管理学
院会计学教授，博士研究生导师。中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执
业会员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委
员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管
理咨询专家。2016 年 1 月至今任重庆百货大楼股份有限公司（600729）独立董
事，2017 年 4 月至今任重庆小康工业集团股份有限公司（601127）独立董事，
2016 年 12 月至今任重庆华龙网集团股份有限公司独立董事；2020 年 4 月至今任
公司第四届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董事 本年应参 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 加董事会 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
次数
江积海 8 7 5 1 0 否
黄 忠 8 7 5 1 0 否
刘斌 8 7 5 1 0 否
年内召开董事会会议次数 8
2
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
江积海 2 2
黄 忠 2 2
刘 斌 2 2
（三）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加
公司召开的董事会、股东大会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议
相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出
合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了 8 份独立意见。在与公
司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事
会相关决议均以全票表决通过。
（四）在各专门委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，我们分别在各专门委员会中任职。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成，其中主任委员由具
有专业会计资格的独立董事刘斌先生担任。
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委
员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实
施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对 2021 年年度财务审计报告、
2022 年一季度、半年度、三季度未经审计的财务报表进行审查、暂时闲置募集
资金现金管理进行定期检查等重要工作。
1）2022 年 1 月 7 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
3
第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2021 年度
审计计划》、公司领导层《关于 2021 年度经营情况汇报》、《2021 年内审总结》、
《2022 年内审计划》和《募集资金现金管理检查报告（2021 年四季度）》；
2）2022 年 2 月 23 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
第二次会议，审议并通过了《公司 2021 年审计报告初稿》、《内部控制自我评价
报告（2021 年度）初稿》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订公司相
关制度部分条款的议案》和《募集资金使用与存放报告（2021 年度）初稿》。
3）2022 年 4 月 20 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
第三次会议，审议并通过了《公司 2022 年第一季度财务报表初稿》《募集资金现
金管理检查报告（2022 年一季度）》、2022 年一季度内审工作报告》，听取了《2022
年二季度内审工作计划》.
4）2022 年 8 月 16 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
第四次会议，审议并通过了《公司 2022 年上半年度财务报表初稿》、《2022 年上
半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2022 半年度）初稿》、《募
集资金现金管理检查报告（2022 年二季度）》、《2022 年下半年内审工作计划》；
5）2022 年 10 月 20 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022
年第五次会议，审议通过了《公司 2022 年三季度财务报表初稿》、《2022 年三季
度内审工作报告》、《募集资金现金管理检查报告（2022 年三季度）》《关于会计
政策变更的议案》，听取了《2022 年四季度内审工作计划》。
2、薪酬和考核委员会
1）2022 年 2 月 25 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021
年度薪酬的议案》、《公司 2021 年度薪酬制度执行情况检查报告》和《关于 2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关
于 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》；
2）2022 年 11 月 7 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及摘要的议案》和《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
4
3）2022 年 11 月 24 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年员工持股计划持有人综合考
核情况的议案》。
4）2022 年 12 月 30 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
3、战略委员会
1）2022 年 2 月 25 日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开 2022 年第
一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于
2022 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》和《关于延长公开发行 A 股可转换公
司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》；
2）2022 年 9 月 23 日，第四届董事会战略委员会以通讯方式召开 2022 年第
二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发
行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
4、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行
职责。本年度公司董事和高管没有人员变动。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易上市公司关
联交易实施指引》《公司章程》及《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，
对公司日常生产经营过程中发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程
序进行了审核，并发表了相关意见。我们认为，公司与关联方之间的关联交易，
履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
未损害公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
5
1、2022 年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为公司全资子公司苏
州悠远环境科技有限公司申请银行授信提供担保外，不存在为其他公司提供担保
的情况。公司对公司全资子公司申请银行授信提供担保，有利于公司及全资子公
司开展日常经营业务，公司对外担保的决策程序合法合理，没有损害公司及公司
股东的利益。
2、关于公司关联方资金往来的情况：
2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在公司将资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
1、公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于确认公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。我们认为：
公司编制的《关于确认公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律
法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。综上，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告。该议案已经公司于
2022 年 3 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。
2、公司于 2022 年 8 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于确认公司 2022 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》。我们认为：公司 2022 年半年度募集资金存放和
实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
规定，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《2022 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。综上，我们一致同意公司 2022 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告。
3、公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
6
事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》。我们认为：公司本次使用不超过 35,000 万元暂时闲置募集资金用于
购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财
产品，是在保障公司募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公
司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于提高
公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利
益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理决策程序合法合规，符合
《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益、特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使
用不超过 35,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年。我
们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计
服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的 2021 年相关审计报告公正、真
实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内控审计机构。该
议案已经公司 2022 年 3 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议并通过
了《关于公司 2021 年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》。公司拟按
以下方案进行利润分配：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1.05 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额；拟维持每股转增
比例不变，相应调整转增总额。剩余未分配利润结转以后年度分配。2022 年 4
月 27 日公司实施了 2021 年年度利润分配方案：本次利润分配及转增股本以方案
7
实施前的公司总股本 725,532,736 股为基数，每股派发现金红利 0.105 元（含
税 ） ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.4 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
76,180,937.28 元，转增 290,213,094 股，本次分配后总股本为 1,015,745,830
股。
我们认为，公司 2021 年度利润分配和资本公积转增股本预案符合公司的发
展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，符
合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的 2021 年度利润分配和资本
公积转增股本预案，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议表决。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临
时公告 103 份、定期报告 4 次。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披
露工作，并对公司信息披露工作进行监督、检查，以确保公司信息披露内容真实、
准确、完整、及时。
（十一）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022 年度内部控制评价报告》，
2023 年我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大
投资者利益。
四、总体评价和建议
2022 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、
保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。
作为独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公
司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2023 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、勤勉、
8
忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分
红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，
提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识
和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好的维护公司利益和
全体股东的合法权益。
本报告尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
特此报告。
重庆再升科技股份有限公司
独立董事：江积海 黄忠 刘斌
2023 年 4 月 25 日
9
