华福证券有限责任公司

                  关于重庆再升科技股份有限公司

        部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见



    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，华福证券有限
责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为正在履行重庆再升科技股份
有限公司（以下简称“再升科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机
构，对再升科技拟将部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1687号)核准，公司于2022年9月29日公
开发行了51万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，按面值发行，期限6年，
发行总额51,000万元。

    本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不
足51,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

    本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含增值税）后的
余额502,801,886.79元已由保荐机构（主承销商）于2022年10月12日汇入公司指定
的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发
行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。
2022年公开发行可转换公司债券投资项目如下：
                                                                    单位：人民币万元
                                                                          募集资金
    序号                    项目名称              项目拟投资总额
                                                                          投入金额

             年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建
     1                                               21,293.00            21,290.00
                          设项目


              年产 8000 吨干净空气过滤材料建设
     2                                               17,500.00            15,500.00
                            项目


     3        干净空气过滤材料智慧升级改造项目        4,937.00            4,930.00


     4                    补充流动资金                9,280.00            9,280.00

                       合计                          53,010.00            51,000.00

     二、募集资金的实际使用情况
                                                                    单位：人民币万元
                                                           截至 2022 年
                                                           12 月 31 日
                                                                            截至 2022 年
                                             募集资金承    募集资金已
序号                  项目名称                                              12 月 31 投
                                               诺投资额      投资金额
                                                                              资进度
                                                           （含置换金
                                                               额）

           年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉
1                                             21,290.00      12,693.02        59.62%
           建设项目



           年产 8000 吨干净空气过滤材料建
2                                             15,500.00      4,508.45         29.09%
           设项目



           干净空气过滤材料智慧升级改造项
3                                             4,930.00       2,812.47         57.05%
           目




4          补充流动资金                       9,280.00       3,747.82         40.39%



                     合计                     51,000.00      23,761.76
      截至2023年4月25日，2022年度公开发行可转债的募集资金存放专项账户的
存款余额如下：

                                                                        单位：人民币元
 序                                         存款
       存放银行         银行账户账号                 初始存放金额        截止日余额
 号                                         方式
      中信银行股
      份有限公司
 1                   8111201012200564896    活期     209,895,140.58     75,771,915.33
      重庆分行金
        州支行
      中信银行股
      份有限公司
 2                   8111201013100564316    活期     91,490,225.68      21,549,492.85
      重庆分行金
        州支行
      中国建设银
      行股份有限
 3                   50050108360009588888   活期     152,812,338.14     58,616,996.17
      公司重庆渝
        北支行
      兴业银行股
      份有限公司
 4                    346010100104424467    活期     48,604,182.39      19,084,594.17
      重庆分行营
          业部

      截至2023年4月25日，公司已累计使用募集资金28,159.47万元（不含进行现
金管理的募集资金），募集资金余额为17,502.30万元（包括累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额）。

      三、募集资金投资项目延期情况及原因

      （一）部分募投项目延期情况

      根据募集资金投资项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的
实际状况，公司拟对募投项目“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”、“年
产8000吨干净空气过滤材料建设项目”、“干净空气过滤材料智慧升级改造项目”
进行延期，具体情况如下：

                                    原计划达到预定               变更后预计达到
          项目名称
                                    可使用状态日期               可使用状态日期
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤
                                       2023.6.30                      2024.6.30
         维棉建设项目
年产 8000 吨干净空气过滤材料
                                 2023.5.30                  2024.5.30
          建设项目
干净空气过滤材料智慧升级改
                                 2023.5.30              2023.11.30
          造项目

    （二）募集资金投资项目延期的原因

    因近两年受宏观环境等外部不可抗力因素影响，项目建设所需设备采购、运
输、安装组织和人员投入等各方面均受到了一定程度上的影响和延后，从而影响
了项目的建设进度，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公
司根据当前募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将项目达到预定可使用状
态日期延长。

    四、重新论证募集资金投资项目

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.9
条第（三）项规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目。鉴于“年产8000吨干净空气过滤材料
建设项目”截至2022年12月31的投资进度为29.09%，按照前述规定要求，公司需
要对该项目进行重新论证，具体内容如下：

    （一）项目建设的必要性

    （1）贯彻公司“做全球干净空气行业领军企业”的发展规划

    再升科技以“干净空气”为使命，秉持“以终为始”的目标导向，围绕“干
净空气”的事前、事中、事后的全部过程进行创新研发和应用探索,努力实现“做
全球干净空气行业的领军企业”的长期战略目标，不断推动“干净空气”在工业与
民用、医疗、电子、农牧业、室内公共空间、军工、航空航天等领域应用。

    公司拥有“国家企业技术中心”，在“干净空气”行业领域多年深耕的技术
优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，从产品源头开始，发挥核心
优势能力，以提升产品用户体验感为目标，根据不同地域、不同场景、不同行业
特点，充分考虑温度、湿度、空间、地域、环境、功能等因素对空气质量的影响，
综合多种过滤材料的性能优势，为用户提供专业的干净空气定制化解决方案和工
程落地，满足客户对无尘、安静、健康环境的追求。

    （2）提升公司核心竞争能力的必要途径

    ①项目建设有利于公司提高创新制造能力

    随着干净空气技术的成熟，材料的丰富，监测手段的完善，以及人民群众对
于美好生活的向往，我国“干净空气”行业迈入全面发展时期，尤其近几年，空
气安全更加受到民众关注。公司实施本项目，将进一步发挥行业多年深耕的技术
优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，进一步提高核心技术的研发
创新能力，提升智能制造水平，为消费市场提供更加全面、系统、完整、稳定、
可靠的产品。

    ②项目建设有利于发挥系统研发优势，提升品质规模，降低整体运营成本

    公司计划依托在干净空气领域的核心竞争优势，打通上下游技术信息孤岛，
实现顶层设计，从源头控制产品品质，为终端客户提供更加稳定可靠的干净空气
产品。本项目实施后，有利于将公司生产研发的干净空气核心材料及技术更好地
应用于下游产品，实现整体化的设计、生产、销售模式，同时扩大产品规模，有
效提升毛利率，降低公司运营成本，增强公司的抗风险能力，也为公司未来稳健
增长提供产能支持。

    ③项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值

    公司作为国内“干净空气”行业龙头企业，工业领域产品以其高效可靠的干
净空气性能受到国内外优质客户的广泛欢迎。随着本项目的实施，公司凭借工业
级高性能干净空气材料及技术，可进一步扩大其规模品质，同时可生产更适合于
民用、商用的干净空气产品。项目成熟后，具有优势性能的干净空气材料将会进
一步服务于全球客户，打破国外品牌长期占领全球市场份额前列的市场格局，有
助于提高自身品牌形象，提高产品附加值，强化品牌优势进一步巩固公司核心竞
争力。

    （二）项目建设的可行性
    （1）政策可行性分析

    我国《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出推动绿色发展，促进
人与自然和谐共生，强调深入开展污染防治行动，持续改善环境质量，加快发展
方式绿色转型，全面提高资源利用效率，大力发展绿色经济，构建绿色发展政策
体系，推动经济社会发展全面绿色转型，建设美丽中国。

    《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标的建议》）将“民生福祉达到新水平”作为“十四五”时期我国经济社
会发展的主要目标之一。实现这一经济社会发展目标，必须坚持以人民为中心的
发展思想，进一步解决人民群众最关心最直接最现实的利益问题，推动高质量发
展、创造高品质生活，不断实现人民对美好生活的向往。

    全球对绿色、环保、节能要求的不断提升，高质量发展、高品质生活的多种
需求为“干净空气”领域创造更多的发展机遇。工业与民用、医疗、电子、农牧
业、室内公共空间、军工、航空航天等领域对“干净空气”产品应用需求将迎来
更多的发展机遇。

    （2）技术可行性

    公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综
合性强，有较高的技术壁垒。公司拥有重庆纤维研究院和重庆造纸研究设计院两
大研究院，并设立“国家企业技术中心”，建有专业的研发设计团队，丰富的研
究开发经验，成型的独立研发体系，丰富的研究开发成果，目前公司已获得专利
198项，其中发明专利76项，新型实用专利115项，外观设计7项。

    公司作为国内“干净空气”行业龙头企业，拥有极强的产业系统研发优势，
持续发挥干净空气行业的整体思维，服务好干净空气的事前、事中、事后需求。
公司是同时拥有多种核心过滤材料及技术的高新技术企业，包括高性能玻纤滤料、
低阻熔喷滤料、高效PTFE膜、化学过滤材料等，通过介质与非介质的多种材料和
技术整合可提供定制化产品及解决方案，为工业、民用等领域不同场景用户提供
专业的干净空气产品。

    （3）市场可行性分析
    ①先进制造、产业升级将持续拉动干净空气稳健发展

    近年来，随着中国先进制造业的快速发展，对干净空气产品的需求增长加快，
且生产环境的洁净度要求越来越高，在国产化替代目标驱动下，以半导体为代表
的高端新兴制造领域逐渐成为中国经济发展的新增长点，驱动中国经济由粗放式
向高质量发展。洁净室工程作为高端制造领域上游不可或缺的重要基础设施，有
望迎来发展红利阶段，其中半导体、集成电路、生物医药和军工行业等预计将成
为洁净室工程的主要应用领域，推动行业持续向好发展。

    随着产业结构不断升级，经济结构不断转型和对空气品质要求不断提升，与
干净空气相关的食品生产、医疗健康、现代农业和畜牧养殖等领域的应用将更加
广泛。以产业升级促进环境升级，不仅能践行高质量绿色发展目标，还能为企业
重塑核心竞争力，也为干净空气行业带来持续有力的增长动力。

    ②居民对美好生活向往为干净空气带来新的发展机遇

    随着我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平不断提高。在居民消
费结构升级的过程中，城乡居民对生活的消费从生存型消费加速向健康型消费转
变，人们对干净空气设备的需求日益增加。预计未来数年内，全球市场，特别是
中国市场，对屋内、车内等高端民用消费类干净空气产品的需求将继续保持稳健
增长。

    综上所述，本项目未来市场空间广阔，在市场需求方面具备可行性。

    （三）募投项目经济效益测算

    项目建成投产后，可实现年销售收入36,000万元，内部收益率23.84%。

    （四）募集资金投资项目重新论证的结论

    公司对“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”进行了重新论证，基于上
述分析，公司认为该募投项目符合公司战略规划，市场前景广阔，仍然具备投资
的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划。同时，公司将对募投项目的实
施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。

    五、募投项目延期对公司的影响
    本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际建设情况及项目的
资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未
调整项目的投资总额、研发内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当
前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募
集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

    六、保障延期后项目按期完成的相关措施

    截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集
资金投资项目延期后能够按期完成，公司将密切关注市场变化，加强募集资金使
用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，加快项目所需主要设备采
购、物流运输、工程建设等主要环节的进度；审慎核查相关合同执行情况，定期
对项目进度进行监督，优先配置相关资源，增强项目各相关部门单位的协同性，
提高工作效率，确保项目按期完成。

    七、本次部分募集资金投资项目延期的审议程序

    公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，
独立董事发表了明确同意的独立意见。

    本次部分募投项目重新论证并延期事项尚需提交股东大会审议。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募集资金
投资项目重新论证并延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的相关要求。

    综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。