杭州纵横通信股份有限公司
                 董事、监事及高级管理人员行为规范
         （2019 年 1 月 4 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过）



                              第一章 总 则

第一条 董事、监事、高级管理人员是杭州纵横通信股份有限公司(以下简称“公
司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益
及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司控股股
东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等有关法律、法规和
规范性文件和《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本行为规范。

第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章
程及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公
司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。

第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司的
财产。

第四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

    (一)挪用公司资金；
    (二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    (三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (四)违反公司章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；


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    (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友经
商、办企业提供各种便利条件；
    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    (七)擅自披露公司秘密、内幕信息等；
    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第五条 董事、监事、高级管理人员不得使用公司的公款进行个人消费；不得接
受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请。

第六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或作出表决时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。




                        第二章 董事行为规范

第七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以合理
的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表示明确意见。对所议事项有疑问的，应主
动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

    如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。

第八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向上海证券交易所（以
下简称“上交所”）报告：

    (一)连续两次未亲自出席董事会会议；


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    (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次
数的 1/2。

第九条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险
进行审慎判断。

    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交
易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化
的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第十一条     董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联
董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。

第十二条     董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资
风险以及相应的对策。

第十三条     董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

    董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第十四条     董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过
程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司
财务状况和经营成果的影响。

    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

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第十五条     董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

第十六条     董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时，应当关
注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直
接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情
形。

第十七条     董事在审议出售或转让目前仍在使用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害
公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在
董事会会议记录中作出记载。

第十八条     董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公
司证券及其衍生品的交易价格产生较大影响的，应及时向有关机构了解情况，并
督促董事会及时查明真实情况后向上交所报告并公告。

第十九条     董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董
事会决议。

第二十条     出现下列情形之一的，董事应当立即向上交所和公司所在地证监会
派出机构报告：

    (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管
理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

    (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》、上交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，
但董事会仍然坚持作出决议的；

    (三)其他应报告的重大事项。

第二十一条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行董事职责。

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第二十二条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密
包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不
得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

第二十三条 董事长应积极推动公司内部相关制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。

第二十四条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事独立决策。

第二十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎
决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。

第二十六条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

第二十七条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第二十八条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘
书向上交所报告并及时履行信息披露义务。

第二十九条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表
个人公开致歉声明：

    (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的；

    (二)公司或本人被上交所公开谴责的。

    情节严重的，董事长应引咎辞职。




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                        第三章 监事行为规范

第三十条   监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行
职责的行为进行监督，发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十一条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或
股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

第三十二条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《上市规则》等相关规定的行为，已经或者可能给公司造
成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中
国证监会、上交所或者其他有关部门报告。




                   第四章 高级管理人员行为规范

第三十三条 高级管理人员履行职责应当符公司和全体股东的最大利益，以合理
的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务
便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第三十四条 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、
拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产
生严重影响的，应及时向董事会报告。

第三十五条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的
知情权。

第三十六条 董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作细则》另行规定。




                            第五章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章

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程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。

第三十八条 本制度解释权归属于公司董事会。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。




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