纵横通信：2018年年度股东大会法律意见书2019-04-26
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州纵横通信股份有限公司
2018 年年度股东大会
法律意见书
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 纵横通信 2018 年年度股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州纵横通信股份有限公司
2018 年年度股东大会
法律意见书
致：杭州纵横通信股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州纵横通信股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2018 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法”》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交
易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文
件及现行有效的《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《杭州纵横通信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规
则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表
决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会
的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
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议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2019 年 4 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上交所网站（http://www.see.com.cn）上刊载了《关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明
了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股
东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时
间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 25 日下午 14 点在公司会
议室召开，由公司董事长苏维锋先生主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行。
网络投票时间：2019 年 4 月 25 日，其中通过上交所交易系统的投票时间为：
2019 年 4 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上交所互联网投票
系统的投票时间为 2019 年 4 月 25 日 9:15-15:00。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
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二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上交
所截至 2019 年 4 月 19 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、
高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名（代
表股东 8 名），代表有表决权的公司股份数 55,695,236 股，占公司有表决权股份
总数的 49.7279%。
根据上交所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 3 名，代表有表决权的公司股份数 5,700 股，占公司有表决权股份总数的
0.0051%。
上述现场出席本次股东大会现场及参加网络投票的股东及股东代理人合计
11 名（代表股东 11 名），代表有表决权的公司股份数 55,700,936 股，占公司有
表决权股份总数的 49.7330%。其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，
下同）共计 6 名，拥有及代表的股份数 6,931,512 股，占公司有表决权股份总数
的 6.1889%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本
所律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，出席本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
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本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、公司 1 名监
事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通
知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上交所信
息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票
表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的
最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、《公司 2018 年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 55,700,936 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 6,931,512 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 100%。反对 0 股，占出
席会议中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0%。
2、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 55,700,936 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 6,931,512 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 100%。反对 0 股，占出
席会议中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0%。
3、《2018 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 55,700,936 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
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占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 6,931,512 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 100%。反对 0 股，占出
席会议中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0%。
4、《2018 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 55,700,936 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 6,931,512 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 100%。反对 0 股，占出
席会议中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0%。
5、《公司 2018 年度财务决算报告》
表决情况：同意 55,700,936 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 6,931,512 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 100%。反对 0 股，占出
席会议中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0%。
6、《关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案》
表决情况：同意 55,700,936 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
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同意 6,931,512 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 100%。反对 0 股，占出
席会议中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0%。
7、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 55,700,936 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 6,931,512 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 100%。反对 0 股，占出
席会议中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0%。
本次股东大会审议的上述议案为普通决议议案，需经出席本次股东大会的股
东所持有效表决权的二分之一以上通过。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，结果合
法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
杭州纵横通信股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召
集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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