杭州纵横通信股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
中国杭州
二○二○年五月
目 录
会议议程 ............................................................ 2
会议须知 ............................................................ 4
议案一：公司 2019 年年度报告及其摘要 ................................. 6
议案二：关于公司 2019 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案 ......... 7
议案三：2019 年度董事会工作报告 ..................................... 9
议案四：2019 年度监事会工作报告 .................................... 15
议案五：公司 2019 年度财务决算报告 .................................. 19
议案六：关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案 ................... 23
议案七：关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案 ........................ 24
议案八：2020 年公司董事薪酬方案 .................................... 25
议案九：2020 年公司监事薪酬方案 .................................... 26
1
会议议程
一、 会议时间
现场会议：2020 年 5 月 19 日（星期二）14：00
网络投票：2020 年 5 月 19 日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点
杭州市滨江区阡陌路 459 号聚光中心 B 座 24F 会议室
三、 会议主持人
杭州纵横通信股份有限公司董事长 苏维锋先生
四、 会议审议事项
1《公司 2019 年年度报告及其摘要》
2《关于公司 2019 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》
3《2019 年度董事会工作报告》
4《2019 年度监事会工作报告》
5《公司 2019 年度财务决算报告》
6《关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案》
7《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
8《2020 年公司董事薪酬方案》
9《2020 年公司监事薪酬方案》
五、 会议流程
(一) 会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
2
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
(二) 宣读议案
1、 宣读股东大会会议议案
(三) 审议议案并投票表决
1、 股东或股东代表发言、质询
2、 会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、 推选两名股东和一名监事参加计票和监票
4、 股东投票表决
5、 监票人和计票人统计表决票和表决结果
6、 主持人宣布表决结果
(四) 会议决议
1、 签署股东大会决议等文件
2、 律师宣读法律意见书
(五) 会议主持人宣布结束
3
会议须知
为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及公司《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护
股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资
格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议
开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司
股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵
守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，
应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发
言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数
额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的
投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交
4
易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。
该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签
名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议
案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自
己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按
表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的， 以
第一次表决为准。 加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台 通过指定交易的
证券公司交易终端） 行投票， 可以登陆互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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议案一：
公司 2019 年年度报告及其摘要
公司年报工作小组根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》及其他相关规定的要求，编制了公司《2019 年年度报告》
及其摘要，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指
定披露媒体上的《公司 2019 年年度报告》及其摘要。
议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。现提请
本次股东大会审议。
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议案二：
关于公司 2019 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为 38,505,659.75 元，母公司实现的净利润为 40,374,430.95 元，
提取盈余公积金 4,037,443.10 元，加期初未分配利润 300,020,527.16 元，减 2019
年 5 月公司实施利润分配派发现金红利 6,720,000 元，2019 年期末可供投资者分配
的利润为 329,637,515.01 元；公司 2019 年期初母公司资本公积余额 213,365,054.70
元，减 2019 年 5 月公司用资本公积金（股本溢价）转增股本 44,800,000 元，2019
年期末资本公积金余额 168,565,054.70 元。
一、利润分配及公积金转增股本预案
为持续稳定地回报股东，同时结合公司发展战略和业务需求，公司 2019 年度利
润分配及公积金转增股本预案如下：
本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司总股本 156,800,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 6,272,000 元（含税）。
本年度公司现金分红比例为 16.29%。拟向全体股东每 10 股以公积金转增 3 股，不送
红股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 156,800,000 股，本次转股后，公司的
总股本为 203,840,000 股。
如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
本次利润分配及公积金转增股本预案是在充分考虑公司 2019 年实际经营和盈利
情况以及保证公司正常经营和长远发展的基础上做出的。
工信部在《关于推动 5G 加快发展的通知》中表示，要加快网络部署，推进主要
城市的网络建设；深化融合应用，促进 5G+车联网协同发展，加快垂直行业领域应用；
加强技术创新，促进行业的应用加快落地，支持重点领域的研发和产业化；强化安全
保障，开展 5G 安全检测，培育 5G 网络安全产业生态。
公司主营业务为通信网络技术服务，根据公司发展战略，公司将逐步完善多
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地域的市场覆盖，面向三大电信运营商及铁塔公司、大型政企类客户，全面开展
通信网络技术服务、通信产品及配套产品的研发、销售及运营业务、5G 智慧应用
解决方案等业务，把公司打造成为国内一流的综合通信服务、产品及解决方案提
供商，目前公司正处于快速发展期，需预留足够资金谋求进一步发展。
公司现金分红水平较低主要是考虑到行业以及公司发展情况，旨在抓住行业
发展机遇，快速扩大业务规模，优化业务结构，实现公司持续健康发展。2020 年
是 5G 大规模建设之年，为抓住行业发展机遇，公司拟将预留资金进行日常生产
经营、业务拓展、研发投入、重大项目投资等，助力公司长期可持续发展。
议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。现提请
本次股东大会审议。
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议案三：
2019 年度董事会工作报告
2019 年，全体公司董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，
勤勉履职，维护公司利益，认真履行公司大会赋予的职责，规范运作，科学决策，
按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，
公司保持了持续稳健发展的态势，现将 2019 年度董事会工作情况汇报如下：
一、公司报告期内总体经营情况
2019 年公司继续保持稳健发展，经营情况分析见《杭州纵横通信股份有限
公司 2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
二、董事会依法履职情况
（一） 报告期内董事会会议情况
会议届次 召开时间 会议议案
1.关于制定公司《董事、监事及高级管理人员行为规范》
的议案
第五届董事会 2019 年 1 月
2.关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》
第二次会议 4日
的议案
3.关于建设公司移动通信技术研发中心及总部基地的议案
1.关于增加公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案
第五届董事会 2019 年 2 月
2.关于调整公司组织架构的议案
第三次会议 19 日
3.关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案
1.关于确认公司 2018 年度审计报告的议案
2.关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
3.2018 年度总经理工作报告
4.2018 年度董事会工作报告
5.公司 2018 年度财务决算报告
6.关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案
第五届董事会 2019 年 4 月 7.关于为控股子公司提供财务资助的议案
第四次会议 2日 8.关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
9.公司 2018 年年度报告及其摘要
10.公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
11.关于制定公司《内部控制评价制度》的议案
12.公司 2018 年度内部控制评价报告
13.关于召开 2018 年度股东大会的议案
第五届董事会 2019 年 4 月
1.公司 2019 年第一季度报告
第五次会议 25 日
第五届董事会 2019 年 5 月 1.关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》
第六次会议 29 日 的议案
9
2.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
3.关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4.关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
5.关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
6.关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
7.关于前次募集资金使用情况报告的议案
8.关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行
性研究报告的议案
9.关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补
及相关承诺的议案
10.关于 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
11.关于公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）
的议案
12.关于建立募集资金专项账户的议案
13.关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案
14.关于聘任公司副总经理的议案
15.公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案
16.公司董事 2019 年度薪酬方案
17.关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案
1.公司 2019 年半年度报告及其摘要
2.2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
第五届董事会 2019 年 8 月
3.关于前次募集资金使用情况报告的议案
第七次会议 12 日
4.关于增加公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案
5.关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案
第五届董事会 2019 年 10
1.公司 2019 年第三季度报告
第八次会议 月 28 日
第五届董事会 2019 年 11 1.关于增加公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案
第九次会议 月 20 日 2.关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式亲自出席了董事会会议，没有缺席
的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程
规定的权限作出了有效的表决。
（二） 董事会对股东大会决议执行情况
2019 年，公司共召集股东大会 5 次，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会
的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2019 年，董事会精心组织
实施了股东大会通过的利润分配及公积金转增股本方案、申请发行公司 A 股可
转换公司债券方案等决议。
（三） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委员
会三个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规
10
定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行
研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
战略与投资委员会根据公司业务发展情况对公司未来发展战略等重要事项
提出了建议；提名、薪酬与考核委员会严格按照工作细则的规定，做好董事、
高级管理人员候选人的资格审查以及薪酬方案的建议；审计委员会积极组织公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并在 2019 年度财务报表和内部控制
审计工作中，及时与年审会计师协商确定本年度财务报告审计安排，在年审会
计师进场前和出具初审意见后审阅公司财务报表并与会计师作独立沟通，积极
协调内部控制审计工作，重点关注内部控制自我评价和缺陷认定等情况，着力
提升财务信息披露质量和规范运作水平。
（四） 履行信息披露义务
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时
和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。2019 年度共发布信息披露公告文件 89 份，其中定
期报告 4 份，三会决议公告 14 份、其他临时公告 71 份。公司在上海证券交易
所信息披露考评中获得 B 级。
三、董事会重点关注的事项
（一） 关联交易情况
2019 年度，除部分关联方对公司银行融资提供担保之外，公司未发生其他重
大关联交易。
（二） 对外担保及资金占用情况
2019 年公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，公司严格执行了募集资金
专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不
存在违反相关规定的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员 2018 年度业绩
指标完成情况对高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核。高级管理人员的薪
酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
2019 年 5 月，公司根据经营管理需要，新聘一名副总经理，同时，为更好地
激励公司经营管理团队，抓住 5G 发展机遇实现公司快速发现，公司对高级管理
人员薪酬进行了调整，较 2018 年有较大幅度提升。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决
定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构。
报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序
合法有效。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月，公司披露了2018年度利润分配方案，以公司2018年12月31日总
股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共
派发现金红利6,720,000元（含税）；同时以资本公积金（股本溢价）向全体股
东每10股转增4股，共计转增44,800,000股；不送红股。2019年5月，该利润分配
方案实施完毕。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2019 年，公司及股东均按照相关承诺严格履行承诺义务，未出现违反承诺的
情况。
（八） 内部控制的执行情况
公司自上市以来，结合实际经营情况，积极完善公司内部控制体系，已经建
立起了较为完善的内部控制体系。
四、持续加强自身建设的措施
为适应新形势下上市公司治理要求，完善制度与流程建设，切实保障董事
履职环境，强化专门委员会职能，董事会采取了以下措施加强自身建设：一是
优化公司治理制度体系。不断完善制度与流程建设，在上市公司独立性、董监
高及大股东行为规范、年报编制规范、公司三会运作等方面，切实达到证监会、
交易所规定的规范性运作要求。二是发挥董事会专门委员会职能、发挥独立董
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事优势，积极推动独立董事对公司年报审计、战略规划等多方面的监督与指导，
推动各位独立董事利用自身资源和专业优势参与、支持公司的经营管理。三是
增进交流沟通，及时传达浙江省上市公司协会印发的有关规范运作等方面的要
求及警示案例，提示控股股东及其相关人员对知悉的公司未披露重大信息的保
密义务、提示控股股东及董监高人员的窗口期交易限制等。
五、2020 年董事会工作重点
2020 年，公司将以客户的需求为导向，以创新的发展模式、管理模式及服
务模式为手段，逐步完善多地域的市场覆盖，面向三大电信运营商及铁塔公司、
大型政企业类客户，全面开展通信网络建设及维护服务、通信产品及配套产品研
发及销售业务、通信产品运营业务、5G 智慧应用解决方案等业务，把公司打造
成为国内一流的综合通信服务、产品及解决方案提供商。同时，加强与国内外知
名企业合作，实施合作共赢战略，深入发掘通信+互联网融合商机，进一步拓展
市场空间。
为保证上述目标顺利达成，公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：
（一）积极、有序地推进募集资金投资项目的实施
公司首次公开发行股份募集资金已使用完毕，董事会将继续按照《募集资金
管理办法》的要求对可转换公司债券募集资金进行管理。募集资金的使用将进一
步提升公司盈利能力与研发实力，巩固现有优势业务，培育与发展新业务，优化
公司业务结构，打造新的业务增长点。2020 年，公司将按照既定计划，结合市
场情况，有序地推进募集资金投资项目的实施。
（二）抓好信息披露，认真履行上市公司义务
新证券法的实施对资本市场参与主体尤其是上市公司及管理层提出了更高
的要求，公司将继续按上市公司的规范要求履行信息披露义务，做好三会运作、
投资者关系管理等工作，维护广大中小投资者利益。坚持经营管理和价值传递并
重，树立良好的资本市场形象。
（三）继续做好内控体系建设工作，实现健康发展
2020 年，公司董事会将根据公司发展战略和新业务的拓展情况，进一步完
善内部控制体系和风险控制体系。公司将加大信息化系统的建设力度，力争实现
经营管理全过程全方位的信息化覆盖，切实提高经营管理效率效果。加大董事会
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审计委员会对公司内部审计部门的指导，全面开展经营管理各项工作的内部审计，
为公司的生产经营保驾护航。
（四）加强公司董事、监事以及高级管理人员的学习培训
2019 年是资本市场的变革之年，新《证券法》的全面修订对上市公司规范
运作以及董事、监事、高级管理人员的履职提出了更高的要求。公司将一如既往
地高度重视董事、监事、高级管理人员培训工作，促使公司董监高能够充分了解
法律法规及监管要求，谨记敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，不断提
升董监高履职能力，增强规范运作意识，提高公司治理水平。
2020 年，公司董事会将继续秉承忠诚、勤勉的宗旨，抓住 5G 技术带来的发
展机遇，进一步优化公司战略布局和业务结构，不断加强和规范公司治理，提升
管理和运营水平，提升企业核心竞争力，降低经营风险，实现公司健康、快速发
展。
议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
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议案四：
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、
法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司
生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运
作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
2019 年度，公司共计召开 5 次监事会会议，具体情况如下：
会议届次 会议日期 会议议案
1《2018 年度监事会工作报告》
2《公司 2018 年度财务决算报告》
3《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
第五届监事
2019 年 4 月 4《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
会第二次会
2日 5《公司 2018 年年度报告及其摘要》
议
6《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7《公司 2018 年度内部控制评价报告》
8《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
第五届监事
2019 年 4 月
会第三次会 1《公司 2019 年第一季度报告》
19 日
议
1《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
2《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
3《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
4《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性
第五届监事
2019 年 5 月 研究报告的议案》
会第四次会
29 日 6《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
议
施及相关承诺的议案》
7《关于 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
8《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）
的议案》
9《公司监事 2019 年度薪酬方案》
第五届监事 1《公司 2019 年半年度报告及其摘要》
2019 年 8 月
会第五次会 2《2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12 日
议 3《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
第五届监事
2019 年 10
会第六次会 1《公司 2019 年第三季度报告》
月 22 日
议
15
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的监督检查情况
2019 年度，公司监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，对公司规
范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内
部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，监事会成员依法列
席了 8 次董事会和出席了 5 次股东大会，认真履行监事会职责，对董事会审议公
司重大事项的过程进行了监督，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内
容，监事会均无异议。同时，监事会对公司的决策程序和公司董事会成员及高级
管理人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律
法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽
职、未发现公司有违法违规的行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内
未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公
司章程》或损害公司和股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够基本满足
企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法有效。
（二）检查公司财务情况
公司监事会结合本公司实际情况，对财务状况、财务制度及管理等进行监
督、检查和审核，对定期报告出具书面审核意见。
监事会认为：公司设有独立的财务部门，有独立财务账册，独立核算，遵
守《会计法》和有关财务规章制度。财务运作规范，财务体系较为完善，会计
核算无重大遗漏和虚假记载，未发生违法违规行为。公司的财务报告能够真实
反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正
确理解；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2019 年度财务报告进行了审计，并出具了
标准无保留意见审计报告。
（三）公司募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公
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司募集资金的使用能够严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募
集资金的实际使用去向合法合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行
为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，除关联方为公司银行融资进行担保以外，公司未发生其他重大关
联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（五）对外担保情况
经认真核查，公司2019年度未发生对外担保行为。
（六）监督公司委托理财的情况
报告期内，监事会对委托理财进行了监督，认为：公司能够严格按照董事会
决议使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，相关审批程序符合法律法
规及公司章程的相关规定，提高了募集资金使用效率，获得投资效益，未发现违
反法律、法规及损害股东利益的行为。
（七）公司内幕信息知情人管理制度执行情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报
告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信
息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及
其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（八）内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法
律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到
了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、监事会 2020 年度工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，
进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。探索、完善监事会工作机制和运行机制，
认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公
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司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高
级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议
事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法
列席公司董事会会议、出席股东大会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决
策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对
公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期了解情况
并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时
提出建议并予以制止和纠正。第三，保持与内部审计以及公司所委托的会计事务
所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，
重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时
加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和
提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事
会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的第五届监事会第八次会议审议通过。现提
请本次股东大会审议。
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议案五：
公司 2019 年度财务决算报告
一、2019年度公司主要经营指标情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度各项主要经营指
标完成情况（以合并报表口径）如下：
（一）营业收入
公司 2019 年度实现营业收入 86,475.22 万元（其中主营业务收入 86,182.29
万元），同比 2018 年度实现营业收入 58,372.74 万元，增加 28,102.48 万元，
增长 48.14％。公司广东地区新拓展了通信产品销售业务，使公司整体收入上升
较大。
从业务分布地区来看：
2019年度，公司来自广东地区的收入20,899.67万元，占主营收入24.25%。
2019年度，公司来自浙江地区的主营业务收入为30,889.64万元，占主营收入
35.84%，占比较2018年的55.64%有所下降，绝对值减少1,628.43万元。
2019年度来自北京地区的收入为17,542.05万元(2018年12,982.42万元)，占主
营收入20.35%，较2018年增加4,559.63万元。
2019年度，来自上海地区的业务收入为5,536.34万元（2018年3,582.74万元），
较2018年增加1,953.60万元。
2019年度来自江西的收入为6,112.50万元，与2018年5,893.25万元的收入比增
加219.25万元。
2019年来自河南等其他地区的收入总额为5,202.08万元。
（二）归属于母公司的净利润
2019年度公司合并报表归属于母公司的净利润为3,850.57万元，比2018年度
归属于母公司的净利润4,452.25万元减少了601.68万元，下降13.51％。净利润减
少主要系新业务布局及拓展导致的销售费用、管理费用及研发费用同比增长所致。
（三）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
2019年度公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
3,274.03万元，2018年度为3,579.06万元。
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二、会计数据和财务指标摘要
（一）主要会计数据及财务指标 单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 本年比上年增减
营业收入（万元） 86,475.22 58,372.74 48.14%
利润总额（万元） 3,450.51 4,988.93 -30.84%
净利润（万元） 2,873.16 4,362.81 -34.14%
流动比率 2.12 2.45 -13.47%
资产负债率 41.29% 37.58% 增加 3.71 个百分点
净资产收益率
5.60% 6.78% 减少 1.18 个百分点
（加权平均）
每股净资产(元) 4.48 4.31 3.94%
每股收益(元) 0.25 0.28 -10.71%
每股经营活动的现金流
-0.41 -0.11 不适用
量(元)
(二)2019年度内资产构成同比发生重大变动的说明
单位：元
本期期末金额
科目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
系新设子公司采购使
应收款项融资 1,450,000.00 不适用
用银行承兑汇票所致
主要系新设子公司备
预付款项 27,809,111.24 21,387,206.23 30.03 货采购预付款增加所
致
系新设子公司新增的
存货 352,651,473.07 259,366,051.96 35.97
存货储备
系用闲置募集资金购
其他流动资产 8,333,554.23 80,075,820.21 -89.59 买的理财产品减少所
致
系执行新金融准则分
可供出售金融资产 65,000,000.00 -100.00
类变化所致
系执行新金融准则分
其他权益工具投资 5,850,352.12 不适用
类变化所致
其他非流动金融资 系执行新金融准则分
60,000,000.00 不适用
产 类变化所致
固定资产 18,795,008.55 13,118,250.87 43.27 系新设子公司新购置
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的生产及检测设备增
加所致
主要系新增建造研发
在建工程 19,710,437.83 345,660.38 5,602.26
中心大楼的投入
系公司新购入土地使
无形资产 10,710,342.54 315,711.52 3,292.45 用权所致
主要系通信产品运营
长期待摊费用 33,999,079.86 7,192,817.22 372.68 业务增加的支出所致
（三）2019年现金流构成情况、同比发生变动的情况
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 变动比例(%)
经营活动现金流入小计 944,114,725.78 562,657,372.11 67.80
经营活动现金流出小计 1,008,118,914.64 579,750,893.58 73.89
经营活动产生的现金流量净额 -64,004,188.86 -17,093,521.47 不适用
投资活动现金流入小计 233,036,569.84 535,008,616.89 -56.44
投资活动现金流出小计 236,321,800.74 541,563,849.87 -56.36
投资活动产生的现金流量净额 -3,285,230.90 -6,555,232.98 不适用
筹资活动现金流入小计 346,863,198.00 40,450,000.00 757.51
筹资活动现金流出小计 297,267,206.51 32,828,602.45 805.51
筹资活动产生的现金流量净额 49,595,991.49 7,621,397.55 550.75
说明：
经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系本期新设子公司广东纵横存
货库存以及应收款增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比上涨，主要原因
是使用募集资金购买理财投资减少；筹资活动产生的现金流量净额比上年增长
550.75%，主要原因是银行贷款增加。
（四）股本及股东权益变动
单位：万元
本期数
归属于母公司所有者权益 少数股 所有者
项 目
资本 其他综 盈余 未分配 东 权益合计
股本
公积 合收益 公积 利润 权益
一、上年年末余额 11,200.00 21,336.51 4,540.32 30,464.53 648.91 68,190.27
二、本年年初余额 11,200.00 21,336.51 4,540.32 30,464.53 648.91 68,190.27
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三、本期增减变动金
4,480.00 -4,480.00 -414.96 403.74 2,774.82 100.59 2,864.19
额
（一）综合收益总额 -414.96 3,850.57 -977.41 2,458.19
- - -
（二）所有者投入和
1,078.00 1,078.00
减少资本 - - - - -
（三）利润分配 403.74 -1,075.74 -672.00
- - - -
1. 提取盈余公积 403.74 -403.74
- - - - -
3．对股东的分配 -672.00 -672.00
- - - - -
（四）所有者权益内
4,480.00 -4,480.00
部结转 - - - - -
四、本期期末余额 15,680.00 16,856.51 -414.96 4,944.06 33,239.35 749.50 71,054.46
议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
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议案六：
关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案
基于公司经营发展需要，根据公司 2019 年度资金使用情况及 2020 年经营工
作计划，2020 年度公司拟向银行申请不超过人民币 10 亿元融资额度，具体包括
但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款
保理等。有效期为本议案经 2019 年度股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会
召开之日为止。同时拟授权公司董事长在上述融资额度内代表本公司办理相关手
续和签署有关合同及文件，公司董事会不再逐笔形成决议。
议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
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议案七：
关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案
自公司成立至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直承担公司财务审
计工作。在审计过程中该事务所作风严谨，公正执业且勤勉高效。公司拟继续聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，审计内容包
括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期为一年，
审计费用由公司管理层与会计师事务所根据审计工作量按照公允合理的定价原
则协商确定。
议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案八：
2020 年公司董事薪酬方案
2019 年度，公司严格按照股东大会审议通过的 2019 年董事薪酬方案执行，
董事实际领取薪酬情况如下：董事长苏维锋 100.82 万元，其余非独立未领取董
事津贴，独立董事范贵福、俞维力、王晓湘领取津贴 6 万元。
根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，董事会提名、薪酬
与考核委员会特拟定本公司 2020 年度董事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事
二、适用期限：2020 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
非独立董事：董事长苏维锋基本薪酬 84,000 元/月。其他非独立董事不发放
董事津贴。
独立董事：按原方案（税前 60,000 元/年）执行，按月平均发放。
四、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算
并予以发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、本方案还需提交股东大会表决。
议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
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议案九：
2020 年公司监事薪酬方案
杭州纵横通信股份有限公司 2020 年度监事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司监事。
二、适用期限：2020 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准：不单独发放监事津贴。
议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的第五届监事会第八次会议审议通过。现提
请本次股东大会审议。
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