证券代码：603602         证券简称：纵横通信            公告编号：2022-016
转债代码：113573         转债简称：纵横转债



                   杭州纵横通信股份有限公司
            第六届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        公司全体董事出席了本次会议。
        本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。


    一、董事会会议召开情况
    杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议
于 2022 年 4 月 28 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于
2022 年 4 月 22 日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事杜烈康先生、吴小丽女
士、王晓湘女士采取通讯方式参会并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本
次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式通过以下决议：
    （一）审议通过《公司 2022 年第一季度报告》
    董事会确认并批准对外报出公司《2022 年第一季度报告》。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司
指定信息披露媒体上的公司《2022 年第一季度报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    （二）审议通过《2022 年公司非独立董事薪酬方案》
    根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，董事会提名、薪酬
与考核委员会和人力资源部共同拟定了 2022 年公司非独立董事薪酬方案。公司
董事长苏维锋实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利及其他三部分
组成。其余非独立董事不领取董事薪酬。
    董事苏维锋、林爱华回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，议案通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过《2022 年公司高级管理人员薪酬方案》
    根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，董事会提名、薪酬
与考核委员会和人力资源部共同拟定了 2022 年公司高级管理人员薪酬方案。公
司高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利及其他三部
分组成。
    董事吴海涛、朱劲龙、叶建平回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，议案通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    （四）审议通过《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住董事、高级管理人员、中层管理人员及部分核心骨干人员，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，公司制定了《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司
指定信息披露媒体上的《2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号：2022-018）及《2022 年股票期权激励计划（草案）》。
    董事苏维锋、林爱华、朱劲龙、叶建平、王炜回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，议案通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，同意制订《2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    董事苏维锋、林爱华、朱劲龙、叶建平、王炜回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，议案通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划管理办法>的议案》
    为贯彻落实公司 2022 年股票期权激励计划，明确激励计划的管理机构及其
职责、实施程序、特殊情况处理等各项内容，根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公
司制订了《2022 年股票期权激励计划管理办法》。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年股票期权激励计划管理办法》。
    董事苏维锋、林爱华、朱劲龙、叶建平、王炜回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，议案通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》
    为具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
定本次股票期权的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格
进行相应的调整；
    4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额直接调减或
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予董事会提名、薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
    10、授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行
权价格和授权日等全部事宜；
    11、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激
励对象尚未行权的股票期权的注销及相关事宜，终止公司激励计划等；
    12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    13、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
    15、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资
等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    16、授权董事会就本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、证
券公司等中介机构；
    17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事苏维锋、林爱华、朱劲龙、叶建平、王炜回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，议案通过。
   本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （八）审议通过《关于将相关事项提交年度股东大会审议的议案》
    公司定于 2022 年 5 月 20 日召开杭州纵横通信股份有限公司 2021 年年度股
东大会（股权登记日为 2022 年 5 月 16 日），审议公司第六届董事会第二次、第
三次会议及第六届监事会第二次会议、第三次会议审议的部分需提交股东大会审
议的事项。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    特此公告。




                                         杭州纵横通信股份有限公司董事会

                                                       2022 年 4 月 29 日