纵横通信：国浩律师（杭州）事务所关于杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2022-04-29
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州纵横通信股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二二年四月
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国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州纵横通信股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之法律意见书
致：杭州纵横通信股份有限公司
根据杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受纵
横通信的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，就纵横通信 2022 年股票期权激励计划相关事项出具本法律意见书。
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第一部分 声 明
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
纵横通信、公司 指 杭州纵横通信股份有限公司
本次激励计划 指 杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州纵横通信股份有限公司章程》
二、本所应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对纵横通信本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
纵横通信已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有纵横通信的
股份，与纵横通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对纵横通信本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
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发表意见，不对纵横通信本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供纵横通信本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为纵横通信本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对纵横通信本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次激励计划的主体资格和条件
（一）经本所律师核查，纵横通信系于 2006 年 12 月由苏维锋、吴海涛等 9
名自然人发起设立的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330100796661532B 的《营业执照》，其住所为浙江省杭州市滨
江区阡陌路 459 号 B 座 24 层，法定代表人为苏维锋，类型为其他股份有限公司
（上市），经营范围为：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维、护服
务；5G 通信技术服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；物联网技
术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；
通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设
备销售；移动终端设备销售；机械设备销售；网络设备销售；安防设备销售；物
联网设备制造；物联网设备销售；信息安全设备销售；充电桩销售；电子产品销
售；照明器具制造；照明器具销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电
池制造；电池销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；
工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；机械设备
租赁；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及辅助设备批发；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广
告制作；广告设计、代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
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法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化
系统设计；建筑劳务分包；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；网络
文化经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。经营期限自 2006 年 12 月 28 日至长
期。
（二）经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2017]1307 号《关于核准杭
州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及上海证券交易所
[2017]247 号《关于杭州纵横通信股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》批准，纵横通信首次向社会公开发行 2,000 万股新股，并于 2017 年 8 月 10
日在上海证券交易所上市，股票简称“纵横通信”，股票代码“603602”。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，纵横通信不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]2488 号《审
计报告》，纵横通信不存在最近一个会计年度（2021 年度）财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]2489《内
部控制审计报告》，纵横通信不存在最近一个会计年度（2021 年度）财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、根据纵横通信的说明、相关公告文件并经本所律师核查，纵横通信不存
在上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、纵横通信不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、纵横通信不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为，纵横通信为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，纵横通信不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；纵横通信
具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
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二、本次激励计划的主要内容
纵横通信第六届董事会第三次会议已于 2022 年 4 月 28 日审议通过了《关
于<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。根据《激励计划（草案）》，纵横通信本次激励计划采取股票期权的方式。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容
进行了核查，具体如下：
（一）本次激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员以及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且本次激励计划
的激励对象不得存在其他法律法规规定的不能成为激励对象的情形，符合《管理
办法》第八条之规定。
（二）《激励计划（草案）》的主要内容包括“释义”、“本激励计划的目的”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授
出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授权日、等
待期、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及确定方法”、“股票期权的授
予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“本
激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利义
务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“附则”等十五个章节，
包含了《管理办法》规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条之规定。
（三）《激励计划（草案）》规定了本次激励计划股票期权的授予与行权条件，
符合《管理办法》第十条之规定。
（四）《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象公司层面的业绩考
核要求及个人层面的绩效考核要求并说明了公司业绩考核指标设定的科学性及
合理性，符合《管理办法》第十一条之规定。
（五）根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划涉及的标的股票来
源于公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司股票，符合《管理办法》
第十二条之规定。
（六）根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期为自股票
期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不
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超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条之规定。
（七）根据《激励计划（草案）》的规定，截至《激励计划（草案）》公告日，
公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条
第二款之规定。
（八）根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划拟授予激励对象的
股票期权数量为 816 万份，包括首次授予股票期权和预留授予股票期权，其中预
留授予股票期权的数量未超过本次激励计划拟授予股票期权总数量的 20% ，且
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，符合《管理办法》第十五条之
规定。
（九）《激励计划（草案）》规定了本次激励计划行权价格的确定方案，符合
《管理办法》第二十九条之规定。
（十）根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期
权在授权日起满 12 个月后分三期行权（对应考核年度为 2022 年、2023 年、2024
年），每期行权的比例各为 40%、30%、30%。若预留的股票期权于 2022 年 9 月
30 日（含 2022 年 9 月 30 日）前授予，则预留的股票期权在预留授权日起满 12
个月后分三期行权（对应考核年度为 2022 年、2023 年、2024 年），每期行权的
比例各为 40%、30%、30%，若预留的股票期权于 2022 年 9 月 30 日后授予，则
预留的股票期权在预留授权日起满 12 个月后分两期行权（对应考核年度为 2023
年、2024 年），每期行权的比例各为 50%、50%，符合《管理办法》第三十条以
及第三十一条第一款之规定。
（十一）根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在约定期间因行
权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计
划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销，符合《管理办法》
第三十一条第二款以及第三十二条第一款之规定。
（十二）《激励计划（草案）》规定了公司/激励对象发生异动时本次激励计
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划的处理方式，符合《管理办法》第三十二条第二款之规定。
综上，本所律师认为，纵横通信董事会审议通过的《激励计划（草案）》的
主要内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，纵横通信已经履行的本次激励
计划拟定、审议、公示等程序如下：
1、2022 年 4 月 28 日，纵横通信召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员
会第二次会议，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制订<杭州纵横通信
股份有限公司 2022 年股票期权计划管理办法>》和《关于核查公司< 2022 年股
票期权激励计划激励对象名单》的议案》。
2、2022 年 4 月 28 日，纵横通信第六届董事会第三次会议审议通过了《关
于<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，并将该等议案提交公司股东大会
审议。同日，纵横通信独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
3、2022 年 4 月 28 日，纵横通信第六届监事会第三次会议审议通过了《关
于<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划管理办法>的议案》和《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（二）本次激励计划后续将履行的程序
根据《激励计划（草案）》，纵横通信后续还将履行的关于本次激励计划之
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审议、公示等程序如下：
1、内部公示
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公示情况的说明及其披露
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会将以特
定决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。
本所律师认为，纵横通信本次激励计划已经履行的拟定、审议等程序以及后
续将履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，纵横通信本次激励计划激励
对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括首次授予股权期权以及预留授
予股票期权。首次授予的激励对象共计 50 人，包括公司（含子公司）部分董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。预留权益的授予对象将由公司董
事会在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。前述激励对象不包括公司独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所
有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同
或聘用合同。
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根据《激励计划（草案）》，不能成为本次激励计划激励对象的情形包括：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议通过本次激励计划后，
公司股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。
本所律师认为，纵横通信本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第
三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据纵横通信出具的承诺以及《激励计划（草案）》的规定，纵横通信将于
董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一同公告本次董事会
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见等文件。
本所律师认为，纵横通信尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相
应的后续信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及纵横通信的承诺，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为激励对象自筹资金，纵横通信承诺不为任何激励对象依本次激励计
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划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，激励对象参与本次激励计划的资金来源符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次激励计划对纵横通信及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，纵横通信本次激励计划的目的系为进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性和创
造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，故不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求载
明的内容，相关主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件的规定；
（三）经本所律师核查，本次股权激励计划已获得现阶段所需要的批准，尚
需须经出席公司股东大会股东以特别决议方式审议通过后方可实施，并且独立董
事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本
次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（四）经本所律师核查，公司独立董事及监事会已对本次激励计划相关事项
发表了明确意见，确认本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，纵横通信本次激励计划的实施不存在明显损害纵横通
信及全体股东利益的情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第六届董事会第三次会议资料并经本所
律师核查，纵横通信董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已按照《管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定回避表决。
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九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，纵横通信具备实施本次激励计划的资格和条
件；
2、纵横通信为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容
以及激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规
和规范性文件的情形；
3、纵横通信已就实行本次激励计划取得了现阶段必要的批准，本次激励计
划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关
规定；
4、纵横通信已按照《管理办法》的规定就实行本次激励计划履行了现阶段
必要的信息披露义务；
5、纵横通信不存在为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
6、纵横通信实行本次激励计划不存在明显损害纵横通信及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；
7、纵横通信应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
实施本次激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及
履行后续的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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