纵横通信：纵横通信2022年第一次临时股东大会会议资料2022-10-13
杭州纵横通信股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
中国杭州
二○二二年十月
目 录
会议议程 ......................................................................................................................... 2
会议须知 ......................................................................................................................... 4
议案一 关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案.......................................... 6
议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................ 7
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................ 8
议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................................................ 9
议案五 关于修订《关联交易管理制度》的议案 .......................................................... 10
议案六 关于修订《对外担保管理制度》的议案 .......................................................... 18
议案七 关于修订《独立董事工作细则》的议案 .......................................................... 27
1
会议议程
一、会议时间
现场会议：2022 年 10 月 18 日（星期二）14：30
网络投票：2022 年 10 月 18 日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
杭州市滨江区协同路 190 号纵横通信 A 座 3 楼会议室
三、会议主持人
杭州纵横通信股份有限公司董事长苏维锋先生
四、 会议审议事项
1.《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
7.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
五、会议流程
(一)会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
(二)宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
(三)审议议案并投票表决
2
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计表决票和表决结果
6、主持人宣布表决结果
(四)会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见书
(五)会议主持人宣布结束
3
会议须知
为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公
司《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护
股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资
格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议
开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司
股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵
守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，
应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发
言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他
高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业
秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的
投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交
4
易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。
该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签
名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议
案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自
己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按
表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第
一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求，请严格遵守浙江省杭州市疫
情防控政策。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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杭州纵横通信股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案
议案一
关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司位于杭州市滨江区协同路 190 号的移动通信技术研发中心及总部基地
大楼已经建成并投入使用，公司总部已搬迁至新办公场所，公司拟将注册地址由
“浙江省杭州市滨江区阡陌路 459 号 B 座 24 层”变更为“浙江省杭州市滨江区
协同路 190 号纵横通信 A 座 18 楼”。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》及其他有关规定，结合公司经营管理情况，公司拟修订《公司章程》部
分条款并提请股东大会授权经营管理层办理相应的工商变更登记手续。《公司章
程》具体修订情况详见公司于 2022 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关
于变更公司注册地址并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-043），修订
后的《公司章程》已于 2022 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站披露。
议案已经公司 2022 年 9 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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杭州纵横通信股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》等法律、法规及《公司章程》的规定，拟对公司《股东大会议事规则》部分
条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》已于 2022 年 9 月 29 日在上海证
券交易所网站披露。
议案已经公司 2022 年 9 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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杭州纵横通信股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步明确公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的相关规定，拟对公司《董事会议事规则》部分条款
进行修订。修订后的《董事会议事规则》已于 2022 年 9 月 29 日在上海证券交易
所网站披露。
议案已经公司 2022 年 9 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步明确公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订。修
订后的《监事会议事规则》已于 2022 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站披露。
议案已经公司 2022 年 9 月 28 日召开的第六届监事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案五
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司管理，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，结
合公司的实际发展和经营状况，拟对公司《关联交易管理制度》部分条款进行修订，
修订后的《关联交易管理制度》如下：
“杭州纵横通信股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护广大投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则”》）等有关法律、法规、规范性文件及《杭
州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
订本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2．确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原
则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联
交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
3．关联董事和关联股东回避表决；
4．必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
5．对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立
性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易和关联人
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第三条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
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（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四） 本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易或公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易由董事会批准，并在董事会审议后及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定
披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第三条第（十二）至（十六）项所规定的日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
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公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履
行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十一条 除非法律法规、公司章程以及本制度另有规定，无需董事会、股东
大会审议的关联交易事项由公司总经理审议。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东形式表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
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组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票
上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十八条 上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、
第十条的规定。
第十九条 上市公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度第九条、第十条规定的披露标
准或者股东大会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。已
按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务
第二十二条 公司与关联人进行的以下交易，可以免于按照关联交易的方式
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进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联人和关联交易的管理
第二十三条 公司证券部负责协调公司的关联交易事项，公司财务部承担配
合工作。各部门、各分子公司（以下简称“各单位”）负责人为关联交易事项第一
责任人，各单位另设关联交易联络人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第二十四条 公司证券部负责建立、管理并更新关联人名单、关联交易台账，
定期就关联人信息进行调查，汇总变动信息，进行关联交易记录，并及时更新，更
新后将关联人信息报送给董事会并抄送给各单位关联交易联络人。因关联人的认定
存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人、关联交易信息，及时提醒证
券部进行更新。
第二十五条 交易进行过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公
司的关联方，各单位应及时将相关情况向证券部报告，并及时启动关联交易的审批
程序，同时根据信息披露相关制度履行信息披露义务。
第五章 附 则
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第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。”
议案已经公司 2022 年 9 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
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议案六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安
全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《对
外担保管理制度》部分条款进行修订。修订后的《对外担保管理制度》如下：
“杭州纵横通信股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范杭州纵横通信股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确
保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以
下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）等法律、法规、规范型文件以及《杭州纵横通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的
股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交
公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
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杭州纵横通信股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案
授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，
严格控制担保风险。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，应当要求对方提供反担保。
第八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决
前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并
在董事会有关公告中详尽披露。
第十三条 申请担保人向公司提供的资料至少应当包括以下内容：
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（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、本项担保的银
行借款用途、预期经济效果等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、经营情况分析报告及还款能力分析报告；
（四）与借款有关的主合同及相关资料；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他重要资料。
第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同
审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司可以在必要时聘
请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依
据。
第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的权限与审批程序
第十七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
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董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。与该担保事项有
关联关系的董事应当回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。
第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议第十九条第
（四）项担保事项时，必须经过出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
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过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司
的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的
关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及
其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十四条 除法律法规、《公司章程》以及本制度所列的须由股东大会
审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会
对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就其合法合
规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所
对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管
部门报告并公告。
第二十七条 公司对外担保必须订立书面的合同。担保合同和反担保合同
（如有）应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十九条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范
性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理
义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当
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拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第三十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部
门。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订
担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖
章。
第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公
司法务，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十三条 对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司法务协助办理。
第三十四条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条 对外担保过程中，公司法务的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条 公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部
管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书、公司法务和财务部门。
第三十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及
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偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严
重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董
事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个
工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履
行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知
悉后准备启动反担保追偿程序（如有），同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部门、法务应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十四条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司
对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公
司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保
全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
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第四十五条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管
理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十七条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在《公
司章程》指定的网站和媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东
大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被
担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、
清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第四十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股
子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义
务。
第五十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第五十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。”
议案已经公司 2022 年 9 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。
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现提请本次股东大会审议。
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议案七
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，公司拟对《独
立董事工作细则》部分条款进行修订。修订后的《独立董事工作细则》如下：
“杭州纵横通信股份有限公司独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善杭州纵横通信股份有限公司（以下简称 “公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体
股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《杭州纵
横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事应不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。
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独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会和提名、薪酬与考核委员会成
员中占多数，并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第八条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子
女）、主要社会关系（指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职（指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员）的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
第九条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十
一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，对独立董事候选人
的任职资格进行审核。待期满后，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资
格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国
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证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范
性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及
本章其他条文赋予的其他职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案、资本公积金转增
股本预案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
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（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工
作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
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管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十四条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易
所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券
交易所报告。
第五章 独立董事的工作条件
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杭州纵横通信股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为
会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董
事会会议或延期审议该事项。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自股东大会审议通过后生效。”
议案已经公司 2022 年 9 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。
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杭州纵横通信股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案
现提请本次股东大会审议。
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