证券代码：603602         证券简称：纵横通信            公告编号：2023-014
转债代码：113573         转债简称：纵横转债



                   杭州纵横通信股份有限公司
           第六届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带责任。


    重要内容提示：
        公司全体董事出席了本次会议。
        本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。


    一、董事会会议召开情况
    杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会
议于 2023 年 4 月 14 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于
2023 年 4 月 4 日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，全体董事均现场出席会议并表决。公
司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    出席本次会议的全体董事听取了董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告，
并对本次会议的议案进行了认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
   （一）审议通过《关于确认公司 2022 年度审计报告的议案》
    董事会确认并批准对外报出公司《2022 年度审计报告》。具体内容详见同日
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022 年度审计报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
   （二）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司
指定信息披露媒体上的《2022 年年度利润分配预案公告》公告编号：2023-011）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （三）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
   （四）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （五）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （六）审议通过《关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案》
    2023 年度公司拟向银行申请不超过人民币 12 亿元融资额度，具体包括但不
限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款保理
等。有效期为本议案经 2022 年年度股东大会批准之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日止。同时授权公司董事长在上述融资额度内代表公司办理相关手续和签
署有关合同及文件，公司董事会不再逐笔形成决议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （七）审议通过《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
    董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构，聘期为一年，审计费用由公司管理层与会计师事务所根据审计工作量
等因素按照公允合理的定价原则协商确定。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司
指定信息披露媒体上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。
    公司独立董事对该事项出具了事前认可意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （八）审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》
    董事会认为公司《2022 年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司
指定信息披露媒体上的公司《2022 年年度报告》及其摘要。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （九）审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司
指定信息披露媒体上的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，纵横通信公司管理层编制的 2022
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会
公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（上证发〔2022〕2 号）的规定，如实反映了纵横通信公司募集资金 2022
年度实际存放与使用情况。
    保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，纵横通信严格执行募集资金专户
存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用等情形；截至 2022 年 12 月 31 日，纵横通信不存在违规变更募集资金用途、
改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资
金使用违反相关法律法规的情形。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
   （十）审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2022 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
   （十一）审议通过《关于计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的议
         案》
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司
指定信息披露媒体上的《关于计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的公
告》（公告编号：2023-013）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   （十二）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
    为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定并结合实际情况，公司拟对《审计委员会工作细则》进行修改。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
   （十三）审议通过《关于修订<提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定并结合实际情况，公司拟对《提名、薪酬与考核委员会工作细则》进行修改。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
   （十四）审议通过《关于修订<战略与投资委员会工作细则>的议案》
    为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定并结合实际情况，公司拟对《战略与投资委员会工作细则》进行
修改。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
   （十五）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    为进一步完善投资决策机制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外投资管理
制度》部分条款进行修订。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （十六）审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
    为进一步促进控股子公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定并结合实际情况，
公司拟对《控股子公司管理制度》进行修改。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
   （十七）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
    为了进一步加强公司的内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》及其
实施条例、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定并结合实际情况，公司拟
对《内部审计制度》进行修改。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
   （十八）审议通过《关于增加公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
    根据公司经营发展需要，拟增加公司经营范围“广播电视节目制作经营；非
居住房地产租赁”并对《公司章程》的相应条款进行修订。具体内容详见同日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭
州纵横通信股份有限公司关于增加公司经营范围并相应修改<公司章程>的公告》
（公告编号：2023-010）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （十九）审议通过《2023 年公司非独立董事薪酬方案》
    根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，董事会提名、薪酬
与考核委员会和人力资源部共同拟定了 2023 年公司非独立董事薪酬方案。公司
董事长苏维锋实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利及其他三部分
组成。其余非独立董事不领取董事薪酬。
    董事苏维锋、林爱华回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，议案通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （二十）审议通过《2023 年公司高级管理人员薪酬方案》
    根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，董事会提名、薪酬
与考核委员会和人力资源部共同拟定了 2023 年公司高级管理人员薪酬方案。公
司高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利及其他三部
分组成。
    董事吴海涛、朱劲龙、叶建平回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，议案通过。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   （二十一）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    公司董事会提请召开公司 2022 年年度股东大会，审议尚需提交股东大会审
议的相关议案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。


    特此公告。




                                        杭州纵横通信股份有限公司董事会

                                                     2023 年 4 月 15 日