杭州纵横通信股份有限公司
                       2022 年度独立董事述职报告


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》及《上市公司独立董事规则》等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，现就我们 2022 年度的履职情况作如下报告：
   一、 独立董事基本情况
   （一）独立董事成员
   公司第六届董事会独立董事成员为杜烈康先生、吴小丽女士、王晓湘女士。
   （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    杜烈康先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，硕士研究生学历，注册会
计师，高级会计师。1998 年 3 月至 2007 年 11 月，历任浙江天健会计师事务所项目经理、
部门经理、党委委员；2007 年 11 月至今，任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财
务总监，目前兼任浙江华策影视股份有限公司、永杰新材料股份有限公司、道生天合材
料科技（上海）股份有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事。2021 年 11
月 5 日至今任公司独立董事，并担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及审计委
员会委员。
    吴小丽女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，本科学历，注册会计师。
历任平阳县审计事务所审计助理，平阳县正益会计师事务所审计部门副经理。2004 年至
今任浙江南方会计师事务所发起合伙人、董事、副总经理，目前兼任浙江诺尔康神经电
子股份有限公司、浙江洪波科技股份有限公司、浙江天际互感器股份有限公司独立董事。
2021 年 11 月 5 日至今任公司独立董事，并担任公司审计委员会主任委员及提名、薪酬
与考核委员会委员。
    王晓湘女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，博士研究生学历。北京理
工大学博士，奥地利理工大学访问学者，美国北卡罗来纳州立大学高级研究学者。中国
电子学会信息论分会委员，教育部国家科技进步奖评审专家。1998 年 4 月开始任教北京
邮电大学，现为北京邮电大学信息工程学院教授，博士生导师。2018 年 11 月 6 日至今
任公司独立董事，并担任公司战略与投资委员会委员。

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   （三）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事外的其他任何职务，与公司以
及公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，也未受过中国证监会及证券
交易所的任何惩戒，在履职中始终保持独立客观的专业判断，不存在任何影响独立性的
情况。


   二、 参加会议及审议议案情况
   （一）出席会议及表决情况
    1、出席董事会及股东大会会议情况
                                                                                参加股东
                                    参加董事会情况
 独立                                                                           大会情况
 董事    本年应参   亲自   以通讯   委托          是否连续两   是否存在投出弃   出席股东
                                           缺席
 姓名    加董事会   出席   方式参   出席          次未亲自参   权票或者反对票   大会的次
                                           次数
           次数     次数   加次数   次数            加会议       的情况及原因     数
杜烈康      9        9       9       0      0        否             否             2
吴小丽      9        9       8       0      0        否             否             2
王晓湘      9        9       9       0      0        否             否             2
    2022 年度，公司共召开了九次董事会，两次股东大会，我们作为独立董事，亲自出
席了任期内全部董事会会议及股东大会会议，审议了提交董事会审议的各项重大事项，
且均在规定的时间内取得了公司的相关资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，必要
时也对公司相关部门和人员进行了询问。我们认为，公司 2022 年度内召开的董事会、股
东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合
法有效。我们从专业角度对公司 2022 年度的重大事项决策进行了审议，并独立客观公正
审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策起到了支持作用。我们对年度内公司董事
会审议的各项议案及公司其他事项均无异议。
    2、出席董事会专门委员会的情况
    2022年度内，公司共召开提名、薪酬与考核委员会会议2次，战略与投资委员会会
议1次，审计委员会会议6次。我们均亲自出席了任期内的各次专门委员会会议，依据
自己的专业优势、工作经验等对各次会议相关事项进行了审议，对2022年公司提交专
门委员会审议的所有议案，我们均发表了同意的表决意见。公司董事会及其下属各专
门委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、
议事程序符合相关规定，运作规范。
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       审议事项具体情况详见公司《2022 年年度报告》“第四节公司治理”相关内容。
      （二）发表事前认可意见及独立意见情况
 序号                          审议事项                          杜烈康   吴小丽   王晓湘
  1     关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见                  同意     同意     同意
  2     关于聘请公司 2022 年度审计机构的独立意见                  同意     同意     同意
        关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
  3                                                               同意     同意     同意
        的独立意见
  4     关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见              同意     同意     同意
  5     关于计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见              同意     同意     同意
  6     关于 2022 年公司非独立董事薪酬方案的独立意见              同意     同意     同意
  7     关于 2022 年公司高级管理人员薪酬方案的独立意见            同意     同意     同意
  8     关于公司 2022 年股票期权激励计划相关议案的独立意见        同意     同意     同意
        关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
  9                                                               同意     同意     同意
        的独立意见
        关于公司 2022 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项
  10                                                              同意     同意     同意
        报告的独立意见
        关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
  11                                                              同意     同意     同意
        金的独立意见
  12    关于聘请公司 2022 年度审计机构的事前认可意见              同意     同意     同意



      三、 考察情况及重点关注事项
      2022 年度，作为公司独立董事,我们通过现场沟通、视频会议、电话、邮件等方式与
公司经营层保持密切联系。公司为我们工作的开展提供了支持，公司董事长、总经理、
董秘、财务负责人及其他高级管理人员与我们定期沟通，积极配合我们了解公司的经营
状况，为我们履职提供尽可能的便利和支持。
       年报编制期间，我们开展了以下工作：在公司 2022 年度审计会计师进场审计前，我
们向会计师充分了解预审情况并确定公司年审工作的时间安排；在年报审计期间，保持
与公司年审会计师的沟通，并及时了解报告期内公司的实际经营情况，听取了公司管理
层对 2022 年度公司重大会计事项及报表编制情况的汇报；在会计师出具初审意见后，及
时审阅财务报表并就关键审计事项与会计师独立沟通，并根据审计情况对公司管理层提
出针对性建议。
       2022 年，我们对以下事项进行了重点关注：
      （一）关联交易情况
       2022 年度，公司未发生重大关联交易。
      （二）对外担保及资金占用情况
       2022 年度，公司未发生对外担保及资金占用情况。
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   （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司发行可转债募集资金投资项目已达到预定可使用状态，项目已结项
并将节余募集资金补充流动资金，我们认为：公司募集资金的使用能够严格按照《募集
资金使用管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用情况合法合规，未发现违
反法律、法规及损害股东利益的行为。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   报告期内，公司未提名新的高级管理人员。公司董事会提名、薪酬与考核委员会根
据公司高级管理人员2021年度业绩指标完成情况对高级管理人员的薪酬与考核结果进
行了审核，2021年度高级管理人员薪酬方案的制定与发放符合公司绩效考核和薪酬制度。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未发布业绩预
告，亦未发布业绩快报。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》，
决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。报告期内
公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年 4 月，公司披露了 2021 年年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。2022 年 7 月，
该利润分配方案实施完毕。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    2022年，公司及股东均按照相关承诺严格履行承诺义务，未出现违反承诺的情况。
   （九）内部控制的执行情况
    公司不断完善内部控制体系，通过对各类风险的事前防范与识别、事中控制、事后
监督与反馈，内部控制总体实现了持续有效的运行，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。我们认
为公司内控体系符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其他内部控制监管
要求。我们也将持续关注各项新的规定，督促公司不断完善与提升内部控制体系。
     （十）其他事项
     报告期内，独立董事杜烈康受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2022 年股票

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 期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。2022 年，未发生独立董事提议召
 开董事会的情况，亦未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


   四、 参与培训情况
    2022 年 7 月，我们参与了公司组织的上市公司股东及董监高合规交易的培训学习，
加深了对董监高股票合规交易操作和披露要求的认识，防范违规风险。2022 年 12 月，
我们学习了浙江证监局下发的上市公司违法违规案例汇编，通过本次学习，我们深刻意
识到作为公司独立董事，我们必须提升合规意识，持续加强证券相关法律法规的学习，
以违规案例为镜鉴，加强监督，维护公司和全体股东利益。


   五、 总体评价和建议
    2022 年，我们本着独立、诚信、勤勉、审慎、务实的原则，以对所有股东负责的态
度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及
《公司章程》《独立董事工作细则》等的相关规定，履行独立董事职责，发挥独立董事
作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事权利、履行独
立董事义务，持续学习法律法规，不断提高自身履职能力，进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科
学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳
定的发展。




                                第六届董事会独立董事：杜烈康、吴小丽、王晓湘
                                                            2023 年 4 月 14 日




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