证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临 2017-071 债券代码:136749 债券简称:G16 博天 博天环境集团股份有限公司 关于控股子公司收购股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易内容:博天环境集团股份有限公司控股子公司博慧科技拟与叶强签 订《股权转让协议》。根据该协议,博慧科技将受让叶强持有的上海莱 博环境检测技术咨询有限公司 45%股权。本次股权转让价款为 900 万元 人民币。 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本次交易已经公司第二届董事会第二十五会议审议通过,不需提交公司 股东大会审议 一、交易概述 (一)交易的基本情况 博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司 博慧科技有限公司(以下简称“博慧科技”)拟与叶强签订《股权转让协议》。根 据该协议,博慧科技将受让叶强持有的上海莱博环境检测技术咨询有限公司(以 下简称“上海莱博”或“目标公司”)45%股权。本次股权转让价款为 900 万元 人民币,定价依据为以 2016 年及 2017 年经审计的财务报告为基础,由各方协商 确定。 1 本次股权转让前后,上海莱博的股权结构变化如下: 股权转让前 股权转让后 标的公司 股东名称 持股比例 持股比例 博慧科技 55% 100% 上海莱博 叶强 45% 0% (二)审议程序 公司于 2017 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关 于控股子公司博慧科技有限公司签署<股权转让协议>的议案》,同意公司控股子 公司博慧科技与叶强签订《股权转让协议》,同意博慧科技受让叶强持有的上海 莱博 45%股权,股权转让价款为 900 万元人民币。 本次交易未构成关联交易和重大资产重组,批准权限在公司董事会审批权限 内,无需经股东大会批准。 二、交易对方的基本情况 叶强,男,中国国籍,住所为上海市嘉定区黄渡镇新黄路 81 号 207 室。2016 年 1 月至 2017 年 7 月期间担任上海莱博环境检测技术咨询有限公司董事,其主 要控制的企业如下: 姓名 控制企业 主营业务 持股比例 实业投资、创业投资、资产管理,企业管 理,投资管理,投资咨询(除金融、证券), 上海志谨投资有限 商务咨询,公关活动组织策划,企业形象 99% 公司 策划,创意服务,展览展示服务,会务五 福,产品设计。 从事环保技术领域内的技术开发、技术转 叶强 让、技术咨询、技术服务,市政工程,环 保工程,环境工程建设工程专项设计,电 环置环保科技(上 子商务(不得从事增值电信、金融业务), 99% 海)有限公司 从事环境的技术检测,从事货物进出口及 技术进出口业务,环保设备、通信设备及 相关产品的销售。 三、交易标的公司基本情况 (一)交易标的名称和类别:本次交易的标的为上海莱博 45%股权。 (二)交易标的的权属情况 2 本次交易标的上海莱博 45%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在 妨碍权属转移的其他情况。 (三)上海莱博基本情况 企业名称:上海莱博环境检测技术咨询有限公司 类 型:其他有限责任公司 住 所:上海市嘉定区新成路街道和政路 865 号 法定代表人:房小宁 注册资本:1,100.00 万人民币 成立日期:2005 年 12 月 15 日 营业期限:2005 年 12 月 15 日至 2027 年 1 月 20 日 主要经营范围:环境检测的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商 务咨询,商务咨询,空气质量检测,水质检测。 (四)上海莱博最近一年又一期的主要财务指标 上海莱博 2016 年度财务数据经具有从业证券、期货业务资格的瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见《审计报告》,相关财务数据如下。 单位:元人民币 2017630/2017 半年度 20161231/2016 年度 序号 科目名称 (未审计) (经审计) 1 流动资产 5,903,273.91 11,579,967.69 2 非流动资产 3,711,030.53 3,545,764.71 3 长期应收款 0 0 4 长期股权投资 0 0 5 固定资产 3,422,661.87 3,383,343.27 6 在建工程 0 0 7 无形资产 0 0 8 资产总计 9,614,304.44 15,125,732.40 9 流动负债 1,347,461.88 1,890,407.97 10 非流动负债 0 0 3 11 负债总计 1,347,461.88 1,890,407.97 12 所有者权益 8,266,842.56 13,235,324.43 13 营业收入 5,433,268.91 19,847,276.91 14 营业利润 -5,126,813.33 3,956,543.58 15 利润总额 -4,968,481.87 4,180,543.58 16 净利润 -4,968,481.87 3,016,403.64 四、股权转让协议的主要内容 (一)协议签署方 转让方:叶强 受让方:博慧科技有限公司 (二)股权转让价款 转让方同意作为标的股权(该股权不存在质押或任何类似的他项权利负担) 的合法及实益拥有人根据本协议的条款和条件将 45%标的股权转让予受让方,受 让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。本次股权转让价款为 900 万元 人民币。 (三)股权转让价款支付条件及时间安排 双方同意,本次股权转让对价应分为两次支付。 1、第一期支付本次股权转让价款的百分之五十(50%),即肆佰伍拾万元人 民币(RMB4,500,000)(“第一期转股价款”),受让方应于本协议生效后即开始 办理工商变更等手续,待本次股权转让的工商变更完成之后二十(20)个工作日 内,受让方将第一期转股价款以电汇方式支付至转让方账户。 2、第二期支付剩余股权转让款(“第二期转股价款”),第二期转股价款将按 照目标公司 2017 年税后净利润的情况调整转让价款。目标公司于 2018 年 3 月 31 日之前进行 2017 年财务审计并出报告,双方基于审计报告结果,按照本协议 调整原则对第二期转股价款的具体调整金额协商一致,并签署补充协议。受让方 应于补充协议生效后十(10)个工作日内将经双方确认的第二期转股价款以电汇 方式支付至转让方收款账户。具体调整应遵循以下原则: 1)目标公司 2017 年度新增固定资产投资的折旧及新建实验室的相关筹备费 用应专户单独核算,以目标公司 2017 年审计报告确认的净利润为基础,就上述 4 相关费用进行调增,作为本协议下对叶强考核的目标公司 2017 年税后净利润(以 下简称“考核税后净利润”)。 2)如果目标公司 2017 年考核税后净利润达到或超过人民币 100 万元,则受 让方向转让方支付总转让价款的百分之五十(50%),即肆佰伍拾万元人民币 (RMB4,500,000);如果目标公司 2017 年考核税后净利润未能达到人民币 100 万元,则差额部分由转让方负责补齐,补齐部分将从待支付的第二期转股价款中 扣除,剩余部分支付给转让方。 (四)目标公司的治理结构调整 转让方不再在目标公司担任董事、监事、高级管理人员等任何职务。 (五)生效条件 本协议经双方签署后,并于双方就本协议的签署和履行已取得一切必要授权 和批准之日起生效,对双方具有约束力。 五、本次交易的目的以及对公司的影响 本次交易完成后,公司控股子公司博慧科技将持有上海莱博 100%股权,上 海莱博成为博慧科技的全资子公司。通过本次收购股权,可以增强公司控股子 公司对上海莱博的控制力,提升上海莱博的管理水平和运营效率,增强公司盈 利稳定性,加快公司发展步伐。 本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响,不会导致合并 报表范围发生变化。本次交易将提升公司的综合实力及整体竞争力,有益于公 司优化整体资源配置。 六、备查文件 (一)博天环境集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议 (二)上海莱博环境检测技术咨询有限公司《股权转让协议》 (三)上海莱博环境检测技术咨询有限公司 2016 年度《审计报告》 特此公告。 博天环境集团股份有限公司董事会 2017 年 8 月 29 日 5