博天环境：2017年第五次临时股东大会会议资料2017-10-10
博天环境集团股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议资料
股票简称：博天环境 股票代码:603603
2017 年 10 月 09 日
目 录
博天环境集团股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议须知........... 1
博天环境集团股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议议程........... 3
议案一：关于公司设立控股子公司从事福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP
项目的议案.......................................................... 5
议案二：关于博天环境集团股份有限公司 2017 年度水务投资运营业务授权额度
的议案............................................................. 10
博天环境集团股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，
参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处
理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议
提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与
会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东
的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位
等情况，然后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损
公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东
参与网络投票的方法详见公司 2017 年 9 月 23 日公告的《博天环境集
团股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》（公
告编号：临 2017-088 号）。
7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股
东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份
总数；
（2）每股有一票表决权。本次的两个议案为普通决议，由出席
会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：赞成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使
表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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博天环境集团股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一） 会议召集人：公司董事会
（二） 会议召开时间：2017年10月16日下午14:30
（三） 会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢
国际大厦 10 层 VIP 会议室
（四） 股权登记日：2017年10月9日（星期一）
（五） 会议期限：半天
（六） 会议召开方式：现场会议、投票表决
（七） 会议出席对象
1、凡在股权登记日，即 2017 年 10 月 9 日（星期一），下午收
市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公
司股东名册内之本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲
自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股
东）出席本次会议和参加表决。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及
见证律师。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数
（二） 宣读本次会议须知
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（三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两
名股东代表、监事代表、律师）
（四） 审议会议各项议案
1、审议《关于公司设立控股子公司从事福建南平武夷山市“水
美城市”工程 PPP 项目的议案》；
2、审议《关于博天环境集团股份有限公司 2017 年度水务投资
运营业务授权额度的议案》；
（五） 股东对大会议案进行提问
（六） 股东投票表决
（七） 休会（统计投票结果）
（八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签
署股东大会会议记录
（十） 宣布会议结束
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议案一：
关于公司设立控股子公司从事福建南平武夷山市“水美城市”
工程 PPP 项目的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位股东审议如下议案：
一、对外投资概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于公司设立控股子公司从事福建南平武夷山市“水美城
市”工程 PPP 项目的议案》,公司将与武夷山市闽江上游防洪工程建设有限公司
（下称“武夷山建设公司”）、中国水利水电第五工程局有限公司（下称“水
电五局”）在福建省南平武夷山市设立合资公司（下称“武夷山项目公司”），
从事福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目（下称“本项目”）的投资、
建设和运营。本项目估算投资总额为人民币 350,000 万元（不含建设期贷款利
息和运营管养费用）,武夷山项目公司注册资本 30,000 万元，其中公司以货币
出资 26,997 万元，占注册资本的 89.99%；水电五局以货币出资 3 万元，占注册
资本的 0.01%；武夷山建设公司以货币出资 3,000 万元，占注册资本的 10%。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）武夷山市水利局，是经武夷山市人民政府批准和授权的本项目政府实
施机构，地址：福建省武夷山市迎宾路 50 号。
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（二）武夷山市闽江上游防洪工程建设有限公司，为武夷山市水电局下设企
业，系夷山市政府为本项目实施而授权的政府出资机构。
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：冯极云
注册资本：50 万人民币
成立日期：2001 年 03 月 01 日
住所：武夷山市五九北路五十九号
经营范围：建设武夷山闽江上游防洪工程。
（三）中国水利水电第五工程局有限公司，成立于 1984 年，隶属于中国电
力建设股份有限公司，是水利水电工程施工总承包特级企业，具有对外承包工程
经营权的国有大型建筑施工企业。
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：贺鹏程
注册资本：150000.00 万人民币
成立日期：1984 年 06 月 20 日
住所：北成都市锦江区一环路东四段 8 号
主要经营范围：水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、
地基与基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电设备安装工程；金属结构制造；
进出口业；工程勘察设计；工程监理；工程咨询；工程项目管理；商品批发与零
售；仓储业；租赁业；机械设备维修；生产建筑材料；送变电工程、铁路工程、
矿山工程、电力工程、桥梁工程、管道工程、港口与航道工程、冶炼工程、化工
石油工程、桥梁工程；输水管产品生产；水利工程质量检测；测绘服务；招投标
代理；职业技能培训；质检技术服务等。
三、投资标的基本情况
项目公司名称：博天（武夷山）生态发展有限公司（暂定名）
类 型：有限责任公司
注册资本：30,000 万元人民币
注册地址：福建省南平市武夷山市武夷学院（桃园校区）北
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出资方式：现金出资
经营范围：城镇给排水、流域、河道项目的投资、经营及设计管理；园林环
境项目的设计、园林绿化工程和园林维护；自来水生产和供应；污水处理及其再
生作用、自来厂、污水处理厂、水利工程和输水管道工程服务；污水处理设备制
造和维修服务；给排水、流域河道、水利工程设计、污水处理技术的研发、咨询、
培训服务，企业管理服务。
以上工商登记信息，以工商行政管理机关核准登记为准。
出资比例：公司以货币出资 26,997 万元，占注册资本的 89.99%；水电五局
以货币出资 3 万元，占注册资本的 0.01%；武夷山建设公司以货币出资 3,000 万
元，占注册资本的 10%。
项目公司拟建设项目：项目公司负责福建南平武夷山市“水美城市”工程
PPP 项目的投资、建设和运营。本工程主要涉及东溪、西溪、崇阳溪及清献河的
河道综合治理。本项目总投资估算 350,000 万元，最终以竣工决算审计结果为准。
本项目整体合作期限 27 年，其中整体建设期 5 年。
四、协议的主要内容
（一）武夷山市水利局（甲方）与武夷山建设公司（乙方 1）、水电五局（乙
方 2）、博天环境联合体（乙方 2）拟签属《福建南平武夷山市“水美城市”工
程 PPP 项目合同》，合同主要内容如下：
1、项目范围和内容：
本工程主要涉及东溪、西溪、崇阳溪及清献河的河道综合治理。工程主要建
设内容包括：河道清淤清障，岸坡整治，新建生态防洪堤，堤防景观改造，堤防
生态提升，引、排水泵闸，生态潜坝，种植水生植物，景观绿化工程等。
2、总投资：投资范围包括工程投资、工程建设其它费用、建设期利息、运
营管养费用投资。估算投资总额为人民币 350,000 万元（不含建设期贷款利息和
运营管养费用）。
3、合作模式及合作期限：
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本项目采用 PPP 特许经营模式，整体合作期为 27 年，整体建设期为 5 年；
各子项目建设期均为 2 年，运营期为 22 年，各子项目竣（完）工验收合格次日
进入运营期。
4、付费模式：本项目采用“使用者付费+可行性缺口补助+政府绩效付费”
形式。本项目特许经营期内，甲方为购买项目的可用性及维持本项目可用性之目
的而向乙方每年支付可用性服务费及运营维护费用；政府在每期的可行性缺口补
助中予以核减本期使用者付费收入。
5、政府付费承诺：本项目涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期规
划统筹考虑，纳入武夷山市人民政府预算，按照预算管理相关规定执行。
6、合同生效条件：本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公
章。
（二）武夷山建设公司（甲方）与水电五局（乙方）、博天环境联合体（乙
方）拟签署《股东协议》及《公司章程》，协议主要内容如下：
1、注册资本：30,000 万元人民币。
2、出资比例：公司以货币出资 26,997 万元，占注册资本的 89.99%；水电
五局以货币出资 3 万元，占注册资本的 0.01%；武夷山建设公司以货币出资 3,000
万元，占注册资本的 10%。
3、注册资本与投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。
4、董事会：由五名董事组成，其中甲方委派一人，乙方委派四人。董事长
由乙方委派的董事担任，由董事会选举产生。董事每届任期 3 年，连选可以连任。
合资双方委派或更换董事时，应以正式书面通知为准。
5、监事会：项目公司设立监事会由五人组成。由甲方推荐一人，乙方推荐
两人，项目公司职工代表选举产生两人。项目公司董事和高级管理人员不得兼任
监事。监事会监事任期为三年，可连选连任。监事会设监事会主席一人，由全体
监事过半数选举产生。
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6、经营管理机构：项目公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工
作。经营管理机构设总经理一人，由乙方提名。副总经理、财务总监由总经理提
名，经营管理机构由董事会聘请，任期三年。
五、对上市公司的影响
本项目建设理念上注重原生态环境的保护和城市景观的塑造，使“人工环境”
与“自然环境”高度融合；本项目签订正式合同并顺利实施后，对公司的业绩提
升奠定了坚实的基础，有利于公司更加深入的开拓“水美城市”系列项目，通过
打造标志性项目，有利于公司长期业务发展、塑造行业口碑。
六、项目的风险分析
项目建设期间存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期、建设工期延
误的风险；项目运营期间存在政府付费回收不及时的风险。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：临
2017-085 号）、《博天环境集团股份有限公司对外投资公告（二）》（公告编
号：临 2017-087 号），于 2017 年 9 月 23 日刊登于《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 9 日
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议案二：
关于博天环境集团股份有限公司 2017 年度水务投资运营业务
授权额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位股东审议如下议案：
水务投资运营业务作为公司的日常经营业务之一，为了更好的保证该类业务
在公司日常经营过程中的项目开发、开展及项目赢取，公司拟就满足投资总额超
过 7 亿元、每年度贡献收入超过 12 亿元、每年度贡献净利润超过 6,500 万元等
条件之一的水务投资运营项目，授权公司董事会进行审议并决定签署项目投资协
议、设立项目公司，授权投资总额不超过 100 亿元。
本项议案有效期自 2017 年度第五次临时股东大会审议通过之日起至公司下
一年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：临
2017-085 号），于 2017 年 9 月 23 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 9 日
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