证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2017-101
债券代码：136749 债券简称：G16 博天
博天环境集团股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：博天环境集团股份有限公司全资子公司博元生态拟与上海水
源地建设发展有限公司及其股东方签订关于上海水源地建设发展有限
公司之《投资协议》。根据该协议，博元生态拟通过股权转让及增资的
形式合计投资 3,630 万元，持有投资标的 60%的股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，不需提交公
司股东大会审议
一、交易概述
（一）交易的基本情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司博元生态修复
(北京)有限公司（以下简称“博元生态”或“投资人”）与上海水源地建设发展
有限公司（以下简称“水源地”或“投资标的”）及其股东方（方根生、方治然、
经典、岳冬梅、王华、韩璐、夏孝叶、陈甜甜、周琪、迟磊、上海中路投资管理
中心（有限合伙））拟签订关于上海水源地建设发展有限公司之《投资协议》。根
据该协议，以投资标的 2016 年经独立第三方审计后的净利润确定投后整体估值
并作为公司本次投资的作价依据。投资人拟通过股权转让及增资的形式合计投资
1
3,630 万元，其中投资人拟以现金人民币 880 万元受让标的公司部分股东转让的
股权，以现金人民币 2,750 万元增资，股权转让及增资完成后投资人合计持有投
资标的 60%的股权。
本次股权转让及增资完成后，投资标的的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 博元生态 252.63 252.63 货币 60.00
2 方根生 106.68 106.68 货币 25.34
3 方治然 20.00 20.00 货币 4.75
4 岳冬梅 8.42 8.42 货币 2.00
5 韩璐 8.42 8.42 货币 2.00
6 夏孝叶 8.42 8.42 货币 2.00
7 经典 5.79 5.79 货币 1.38
8 迟磊 5.63 5.63 货币 1.34
9 陈甜甜 2.00 2.00 货币 0.47
10 周琪 2.00 2.00 货币 0.47
11 王华 1.05 1.05 货币 0.25
12 合计 421.06 421.06 - 100.00
（二）审议程序
公司于 2017 年 10 月 30 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司博元生态修复(北京)有限公司签署<投资协议>的议案》，
同意公司全资子公司博元生态与水源地及其股东方签订关于上海水源地建设发
展有限公司之《投资协议》。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限
内，无需经股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
水源地投资完成前股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） 方式 （%）
2
1 方根生 124.58 124.58 货币 59.18
2 方治然 20.00 20.00 货币 9.50
上海中路投资管理中
3 10.53 10.53 货币 5.00
心（有限合伙）
4 经典 10.00 10.00 货币 4.75
5 岳冬梅 10.00 10.00 货币 4.75
6 韩璐 10.00 10.00 货币 4.75
7 夏孝叶 10.00 10.00 货币 4.75
8 王华 5.79 5.79 货币 2.75
9 迟磊 5.63 5.63 货币 2.68
10 陈甜甜 2.00 2.00 货币 0.95
11 周琪 2.00 2.00 货币 0.95
12 合计 210.53 210.53 - 100.00
方根生，男，中国国籍，住所为上海市杨浦区军工路 600 弄 10 号。2014 年
10 月至 2017 年 10 月期间担任上海水源地建设发展有限公司执行董事，未直接
持有其他公司股权。
方治然，男，中国国籍，住所为上海市杨浦区军工路 600 弄 10 号，无任职，
未直接持有其他公司股权。
上海中路投资管理中心（有限合伙）（下称“中路投资”），一家根据中国
法律在上海市注册的有限合伙企业，其注册地址为上海市浦东新区上丰路 977
号 1 幢 B 座 448 室，统一社会信用代码为 9131011509384624X6；
经典、岳冬梅、王华、韩璐、夏孝叶、陈甜甜、周琪、迟磊为水源地的核心
员工。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：上海水源地建设发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市杨浦区中山北二路 1121 号 113B 室
3
法定代表人：方根生
注册资本：210.528 万人民币
成立日期：2012 年 09 月 24 日
主要经营范围：环保建设工程专业施工；河湖整治建设工程专业施工；环境
工程建设工程专项设计；风景园林建设工程专项设计；水环境工程、节能环保
科技、水环境治理、水上农业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、
技术转让；水污染治理工程，清洁服务，城市园林绿化工程服务，城市绿地及
其他景观和绿地工程施工，环保设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水环境治理产品的开发与
销售；人工湿地的设计。
（二）交易标的的权属情况
水源地的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）水源地最近一年又一期的主要财务指标
水源地 2016 年度财务数据经具有从业证券、期货业务资格的瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见《审计报告》，相关财务数据如下。
单位：元 人民币
2017 年 8 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
序号 科目名称
（经审计） （经审计）
1 流动资产 25,230,188.90 28,928,540.07
2 非流动资产 1,059,782.19 552,801.34
3 应收账款 11,481,479.59 14,928,476.68
4 长期股权投资 0 0
5 固定资产 346,624.01 380,823.29
6 在建工程 0 0
7 无形资产 0 0
8 资产总计 26,289,971.09 29,481,341.41
9 流动负债 12,279,902.24 15,884,568.69
10 非流动负债 0 0
4
11 负债总计 12,279,902.24 15,884,568.69
12 所有者权益 14,010,068.85 13,596,772.72
13 营业收入 10,872,305.40 20,064,000.93
14 营业利润 288,294.36 5,952,988.30
15 利润总额 454,001.55 6,833,675.13
16 净利润 413,296.13 5,789,863.90
四、投资协议的主要内容
（一）协议签署方
投资人：博元生态修复（北京）有限公司
公司：上海水源地建设发展有限公司
公司股东：方根生、方治然、经典、岳冬梅、王华、韩璐、夏孝叶、陈甜甜、
周琪、迟磊、上海中路投资管理中心（有限合伙）
（二）投资交易价款
经各方同意，以公司 2016 年经审计后净利润确定投后整体估值并作为本次
投资的作价依据。投资人拟通过股权转让及增资的形式合计投资 3,630 万元，其
中投资人拟以现金人民币 880 万元受让部分公司股东转让的股权，以现金人民币
2,750 万元增资，股权转让及增资完成后投资人合计持有投资标的 60%的股权。
（三）投资交易价款支付条件及时间安排
投资人将按以下条件和时间，向转让股权的公司股东和公司指定的银行账户
履行本协议下的付款及出资义务：
在完成工商登记变更及协议约定的其它先决条件后七（7）个工作日内，缴
纳全部股权受让款人民币 880 万元，按照各股东转让价款分别支付到各公司股东
指定的银行账号，上述受让款包含投资人代缴转让方所得税及其他有关税费；
在完成工商登记变更及协议约定的其它先决条件后七（7）个工作日内，缴
纳人民币 1120 万元，支付到公司指定的银行账号；如公司及公司股东未违反《投
资协议》内容，投资人于 2018 年 5 月 31 日前缴纳人民币 1630 万元到公司指定
的银行账号。
（四）投资标的的治理结构调整
5
各方确定公司组成董事会，由 5 名董事组成，其中投资人委派至少 3 名公司
董事，公司股东可在投资人同意的前提下委派 1-2 名公司董事，投资人有权决定
公司所有人员职务任免。
（五）生效条件
本协议经各方授权代表签字并加盖公章后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次投资交易对方及投资标的均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）投资目的
水源地作为同济大学国家孵化器在孵企业和专业的地表水环境生态治理及
修复单位，致力于景观水体生态环境建设及修复研究，拥有河道、湖泊生态护
坡、水域生态系统建设、人工湿地建设、自然湿地生态修复、水上农业开发等
一系列新技术及典范业绩。公司通过对水源地的收购，可强化水生态修复业务
领域的综合实力，提升公司在区域环境治理大型 PPP 项目开发上的整体竞争力。
（二）对公司的影响
公司本次收购资产的资金为自筹资金，交易事项遵循了公平、公正、公开
的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会
对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。本次
交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致合并报表范围
发生重大变化。本次交易将提升公司在水生态修复业务领域的综合实力及整体
竞争力，有益于公司优化资源配置。
七、备查文件
（一）博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议
（二）关于上海水源地建设发展有限公司之《投资协议》
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
6
2017 年 10 月 31 日
7
