证券代码：603603         证券简称：博天环境      公告编号：临 2018-010
债券代码：136749         债券简称：G16 博天
债券代码：150049         债券简称：17 博天 01




                   博天环境集团股份有限公司
关于公司与关联方签署《EPC 总承包合同》暨关联交
                             易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    交易内容：
    1、博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司四川发
展国润环境投资有限公司（下称“国润环境”）控股子公司贵阳弘润排水有限公
司（下称“贵阳弘润”）签署《贵阳市小关污水处理厂工程 PPP 项目设计、施工
EPC 总承包合同》，总合同价款约 19,543.25 万元；贵阳弘润为关联法人国润环
境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，经公司第二
届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
    2、公司拟与国润环境签署《什邡市城乡供排水一体化 PPP 项目施工总承包
合同》，由公司负责该项目工程的建设和为运营提供支持等工作，合同期限为
365 天，总合同价款约 16,640.66 万元。国润环境为公司的关联法人，本次交易
构成关联交易，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。
    过去 12 个月与同一关联人的交易（日常关联交易除外）：
    2017 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务
的议案》。交易金额约 5,500 万元。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司

                                   1
审计委员会审核同意，与会董事一致同意本次交易。具体内容可见公司在上海证
券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议
决议公告》（公告编号：临 2017-108）。
    2018 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公
司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》。公司
拟以现金出资 1,320 万元，占其注册资本的 20%。公司独立董事发表了同意的独
立意见、公司审计委员会审核同意，与会董事一致同意本次交易。具体内容可见
公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第
三十四次会议决议公告》（公告编号：临 2018-008），该议案尚需提交公司股
东大会审议。
    过去 12 个月与不同关联人未发生交易类别相关的交易。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


   一、关联交易概述

   公司于 2018 年 2 月 5 日召开第二届董事会第三十四次会议，本次会议审议
通过了以下 2 个议案：
   1、审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提
供施工总承包服务的议案》。鉴于公司与参股公司四川发展国润环境投资有限
公司(以下简称“国润环境”)组成的联合体中标了“贵阳市小关污水处理厂工
程 PPP 项目”，为了推进该项目的顺利实施，同意公司与该新设 PPP 项目公司
贵阳弘润排水有限公司（下称“贵阳弘润”）签署《贵阳市小关污水处理厂工
程 PPP 项目设计、施工 EPC 总承包合同》，由公司负责该项目工程的设计、建
设和为运营提供支持等工作，合同期限为 365 天，总合同价款约 19,543.25 万
元。
   2、审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工
总承包服务的议案》。鉴于公司与参股公司国润环境组成的联合体中标了“什
邡市城乡供排水一体化 PPP 项目”，为了推进该项目的顺利实施，同意公司与
国润环境签署《什邡市城乡供排水一体化 PPP 项目施工总承包合同》，由公司

                                   2
负责该项目工程建设和为运营提供支持等工作，合同期限为 365 天，总合同价
款约 16,640.66 万元。
    同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署上述 2 个项目的《EPC 总承包
合同》等相关文件。
    由于公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司
的关联法人；贵阳弘润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联
法人，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间发生的交易类
别相关的关联交易共 4 次（含本次），金额已达到 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，此前关联交易事项均按规定履行了董事
会及股东大会决策程序。过去 12 个月内公司与不同关联人未发生交易类别相关
的交易。
    按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议
案需提交公司股东大会审议。


   二、关联方介绍

   （一）关联方关系介绍
   公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联
法人；贵阳弘润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本
次交易构成本公司的关联交易。
   （二）关联方基本情况
   1、关联方：四川发展国润环境投资有限公司
   企业类型：其他有限责任公司
   法定代表人：李顺
   注册资本：80,000 万元人民币
   住       所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2
单元 5 楼



                                     3
    经营范围：水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收
公众资金等金融活动)及项目管理；固体废弃物治理；污水处理及其再生利用；
销售：建材（不含危险化学品）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；工
程管理服务；环境保护与治理咨询服务；电气设备和仪器仪表修理；技术推广服
务；汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股东情况：四川发展（控股）有限责任公司持有 55 %的股权，四川净浩供
排水股权投资中心（有限合伙）持有 35%的股权，博华水务投资（北京）有限公
司持有 10%的股权。
    关联方与公司之间存在的其他关系说明：公司的全资子公司博华水务投资
（北京）有限公司持有国润环境 10%的股权，国润环境为公司的参股子公司。
   2016 年度国润环境经审计的主要财务数据：总资产 95,319.68 万元，净资产
79,278.75 万元，营业收入 1,925.96 万元，净利润 912.83 万元。


   2、关联方：贵阳弘润排水有限公司（暂定名）
   企业类型：有限责任公司
   法定代表人：孙伟
   注册资本：6,600 万元人民币
   住     所：贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟第 D18 组团（3）1 单元 13
层4号
   经营范围：环保工程；对污水处理厂、污水处理设施及污水管网的投资；市
政公用工程设计、工程施工总承包(凭资质证书经营)；建材、机械设备、五金交
电销售。（具体以工商部门依法核定为准）
   股东情况：国润环境持有 80%股权；公司持有 20%股权。
   公司尚未设立，暂无相关经营数据。2016 年度国润环境经审计的主要财务数
据：总资产 95,319.68 万元，净资产 79,278.75 万元，营业收入 1,925.96 万元，
净利润 912.83 万元。


   三、关联交易基本情况

   （一）交易标的

                                    4
   1、贵阳市小关污水处理厂工程 PPP 项目
   本次关联交易的承包项目范围为污水处理厂厂区红线范围内及管网、项目施
工图设计、设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包等。
   项目地点：贵阳市云岩区雅关村境内，新盐沙线以西，小关水库（又名小关
湖）以北。
   2、什邡市城乡供排水一体化 PPP 项目
   本次关联交易的承包项目范围为什邡市城市生活污水处理厂扩建工程新建
一座处理规模为 3 万 m3/d 的城市生活污水处理厂以及原一期运行污水处理厂的
提标改造；马井镇生活污水处理厂新建一座处理规模为 500m3/d 的生活污水处理
厂及其配套管网；隐峰镇生活污水处理厂新建一座处理规模为 500m3/d 的生活污
水处理厂及其配套管网；蓥华镇生活污水处理厂新建一座处理规模为 800m3/d 的
生活污水处理厂及其配套管网；双盛镇生活污水处理厂新建一座处理规模为
800m3/d 的生活污水处理厂及其配套管网。
   项目地点：什邡市回澜镇、双盛镇、蓥华镇、隐峰镇、马井镇。
   (二)关联交易定价政策及定价依据
   双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、
复杂度等，依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》规范推行工
程总承包模式，签订 EPC 工程总承包合同。依据经审批的合同工程量清单，经合
同双方初步洽谈及预估：
   1、贵阳小关污水处理厂工程 PPP 项目----双方签订《EPC 总承包合同》总金
额为 19,543.25 万元（最终合同总价及价格组成以审计结果为准），主要包括项
目设计费、设备费、建筑安装工程费、厂外管网建筑安装工程费等。

   2、什邡市城乡供排水一体化 PPP 项目----双方签订《施工总承包合同》总
金额为 16,640.66 万元（最终合同总价以政府财政审计为准），主要包括项目设
备费、建筑安装工程费、厂外管网建筑安装工程费。

   四、本次交易的主要内容和履约安排
   （一）贵阳弘润（发包人）与公司（承包人）拟签属《贵阳市小关污水处理
厂工程 PPP 项目设计、施工 EPC 总承包合同》，协议主要内容如下：


                                    5
   1、项目建设内容：本工程图纸所包含的全部工程内容及为完成工程所需的
其他工作。包括：设计、建设一座处理规模为 2 万 m3/d 的生活污水处理厂，处
理厂及综合楼占地约 26.27 亩，设计、建设生活污水处理厂配套污水收集主管网
及中水回用管网规模如下：污水收集管道长度 900 米，中水回用官网 3500 米。
   2、工程承包项目范围：为污水处理厂厂区红线范围内及污水收集管网、中
水回用水管网、项目施工图设计工作、编制施工图预算清单；设备采购、运输和
安装工作；土建及安装施工总承包；联合调试、试运行工作、竣工验收合格后交
付使用、人员培训和相应技术服务等。
   3、合同总金额：签约合同价暂定人民币 19,543.25 万元，最终合同总价及
价格组成以审计结果为准，但发包人支付给承包人的合同价格最高不能超过
19,543.25 万元。
   4、合同工期：365 天，实际开始工作时间以监理人（或发包人）发出的开工
通知中载明的开工日期为准。
   5、质量标准
   符合现行国家有关工程施工验收规范和标准的要求合格，力争达到贵州省样
本示范、优质工程；经处理后的出水质量要求：《城镇污水处理厂污染物排放标
准》（GB18918-2002）一级 A 标准，其中出水水质 COD、氨氮、总磷执行地表水
Ⅳ类水指标，通过投加次氯酸钠消毒保证余氯指标，能满足再生用水标准。
   6、付费模式：发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合
同价款。
   7、合同生效条件：本合同自双方法定代表人或其委托代理人在合同协议上
签字并盖单位章后，合同生效。
   （二）国润环境（发包人）与公司（承包人）拟签属《什邡市城乡供排水一
体化 PPP 项目施工总承包合同》，协议主要内容如下：
   1、承包项目范围：
   什邡市城市生活污水处理厂扩建工程、马井镇生活污水处理厂建设项目、双
盛镇生活污水处理厂建设项目、隐峰镇生活污水处理厂建设项目、及蓥华镇生活
污水处理厂建设项目厂区红线范围内设备采购、运输和安装工作；土建及安装施



                                     6
工总承包；单机调试、联合调试、消防验收、试运行工作、竣工验收合格后交付
使用、人员培训和相应技术服务及完成项目工程所需的其他工作等。
   2、承包总费用：本合同采用经财政评审后的综合单价承包合同形式。合同
暂定总价为 16,640.66 万元，最终合同总价以政府财政审计为准。
   3、合同工期：365 天，自监理人（或发包人）发出的开工通知中载明的开工
日期起算。
   4、质量标准：符合现行国家有关工程施工验收规范和标准要求合格。
   5、付费模式：发包人承诺按合同约定的条件、期限和方式向承包人支付合
同价款。


   五、本次交易的目的以及对公司的影响

   本次交易是基于公司结合国润环境及其控股子公司的项目工程实施需要，借
助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，通过工程总承包模式由公司承担项
目设计、采购、施工一体化的工程服务，能更好的保证项目高品质、高质量的实
现预期目标，达成双方的合作共赢。上述两个 EPC 总承包合同价款将根据工程实
施进度逐步转化为公司营业收入及利润，对公司本期和未来财务状况和经营成果
产生积极影响。
   本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符
合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。


   六、本次关联交易履行的审议程序

   （一）审计委员会意见
    公司分别与关联方四川发展国润环境投资有限公司、控股子公司贵阳弘润排
水有限公司签属《什邡市城乡供排水一体化 PPP 项目施工总承包合同》、《贵阳
市小关污水处理厂工程 PPP 项目设计、施工 EPC 总承包合同》，由公司负责相应
项目的设计、建设、施工等工作，能够发挥公司在水环境整体解决方案的丰富经
验，更好的保证项目高品质，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正
的原则，合同定价依据经审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，
本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

                                    7
   （二）董事会审议情况

   公司董事会于 2018 年 2 月 5 日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审
议了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提供施工总承包
服务的议案》，董事会 9 名董事同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。投票表决结果
通过了该项议案。

   公司董事会于 2018 年 2 月 5 日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审
议了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工总承包服务的
议案》，董事会 9 名董事同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。投票表决结果通过了
该项议案。
   （三）独立董事意见

   1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进
行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，未损害公司
及股东的利益，同意将议案提交董事会讨论、表决。

   2、我们认为，借助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，关联方四川
发展国润环境投资有限公司及其控股子公司贵阳弘润排水有限公司将两个 EPC
项目分别发包给公司进行设计、建设、施工等，能更好的保证项目高品质、高质
量的实现预期目标，同时也能给公司带来一定的营业收入，实现合作共赢。交易
双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经审批的合同工程量清单经
工程概算预估确定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东
利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

   3、董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司
章程》规定。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议
合法、有效。

   综上，我们对公司与关联方签署《EPC 总承包合同》发表同意的独立意见。


   七、上网公告附件

    1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议

                                    8
   2、 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议
相关事项的事前认可意见
   3、 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议
相关事项的独立意见
   4、博天环境集团股份有限公司审计委员会决议




   特此公告。




                                      博天环境集团股份有限公司董事会

                                                      2018 年 2 月 6 日




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