博天环境集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：博天环境 股票代码:603603
2018 年 3 月 24 日
目 录
博天环境集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知........... 1
博天环境集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程........... 3
议案一：关于公司变更部分募集资金用途的议案.......................... 5
博天环境集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，
参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处
理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议
提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与
会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东
的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位
等情况，然后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损
公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东
参与网络投票的方法详见公司 2018 年 3 月 20 日公告的《博天环境集
团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：临 2018-033 号）。
7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股
东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份
总数；
（2）每股有一票表决权。本次仅审议 1 项议案且为普通决议，
由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通
过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：赞成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使
表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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博天环境集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一） 会议召集人：公司董事会
（二） 会议召开时间：2018年4月4日 下午14:30
（三） 会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国
际大厦 10 层会议室
（四） 股权登记日：2018年3月27日（星期二）
（五） 会议期限：半天
（六） 会议召开方式：现场会议、投票表决
（七） 会议出席对象
1、凡在股权登记日，即 2018 年 3 月 27 日（星期二），下午收
市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公
司股东名册内之本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲
自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股
东）出席本次会议和参加表决。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及
见证律师。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数
（二） 宣读本次会议须知
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（三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两
名股东代表、监事代表、律师）
（四） 审议会议各项议案
1、审议《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
（五） 股东对大会议案进行提问
（六） 股东投票表决
（七） 休会（统计投票结果）
（八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签
署股东大会会议记录
（十） 宣布会议结束
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议案一：
关于公司变更部分募集资金用途的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位股东审议如下议案：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]156 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,010,000 股，每股发行价格为人
民币 6.74 元，募集资金总额为人民币 269,667,400.00 元，扣除发行费用人民币
30,998,271.88 元后，募集资金净额为人民币 238,669,128.12 元。瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具瑞华验字[2017]01730003 号验资报告，上述募集资金已全
部到位，并存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金实际投入情况
截至 2018 年 3 月 8 日，公司募投项目和募集资金投入金额情况如下：
单位：万元
募集资金拟投资 募集资金累计投 工程
项目名称 投资总额
额 资额 进度
研发中心建设项目 3,979.60 1,609.04 478.53 在建
临沂市中心城区水环境
治理综合整治工程河道 55,050.00 22,257.87 11,134.55 在建
治理 PPP 项目
合计 59,029.60 23,866.91 11,613.08
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（三）变更募集资金投向
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，公司拟将原计划投
入研发中心建设项目剩余的募集资金 1,130.51 万元（占本次首次公开发行募集
资金净额的 4.74%）及其利息净额 2.70 万元和临沂市 PPP 项目剩余的部分募集
资金 10,000.00 万元（占本次首次公开发行募集资金净额的 41.90%）合计
11,133.21 万元投入武夷山 PPP 项目使用，资金不足部分将由公司自筹解决。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。上述事项已经公司 2018 年 3
月 19 日召开的第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通
过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募集资金用途的意
见。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、研发中心建设项目
“研发中心建设项目”总投资为 3,979.60 万元，建设周期约为 24 个月，项
目拟投入募集资金 1,609.04 万元，主要用于设备及软件购置和场地租赁，其余
由本公司自筹，由博天环境规划设计研究院（北京）有限公司组织实施。
截至 2018 年 3 月 8 日，“研发中心建设项目”已实际投入募集资金 478.53
万元，剩余募集资金 1,130.51 万元，利息净额 2.70 万元，募集资金专户剩余金
额合计 1,133.21 万元。
2、临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理 PPP 项目
“临沂 PPP 项目”涉及涑河、青龙河、陷泥河、柳青河、祊河、李公河等 6
条河流的治理(包含生态修复、绿色景观、截污管网、尾水湿地工程等)，总投资
为 55,050.00 万元，拟投入募集资金额 22,257.87 万元，其余由本公司自筹，本
项目建设期为 12 个月，由临沂博华水务有限公司组织实施。
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截至 2018 年 3 月 8 日，“临沂 PPP 项目”已实际投入募集资 11,134.55 万
元，剩余募集资金 11,123.32 万元，利息净额 22.03 万元，募集资金专户剩余金
额合计 11,145.35 万元。
（二）变更的具体原因
1、原募集资金投资项目“研发中心建设项目”变更的合理性分析
为引进更多高端专业人才，对水污染控制技术、膜分离技术及工艺、水处理
工艺和设备、水分析检测技术、生态修复、土壤修复技术等问题进行深入研究开
发，保持公司的技术领先优势，公司原计划建设“研发中心”以加速公司技术和
产品研发，为日益复杂的环境问题提供更加先进的诊断手段和更加优化的解决方
案。根据公司对研发中心的重新规划和定位，研发中心拟选择迁址并扩大建设范
围，同时探索如合作建设等新的研发合作模式，因相关事宜正在精心论证和方案
设计，准备工作时间较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公
司重新论证，研发中心建设项目后续建设资金将使用公司自筹资金，募集资金的
结余资金将全部用于武夷山 PPP 项目。
2、原募集资金投资项目“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治
理 PPP 项目”变更的合理性分析
本项目是经过竞争性磋商，由政府公开选择博天环境集团股份有限公司为成
交社会资本方，由社会资本方独资组建项目公司——“临沂博华水务有限公司”
负责本项目的融资、投资、建设、运营、移交及部分设计工作。本项目为国家财
政部第三批 PPP 示范项目，当地政府和银行等金融机构对本项目给予了强有力的
资金支持。本项目计划总投资额为 55,050.00 万元，拟使用募集资金投入
22,257.87 万元；截止 2018 年 3 月 8 日，本项目已使用募集资金 11,134.55 万
元，自有资金 1,220.73 万元，财政补助资金 11,073.25 万元。本项目的部分子
工程因地质、水文条件等客观施工环境因素，工程进度不及预期，为提高募集资
金使用效率，降低公司财务成本，经公司重新论证，拟将临沂 PPP 项目募集结余
资金中的 10,000.00 万元用于武夷山 PPP 项目，临沂 PPP 项目后续建设资金将根
据工程进度使用剩余募集资金、公司自筹资金及财政补助资金。
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三、“福建南平武夷山市‘水美城市’工程 PPP 项目”具体情况
（一）项目概况
福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目主要涉及东溪、西溪、崇阳溪
及清献河的河道综合治理。工程主要建设内容包括：河道清淤清障，岸坡整治，
新建生态防洪堤，堤防景观改造，堤防生态提升，引、排水泵闸，生态潜坝，种
植水生植物，景观绿化工程等。
本项目按子项划分，其中一期工程作为单独子项目于 2017 年开始实施。一
期工程主要建设内容包括新建堤防长度 5.15km，改造堤防长度 4.74km，新建生
态潜坝两座，河道疏浚 34 万 m3，景观绿化总面积 147.93m2。
（二） 项目实施的可行性
河道综合治理类水务投资运营项目因不同季节和时段水质和水量变化较大，
水处理技术难度高，对服务商的技术要求也更高，公司在黑臭水体治理及水质提
升方面拥有环境修复药剂及微生物菌剂、载体固化微生物、水质原位修复魔船、
复合生态浮岛等多项专有技术产品，为本项目的执行提供了良好的技术保障。公
司通过逾 23 年的发展，在水环境解决方案（工程总承包）方面已形成了明显的
技术优势，拥有市政公用工程施工总承包一级等资质，为本项目的执行提供了良
好的实施保障。
（三） 项目实施的必要性
1、有助于抓住河道综合治理良好的市场机遇
2015 年以来，政府向社会资本全面放开市政领域的供水、污水处理项目的
建设和运营，同时城镇化的快速推进和城市水环境健康标准的提高将给市政供水
和污水处理投资运营带来良好的业务机会。2015 年 4 月，《水污染防治行动计
划》(简称“水十条”)正式出台，其中明确提出到 2020 年，地级及以上城市黑
臭水体控制在 10%以内，到 2030 年，城市黑臭水体总体消除。自此正式拉开了
整治城市黑臭水体的序幕。2016 年 12 月 13 日，住建部通报称，全国 295 个地
级及以上城市中，有 220 个城市排查确认黑臭水体 2026 个，累计有 321 个黑臭
水体完成了整治工程，占总数的 15.8%；已经开工整治的有 641 个，占总数的 31.6%。
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36 个直辖市、省会城市和计划单列市中，有 31 个城市排查确认黑臭水体 638 个，
累计有 115 个黑臭水体完成了整治工程，占 18.0%；已开工整治的有 282 个，占
44.2%。伴随各地治理工作逐步进入实质性阶段，黑臭水体及流域治理的市场需
求将呈现爆发式增长。
本项目的赢取可进一步提升公司河道治理方面的业绩，为今后拓展该领域业
务提供良好的市场机遇。
2、进一步完善公司的业务布局，增强业务拓展能力
目前河道综合治理业务前景广阔，项目机会较多，公司通过严格的项目管控
能力和对卓越项目品质的追求，已建立了河道综合治理领域的品牌影响力。通过
本项目的实施，有利于公司更加深入的开拓“水美城市”系列项目，公司可树立
更多的标杆项目，加强品牌效应、塑造行业口碑，有利于公司长期业务发展。
（四）项目投资概算
项目总投资人民币 350,000 万元。投资范围包括工程投资、工程建设其它费
用、建设期利息、运营管养费用投资。投资估算表如下：
序号 项目名称 估算投资（万元） 投资占比
1 水利工程费用 81,731.00 23.35%
2 景观工程费用 134,500.00 38.43%
3 独立费用 43,246.00 12.36%
4 征地拆迁费用 90,523.00 25.86%
合计 350,000.00 100.00%
本项目一期工程估算总投资 87,573.63 万元（不含建设期利息），投资估算
表如下：
序号 项目名称 估算投资（万元） 投资占比
1 水利工程部分建筑工程 26,355.70 30.10%
2 临时工程 3,949.88 4.51%
3 独立费用 3,273.34 3.74%
4 预备费 3,357.89 3.83%
5 景观工程部分建筑工程 38,929.22 44.45%
6 机电设备及安装工程 4,437.90 5.07%
7 独立费用 4,181.87 4.78%
8 预备费 2,377.45 2.71%
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9 专项部分水土保持工程 266.39 0.30%
10 环境保护工程 443.99 0.51%
合计 87,573.63 100.00%
（五）项目审批情况
公司已经办理完成本项目的立项、环评审批备案等程序，详见下表。
1、发改委备案情况
项目名称 备案时间 项目审批备案情况 项目备案文件名称
武夷山市“水美城市”工 2017 年 5 月 关于武夷山市“水美城市”
武发改审批[2017]32 号
程 PPP 项目 8日 建设项目建议书的批复
关于武夷山市“水美城市”
武夷山市“水美城市”工 2017 年 7 月 5
武发改审批[2017]49 号 建设项目（一期）可行性研
程 PPP 项目 日
究报告的批复
2、环评批复
项目名称 备案时间 环评文件文号 环评文件名称
关于武夷山市“水美城市”
武夷山市“水美城市”工 2017 年 9 月
武环保审[2017]12 号 建设项目（一期）环境影
程 PPP 项目 27 日
响报告表审批意见
（六）项目实施方式
公司已设立控股子公司博天（武夷山）水美有限公司（以下简称“武夷山项
目公司”）作为本项目的实施主体，本项目实行 BOT 的运作方式。公司拟使用募
集资金用于对武夷山项目公司的实缴出资，由武夷山项目公司对相关项目进行资
本投入。项目公司注册资本 30,000 万元，公司以货币出资 26,997 万元，占注册
资本的 89.99%；中国水利水电第五工程局有限公司以货币出资 3 万元，占注册
资本的 0.01%；武夷山市闽江上游防洪工程建设有限公司以货币出资 3,000 万元，
占注册资本的 10%。
本项目设定项目合作期为 27 年，整体建设期为 60 个月，其中一期工程建设
期为 2 年，运营期为 22 年，因本合同约定的延期、提前终止除外。
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（七）项目经济效益分析
本项目属于非经营性项目，采用“使用者付费+可行性缺口补助+政府绩效付
费”形式，政府总付费金额（含税价） 66,9805.08 万元。各子项目独立进行可
用生服务考核和绩效服务考核，由政府方根据考核结果并结合 PPP 项目合同中的
付费机制，独立进行政府付费。
1、使用者付费
本项目通过对区域内多功能文化艺术生态舞台租金收入、原生湿地体验园门
票、野趣艺术花园门票收入、户外广告牌收入等使用者付费收入预测后，根据预
测的使用者付费收入核减政府可行性缺口补助额度。本项目年使用者付费最终将
根据政府授予的经营项目范围，以第三方价格评估机构的收入预测分析作为主要
参考依据报政府批准后作为保底运营收入限额。政府在每期的可行性缺口补助中
予以核减本期使用者付费收入。在经政府方确认批准的运营保底收入基础上，每
三年对保底收入进行一次调整。
2、可用性服务费
指公司为本项目建设符合适用法律及要关协议规定的竣（完）工验收标准的
公共资产，所应得的服务收入。主要包括：全部工程费用、工程建设其他费用、
建设期利息、税费和投资收益，再减去各期可能用于核减的使用者付费（指保底
运营收入和政府方收益部分）数额。
从项目进入运营期后，第 12 个月支付一次。进入运营期后每年根据 5 年期
以上贷款基准利率调整年合理利润率，并根据当年调整后的合理利润率支付当年
的可用性服务费。
3、运营绩效服务费
运营绩效服务费指项目公司为维持本项目可用性之目的提供符合相关规定
的绩效标准的运营维护服务，所应得的服务收入。
项目的运营维护期从各子项目竣（完）工验收合格之次日起算，项目实施机
构主要通过常规考核（每季度考核一次）和临时考核的方式对项目公司服务绩效
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水平进行考核，并将考核结果与运维绩效服务费支付挂钩。从各子项目进入运营
维护期的 22 年间，每 12 个月支付一次。
（八）变更后的投资项目明细如下表：
一期工程
投资总额 一期工程估算 募集资金拟投资额
项目名称 建设期
（万元） 总投资（万元） （万元）
（月）
福建南平武夷山市“水美
350,000.00 87,573.63 11,133.21 24
城市”工程 PPP 项目
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
2017年10月18日中共十九大确定了“建设生态文明是中华民族永续发展的
千年大计”，并提出“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”、“着力解决突
出环境问题”，从2020年到2035年基本实现“美丽中国”的目标。
目前中国的环境问题已经非常突出，生态环境保护任重道远，根据2016年12
月13日住建部的通报内容可以看出黑臭水体治理项目不仅体量大，而且迫在眉睫。
因此，公司变更募集资金投资于“武夷山 PPP 项目”具有良好的市场前景。
（二）项目风险因素
本项目是公司基于业务长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审
慎提出的，有较高的可行性，但项目建设期间存在政府部门审批进度、征地拆迁
进度不及预期、建设工期延误的风险，项目运营期间存在政府付费回收不及时的
风险。
本议案已经公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第九次会议
审议通过，详见公司《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议
决议公告》（公告编号：临 2018-029 号）、《博天环境集团股份有限公司第二
届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临 2018-030 号）、《博天环境集
团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临 2018-032
12
号），于 2018 年 3 月 20 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 3 月 24 日
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