北京市奋迅律师事务所
关于
博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二 O 一八年五月
目 录
一、 本次交易方案的主要内容 ............................................................................................................ 7
二、 本次交易相关各方的主体资格 .................................................................................................. 17
（一） 发行人博天环境的主体资格 .................................................................................................. 17
（二） 发行股份购买资产交易对方的主体资格 .............................................................................. 19
三、 本次交易的主要相关协议 .......................................................................................................... 19
四、 本次交易的批准和授权 .............................................................................................................. 20
（一） 本次交易已获得的批准和授权 .............................................................................................. 20
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权 .......................................................................................... 21
五、 本次交易涉及的标的资产 .......................................................................................................... 21
（一） 标的资产的基本情况 .............................................................................................................. 21
（二） 标的资产的质押和查封冻结情况 .......................................................................................... 34
（三） 高频环境的业务 ...................................................................................................................... 35
（四） 高频环境的主要资产 .............................................................................................................. 36
（五） 重大合同 .................................................................................................................................. 40
（六） 税务 .......................................................................................................................................... 40
（七） 诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................................................... 42
（八） 本次交易涉及的债权债务 ...................................................................................................... 42
六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 42
七、 交易各方信息披露及报告义务 .................................................................................................. 44
八、 本次交易的实质条件 .................................................................................................................. 46
（一） 本次交易符合《公司法》规定的相关条件 .......................................................................... 46
（二） 本次交易符合《证券法》规定的相关条件 .......................................................................... 46
（三） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件 .............................................................. 46
（四） 本次交易符合《证券发行管理办法》规定的相关条件....................................................... 48
九、 本次交易涉及的相关人员买卖证券的查验情况 ...................................................................... 48
十、 本次交易涉及的证券服务机构 .................................................................................................. 49
十一、 结论 .......................................................................................................................................... 50
附件一：高频环境正在履行的借款合同 ............................................................................................ 53
2
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
博天环境、发行人 指 博天环境集团股份有限公司
高频环境、目标公司 指 高频美特利环境科技(北京)有限公司
发行人前身，北京博大环境工程有限公司，成立于 1995 年 1
博天有限 指 月 18 日，2000 年 8 月更名为北京美华博大环境工程有限公司，
2012 年 5 月更名为博天环境工程（北京）有限公司
新能源公司 指 北京市新能源开发服务公司，性质为全民所有制企业
集大公司 指 集大有限公司（Cipta Baktt Sdn. BHD），一家在马来西亚注册
的公司
汇金联合 指 发行人控股股东汇金联合科技（北京）有限公司及其前身汇金
联合环保科技（北京）有限公司
国投创新 指 发行人股东国投创新（北京）投资基金有限公司
复星创富 指 发行人股东上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鑫发汇泽 指 发行人股东平潭鑫发汇泽投资合伙企业（有限合伙），及其前
身苏州鑫发汇泽投资中心（有限合伙）和苏州鑫发汇泽股权投
资中心（有限合伙）
京都汇能 指 发行人股东北京京都汇能投资咨询有限公司
中金公信 指 发行人股东北京中金公信投资管理中心（有限合伙）
泰来投资 指 发行人股东泰来投资有限公司
新疆高利 指 发行人股东新疆高利股权投资管理有限公司及其前身新疆高
利投资管理有限公司
瞪羚投资 指 发行人股东北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）
北京美特利 指 目标公司前身，北京美特利水处理工程技术有限公司
中航银燕环保设备有限公司，2001 年更名为北京亚特利科技发
中航银燕 指
展有限公司，现名中航寰宇环境工程技术有限公司
北京亚特利科技发展有限公司，中航寰宇环境工程技术有限公
亚特利 指
司的曾用名
欣宏有限 指 欣宏新加坡有限公司
高频股份 指 高频企业股份有限公司
高峰中国 指 高峰中国有限公司
美尔特 指 美尔特国际有限公司（MRP International Co., Ltd）
信裕国际 指 信裕国际实业有限公司（Honest International Industrial Limited）
交易对方 指 许又志、王霞、王晓
目标股权、标的资产 指 交易对方合计持有的高频环境 70%股权
博天环境拟以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方
合计持有的高频环境 70%的股权，同时博天环境拟向特定投资
本次交易 指
者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本
次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%的行为
本次发行股份及支付 博天环境拟以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方
指
现金 合计持有的高频环境 70%的股权的行为
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博天环境拟向交易对方及配套资金认购方发行 A 股股票用以
本次发行 指
购买交易对方合计持有的高频环境 70%股权的行为
博天环境通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
本次配套融资 指 股份配套募集资金不超过 17,000 万元，配套募集资金总额不超
过购买目标股权交易价格的 100%
为本次交易的实施由协议各方协商一致后选定的对目标股权
审计（评估）基准日 指
进行审计和评估而确定的基准日，即 2017 年 12 月 31 日
指交易对方将目标股权过户至博天环境，且《发行股份及支付
资产交割 指 现金购买资产协议》项下目标股权转让的工商变更登记手续办
理完毕
交易对方将目标股权过户至博天环境名下并完成工商变更登
资产交割日 指
记之日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金报告书（草案）》
博天环境与交易对方于 2018 年 4 月 27 日签署的《博天环境集
《发行股份及支付现
指 团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金
金购买资产协议》
购买资产协议》
《发行股份及支付现 博天环境与交易对方于 2018 年 5 月 8 日签署的《博天环境集
金购买资产协议之补 指 团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金
充协议》 购买资产协议之补充协议》
博天环境与许又志、王霞、王晓于 2018 年 4 月 27 日签署的《博
《业绩补偿协议》 指 天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协
议》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 2 日出具
《审计报告》 指 的《高频美特利环境科技(北京)有限公司审计报告》（瑞华专审
字[2018]02360002 号）
坤元资产评估有限公司于 2018 年 5 月 3 日出具的《博天环境
集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的高
《评估报告》 指
频美特利环境科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报[2018]231 号）
申港证券、独立财务顾
指 担任本次交易独立财务顾问的申港证券股份有限公司
问
瑞华会计师事务所 指 担任本次交易审计机构的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估有限公
指 担任本次交易评估机构的坤元资产评估有限公司
司
奋迅、本所 指 担任本次交易法律顾问的北京市奋迅律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发
本法律意见书 指
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《第 26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
经具有中国证券、期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后、扣除股份支付影响数后（在业绩承诺期内实施
净利润 指
股权激励所导致的股份支付会计处理对公司的影响）归属于母
公司股东的净利润
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人在中国境内公开发行的、以人民币标明面值的普通股股
A 股股票 指
票
中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
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北京市奋迅律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
致：博天环境集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，
本所受博天环境委托，作为博天环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规，对涉及本
次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交
易有关事项与博天环境及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问
题发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资
格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
6
和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、目标公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对博天环境、
交易对方及目标公司的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会和上交所等审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所同意博天环境在其为本次交易制作的相关文件中按照中国证监会或上
交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但博天环境作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审
阅并确认。
本法律意见书仅供博天环境为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案的主要内容
根据博天环境第二届董事会第三十八次会议决议、博天环境第二届董事会第
三十九次会议决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》，本次交易为博
天环境本次发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，发行股份
及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的方案如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为高频环境 70%的股权，即高频环
境 70%股权所对应的全部股东权益。高频环境的基本情况见本法律意见书第五部
分“本次交易涉及的标的资产”之“（一）标的资产的基本情况”。
7
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为高频环境股东许又志、王霞、王
晓。
（3）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定
对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。
（4）发行的股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股）
股票，每股面值 1.00 元。
（5）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为许又志、王晓，上述发行对
象分别以其各自合法持有的高频环境的股权认购本次博天环境非公开发行的股
份。
（6）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为博天环境第二届董事会
第三十八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为 29.88 元/股，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日博天环境股票均价的 90%。其中，定价基准日前 20
个交易日博天环境股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日博天环境股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日博天环境股票交易总量。
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，博天环境可以
召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。在
本次交易的定价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
（7）发行价格调整方案
（a） 价格调整触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委
8
审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经博天环境与交易对方协商后，博
天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调
整：
（i）上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境
因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数涨幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价涨幅超过
10%；或
（ii）上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环
境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超
过 5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日
的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超
过 10%。
（b） 可调整期间
发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告
日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（c） 价格调整基准日
发行价格调整的调价基准日为博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公
告日。
（d） 价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方
案即生效。
（e） 调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日博天环境股票交易均价的 90%。
（f） 在本次发行股份及支付现金购买资产的调价基准日至发行日期间，博
天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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（8）交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产中，博天环境聘请坤元资产评估有限公司
对高频环境截至 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，高频环境于上述评估基准日时的全部股东权益的评估值为 50,367.78
万元（其中，资产基础法下评估值为 459,021,008.15 元，收益法下评估值为
50,367.78 万元，最终选定以收益法评估结果作为高频环境的股东全部权益价值
的评估结论）。经博天环境与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 35,000
万元，其中以非公开发行股份的方式支付共计 20,000 万元，占全部交易对价的
57.14%，以现金方式支付共计 15,000 万元，占全部交易对价的 42.86%。
博天环境与交易对方同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日
后，高频环境发生未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资产等事宜，本次
交易价格不发生变动，交易对方转让的高频环境出资额比例不发生变动。
（9）发行数量
博天环境向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：博天环境向交易
对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本
次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。
根据上述标的资产的转让价格，本次交易中，博天环境拟向许又志发行
4,350,736 股、拟向王晓发行 2,342,704 股，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行股份数量合计为 6,693,440 股。最终发行数量将提请博天环境股东大会授权
董事会根据中国证监会核准的发行数量予以确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因博天环境出现派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
（10）交易对价支付方式
博天环境以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付的交易对价
为 35,000 万元，其中，博天环境以非公开发行股份的方式支付 20,000 万元，以
现金方式支付 15,000 万元。具体如下表：
序 交易对 拟转让高频 占高频 交易价格（元） 股份对价 现金对价（元）
10
号 方姓名 环境出资额 环境出 股份支付金额 股份数
（万元） 资比例 （元） （股）
1 许又志 810.00 40.50% 202,500,000.00 130,000,000.00 72,500,000.00
4,350,736
2 王晓 490.00 24.50% 122,500,000.00 70,000,000.00 52,500,000.00
2,342,704
3 王霞 100.00 5.00% 25,000,000.00 - - 25,000,000.00
合计 1400.00 70.00% 350,000,000.00 200,000,000.00 6,693,440 150,000,000.00
注：若发生发行价格调整，股份数量将相应调整。
博天环境应于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日 5 个工作日内，
按照交易对方于本次交易项下出让的高频环境相对股权比例（即，于本次交易项
下交易对方各自出让的高频环境股权比例分别占本次交易项下交易对方合计出
让高频环境股权比例的比例）向交易对方支付交易定金共计 3,000 万元。本次新
增股份发行及本次配套融资完成之日起 10 个工作日内，博天环境应向交易对方
支付其应获得的现金对价 15,000 万元。交易对方在收到上述现金对价之日起 2
个工作日内，应当向博天环境返还交易定金 3,000 万元。如《发行股份及支付现
金购买资产协议》第 12.1 条约定的生效条款无法达成，交易对方应在收到博天
环境书面还款通知书后 20 个工作日内向博天环境不计息返还 3,000 万元交易定
金，逾期还款则交易对方须按逾期金额以每日 2‰的利率向博天环境支付逾期违
约金。
（11）过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
在资产交割日后 30 个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）为资产交割之目的对标的资产在
评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行
专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日
当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于
高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易
价格。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内发生亏损的，则交易对方应
按照其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的高频环境相对股权
比例（即，于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有的高频环境
股权比例分别占各人合计持有高频环境股权比例的比例，下同）、分别在目标股
权交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银
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行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未
能按时向博天环境全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向博天环境连带
支付相当于未到账金额 2‰的违约金。
（12）标的资产权属转移
根据博天环境与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，应
在本次交易取得中国证监会核准之日起 40 个工作日内将目标股权过户至博天环
境名下，交易对方应协助博天环境办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，
需经博天环境书面同意。应在资产交割日起 40 个工作日内开始《发行股份及支
付现金购买资产协议》项下博天环境向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需
经博天环境与交易对方另行书面一致同意。
（13）锁定期
交易对方许又志、王晓在本次交易中取得的发行人股份，自新增股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
许又志、王晓于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
（14）业绩承诺及补偿
许又志、王霞及王晓共同向博天环境作出下述业绩承诺：
高频环境 2018 年度至 2020 年度累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经
常损益后、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股
份支付会计处理对博天环境的影响）归属于母公司股东的净利润不低于承诺净利
润总额人民币 13,800 万元（以下简称“承诺净利润总额”）。
本次交易完成后，在 2018 年、2019 年、2020 年各个会计年度结束之后，由
会计师事务所就高频环境当年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》（以下
简称“《专项审核报告》”）。如高频环境于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承
诺净利润总额，则由许又志及王晓首先按照其各自在本次交易中用于认购博天环
境非公开发行股票的高频环境股权的相对比例（即，许又志及王晓各自在本次交
易中用于认购博天环境非公开发行股票的高频环境股权分别占许又志及王晓合
计在本次交易中用于认购博天环境非公开发行股票的高频环境股权的比例）进行
补偿。若许又志及王晓持有的博天环境股份不足以补偿，不足部分由许又志、王
霞及王晓按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例以现金方式补偿。
12
许又志及王晓对股份补偿义务相互承担连带责任，许又志、王霞及王晓对现金补
偿义务相互承担连带责任。具体的补偿金额及方式如下：
（a） 股份补偿方式及数量
应补偿股份数量=[（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即 35,000 万元）]÷本次发
行股份价格；
（b） 现金补偿方式及金额
若依照上述（a）计算的应补偿股份数量大于许又志、王晓于本次交易中所
获博天环境股份数量，则差额部分由许又志、王霞及王晓以现金方式进行补偿：
应补偿现金金额=（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次发行
股份价格。
依照上述公式进行计算时，应遵循：
（i） 股份补偿数量以许又志及王晓在本次交易中取得的博天环境股份总数
为限，并且股份补偿及现金补偿合计总金额不超过许又志、王霞及王晓在本次交
易中获得的交易对价总额；
（ii） 如博天环境在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形
导致许又志及王晓持有的博天环境股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整
为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）；
（iii） 许又志及王晓所需补偿的股份于交割日至补偿股份时该期间已获得
的对应现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）应一并补偿给博天环境；
（iv） 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由许又志、王
霞及王晓以现金支付。
许又志及王晓根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》
约定须向博天环境补偿股份的，在高频环境 2020 年度《专项审核报告》披露后
10 个工作日内，由博天环境董事会计算确定许又志及王晓应补偿股份数量，并
书面通知许又志及王晓。许又志及王晓业绩承诺期内应补偿的全部股份由博天环
境以总价 1 元的价格定向回购并予以注销。许又志及王晓应在博天环境股东大会
13
通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至博天
环境账户或其指定的账户，并配合博天环境对该等股份进行回购及注销。
许又志、王霞及王晓根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补
偿协议》约定须向博天环境进行现金补偿的，在高频环境 2020 年度《专项审核
报告》披露后 20 个工作日内，由博天环境董事会计算确定现金补偿金额，并书
面通知许又志、王霞及王晓。许又志、王霞及王晓应在收到博天环境出具的现金
补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入博天环境指定的银
行账户。
许又志、王霞及王晓若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿
义务并应按每日万分之五的利率向博天环境计付延迟补偿部分的利息。
（15）减值测试
业绩承诺期届满时，博天环境应对目标股权做减值测试，并由会计师事务所
对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标股权减值额
（以下简称“减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩
承诺期内已补偿现金，则许又志、王霞及王晓还需另行向博天环境补偿差额部分。
减值额为目标股权作价减去期末目标股权的评估值并扣除业绩承诺期内目标股
权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿时先以许又志及王晓本次交易中取得的博天环境股份补偿，不足部
分由许又志、王霞及王晓以现金补偿。许又志及王晓按照其各自于本次交易中取
得的博天环境股票数的相对比例分担股份补偿数量，许又志、王霞及王晓按照其
各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例分担现金补偿金额。
需另行补偿的股份数=减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股份
总数（股份补偿数量以本次交易中许又志及王晓取得的股份总数为限）。
需另行补偿的现金金额=减值额-本次发行股份价格×许又志及王晓业绩承诺
期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。
博天环境在本次交易完成后，在 2020 年会计年度结束之后就目标股权价值
进行减值测试并出具《减值测试报告》，许又志、王霞及王晓应于《减值测试报
告》正式出具后 30 个工作日内参照业绩补偿方式就减值额向博天环境进行补偿。
（16）上市地
在锁定期满后，本次发行的股份拟在上交所上市交易。
14
（17）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前的博天环境滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
（18）本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自博天环境股东大会审
议通过本次交易之日起 12 个月。如果博天环境已于该有效期内取得中国证监会
对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2. 发行股份募集配套资金
（1）发行方式
本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行的股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格不低于本次非公开发行股份发行期首日前 20 个交易日博天环境股票均
价的 90%（募集配套融资定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套融
资定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。最终发行价格在博天环境取得中国证监会关于本次交易方
案的核准批文后，由博天环境董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照
15
价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交
易规则进行相应调整。
（5）配套融资金额
本次配套融资募集资金不超过 17,000 万元，配套融资募集资金比例不超过
交易总金额的 100%。
（6）发行数量
本次配套融资发行股票最终数量将以博天环境股东大会审议通过以及中国
证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资
发行价格因博天环境出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（7）锁定期
博天环境本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起，12 个
月内不得转让，限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。
本次配套融资发行结束后，配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票
取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取
得的股份），亦应遵守上述约定。
（8）上市地
在锁定期满后，本次发行的股份拟在上交所上市交易。
（9）本次配套融资发行前的滚存利润安排
本次配套融资发行完成后，发行人本次配套融资发行前的滚存未分配利润，
由博天环境的新老股东共同享有。
（10）本次配套融资发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自博天环境股东大会审议通过
本次交易之日起 12 个月。如果博天环境已于该有效期内取得中国证监会对本次
16
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《证券发行管
理办法》关于本次交易的规定，不存在违反法律法规的情形；本次交易方案在取
得全部授权与批准后方可实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体为博天环境、交易对方许又志、王霞、王晓和不超过 10 名特
定对象的配套资金认购方。其中，博天环境为本次交易项下的标的资产购买方及
A 股股票发行方；交易对方为本次交易项下的标的资产出售方及/或 A 股股票认
购方；配套资金认购方为本次交易项下配套募集资金的 A 股股票认购方。
（一） 发行人博天环境的主体资格
1. 发行人的设立
1.1 发行人前身博天有限的设立
发行人前身博天有限于 1995 年 1 月 18 日由新能源公司和集大公司共同投资
设立，注册资本和投资总额均为 15 万美元，其中：新能源公司以人民币现金、
技术分别出资 35.07 万元（合 4.2 万美元）、0.3 万美元，集大公司以外汇现金出
资 10.5 万美元。
1.2 发行人的设立
发行人是博天有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于 2012 年
11 月 15 日在北京市工商局海淀分局登记注册。发行人设立时注册资本为 12,150
万元，汇金联合、国投创新、鑫发汇泽、京都汇能、中金公信、泰来投资分别持
有发行人 5,810.8696 万股、2,720.2399 万股、1,214.3928 万股、1,056.5217 万股、
740.7796 万股、607.1964 万股股份。
2. 发行人首次公开发行并上市及后续股本演变
2017 年 2 月，经中国证监会出具的《关于核准博天环境集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）156 号文）核准，发行人在上海
证券交易所挂牌上市并公开发行人民币普通股 4,001 万股，发行价每股 6.74 元/
股，股票代码：603603。2017 年 3 月 29 日，发行人召开 2017 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市增加注册资本的议案》，
并于 2017 年 4 月 5 日取得北京市工商局换发的《营业执照》，发行人注册资本增
加至 40,001 万元。
17
自 2017 年 4 月至本法律意见书出具日，发行人注册资本未发生变化。
3. 发行人现状
博天环境现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 4 月 5 日核发的统一社会
信用代码为 91110108101609659C 的《营业执照》。根据该《营业执照》，博天环
境注册资本为 40,001 万元，住所为北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢综合楼
12A06-08 室，法定代表人为赵笠钧，公司类型为其他股份有限公司（上市），经
营范围为：承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水
污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术
服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、
给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品
和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人 2018 年 4 月 28 日公告的《博天环境集团股份有限公司 2018 年
第一季度报告》，发行人截至 2018 年 3 月 31 日的前十大股东名称及持股数量如
下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
汇金联合 148,248,078 37.06
国投创新 62,176,970 15.54
复星创富 36,000,000 9.00
鑫发汇泽 27,757,934 6.94
京都汇能 24,149,001 6.04
新疆高利 18,514,286 4.63
中金公信 16,931,907 4.23
博天环境集团股份有限公司未确认持有 13,878,967 3.47
人证券专用账户
瞪羚投资 12,342,857 3.09
杨运萍 1,410,021 0.35
前十大股东合计 361,410,021 90.35
综上，经核查，本所经办律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有
限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律法规及其公司章程
的规定需要终止的情形，具备作为资产购买方、股票发行方实施本次交易的主体
资格。
18
（二） 发行股份购买资产交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为许又志、王霞、王晓。交易对方的基本情况如下：
1. 许又志
许又志，男，身份证号码：43010419680718****，住址：北京市石景山区海
特花园，未取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日，持
有高频环境 1,200 万元股权（占高频环境出资比例 60%），担任高频环境董事长。
2. 王霞
王霞，女，身份证号码：22020319721117****，住址：北京市石景山区海特
花园，未取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日，持有
高频环境 100 万元股权（占高频环境出资比例 5%）。
3. 王晓
王晓，男，身份证号码：33262619740712****，住址：浙江省三门县沙柳镇
淡竹岙村，未取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日，
持有高频环境 700 万元股权（占高频环境出资比例 35%），担任高频环境经理。
综上，经核查，本所经办律师认为，交易对方具备作为资产出售方及/或股
票认购方实施本次交易的主体资格。
三、 本次交易的主要相关协议
2018 年 4 月 27 日，经发行人第二届董事会第三十八次会议审议通过，发行
人与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 4 月 27 日，经发行人第二届董事会第三十八次会议审议通过，发行
人与许又志、王霞、王晓签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
2018 年 5 月 8 日，经发行人第二届董事会第三十九次会议审议通过，发行
人与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。
综上，经核查，本所经办律师认为，上述协议具备《重组管理办法》及《第
26 号准则》规定的必要条款；发行人和交易各方均具有签订上述协议的主体资
格，上述协议已获各相关方有效签署；该等协议的内容不存在违反中国现行法律
19
法规的强制性规定及其他可能导致其无效的情形；上述协议尚待于各自约定的条
件满足后生效和履行，该等条件包括：发行人股东大会分别审议通过上述协议，
中国证监会核准本次交易。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已获得的批准和授权
1. 博天环境的批准和授权
2018 年 4 月 27 日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，逐项审议
并批准了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案>及其摘要的议案》、关于公司本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、关于公司
签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》、关于公司签署附生效条件的<博天环境集
团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关
于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于公司聘请中介机
构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开博天环
境集团股份有限公司 2017 年年度股东大会的议案》等议案。
2018 年 5 月 8 日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，逐项审议
并批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资
产重组的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许
又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关
于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
20
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司董事会关于前次募集资
金使用情况的报告>的议案》、 关于召开博天环境集团股份有限公司 2018 年第四
次临时股东大会的议案》等议案。
2. 标的公司的批准和授权
2018 年 4 月 25 日，高频环境召开董事会，全体董事一致同意，交易对方将
合计持有的高频环境 70%股权转让予博天环境。
2018 年 4 月 25 日，高频环境召开股东会，全体股东一致同意，交易对方将
合计持有的高频环境 70%股权转让予博天环境，且各股东放弃优先购买权。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次交易
尚需取得如下授权与批准：
1. 博天环境召开股东大会审议通过本次交易具体方案；
2. 中国证监会核准本次交易。
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除博天环
境召开股东大会审议通过本次交易具体方案以及中国证监会核准本次交易以外，
本次交易已履行相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
五、 本次交易涉及的标的资产
（一） 标的资产的基本情况
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行
人将向交易对方发行股份购买交易对方合计持有的高频环境 70%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，高频环境于上述评估基准日的全部股东权益的评估值为 50,367.78
万元。经本次交易各方友好协商，标的资产作价为 35,000 万元。
1. 高频环境的基本情况
21
根据高频环境目前持有的统一社会信用代码为 91110228717741463N 的《营
业执照》及其现行有效的公司章程，高频环境目前的基本情况如下：
企业名称 高频美特利环境科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110228717741463N
住所 北京市密云区工业开发区康宝路
法定代表人 许又志
注册资本 2,000 万元
股东/持股比例 许又志/60%、王晓/35%、王霞/5%
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
生产水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理工程设备及其自控
设备；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；软
件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；水处
理设备设计、产品设计、工艺美术设计；工业设备的清洗及维护；
销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、建筑材料、五金、交
经营范围
电、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；销售自产产
品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包、劳务分包。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1999 年 11 月 1 日
营业期限 2029 年 10 月 31 日
董事 许又志（董事长）、王霞、王晓
监事 杨莹莹
经理 王晓
2. 高频环境的设立及历史沿革
2.1 1999 年 11 月，北京美特利设立
1999 年 8 月 26 日，北京美特利取得了北京市工商行政管理局出具的《企业
名称预先核准通知书》（（京）企名预核（外）字[1999]号第 10089627 号），核准
企业名称为“北京美特利水处理工程技术有限公司”，名称保留至 2000 年 2 月 25
日。
1999 年 9 月 14 日，中航银燕与欣宏有限签署了《中外合资“北京美特利水
处理工程技术有限公司”合同》，合同约定北京美特利注册资本为 100 万元，中航
银燕以货币出资 60 万元，占注册资本的 60%；欣宏有限以货币出资 40 万元，占
注册资本的 40%。
同日，中航银燕与欣宏有限签署了《中外合资“北京美特利水处理工程技术
有限公司”章程》。
22
1999 年 10 月 8 日，北京美特利取得了密云县对外经济贸易委员会出具的《关
于北京美特利水处理工程技术有限公司的合同、章程及董事会人员组成的批复》
（密经贸字[1999]第 014 号），批准北京美特利合同、章程生效，并同意董事会
人员组成。
1999 年 10 月 15 日，北京美特利就设立北京美特利取得北京市政府颁发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1999 年 11 月 1 日，北京美特利取得国家工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
1999 年 12 月 13 日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具了《验资
报告》（密会师字（1999）第 203 号），验证截至 1999 年 12 月 10 日，北京美特
利已收到股东缴纳的注册资本共计 100 万元，其中中航银燕以人民币出资 60 万
元，占注册资本的 60%；欣宏有限以美元折算人民币出资 40 万元，占注册资本
的 40%。
北京美特利设立时，各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 中航银燕 60.00 货币 60.00%
2 欣宏有限 40.00 货币 40.00%
合计 100.00 / 100.00%
2.2 2000 年 8 月，第一次股权转让
2000 年 4 月 18 日，北京美特利董事会作出决议，同意中航银燕将其持有的
北京美特利 20%股权转让予欣宏有限，本次转让后，中航银燕出资 40 万元，占
注册资本的 40%；欣宏有限出资 60 万元，占注册资本的 60%。
2000 年 4 月 21 日，中航银燕与欣宏有限签署了《股份转让协议》，中航银
燕将其持有的北京美特利 20 万元出资额转让予欣宏有限。
中航银燕与欣宏有限就上述股权转让事项签署了《关于合同、章程修改协议》。
2000 年 6 月 6 日，北京美特利就上述变更事项取得了密云县对外经济贸易
委员会出具的《关于北京美特利水处理工程技术有限公司修改合同、章程的批复》
23
（密经贸（资）字[2000]第 040 号）。
2000 年 8 月 8 日，北京美特利取得了北京市政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，北京美特利股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 欣宏有限 60.00 货币 60.00%
2 中航银燕 40.00 货币 40.00%
合计 100.00 / 100.00%
2.3 2002 年 4 月，股东名称变更
2001 年 12 月 25 日，北京美特利董事会作出决议，同意股东“中航银燕环保
设备有限公司”更名为“北京亚特利科技发展有限公司”。
同日，中航银燕与欣宏有限就上述变更事项签署了《中外合资“北京美特利
水处理工程技术有限公司”合同（修改）》及《中外合资“北京美特利水处理工程
技术有限公司”章程（修改）》。
2002 年 1 月 21 日，北京美特利就上述变更事项取得了密云县对外经济贸易
委员会出具的《关于北京美特利水处理工程技术有限公司变更中方名称的批复》
（密经贸（资）字[2002]第 007 号）。
北京美特利取得了北京市政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
2002 年 4 月 1 日，北京美特利取得了北京市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
2.4 2002 年 5 月，第二次股权转让、公司名称、企业类型变更
2002 年 3 月 4 日，北京美特利董事会作出决议，同意股东亚特利将其持有
的北京美特利 40%股权以等值于 40 万人民币的美元现汇的价格转让予高频股份；
同意股东欣宏有限将其持有的北京美特利 60%股权以等值于 60 万人民币的美元
现汇的价格转让予高峰中国；同意北京美特利更名为“高频美特利环境科技（北
京）有限公司”。
24
2002 年 4 月 9 日，北京美特利取得了北京市工商行政管理局出具的《企业
名称预先核准通知书》（（京）企名预核（外）变字[2002]号第 10660983 号），核
准企业名称为“高频美特利环境科技（北京）有限公司”，名称保留至 2002 年 10
月 8 日。
2002 年 4 月 10 日，高频股份与高峰中国签署了《高频美特利环境科技（北
京）有限公司章程》。
2002 年 4 月 10 日，欣宏有限与高峰中国签署了《股份转让协议书》，欣宏
有限将其持有的北京美特利持有 60%股权以等值于 60 万人民币的美元现汇的价
格转让予高峰中国。2002 年 4 月 16 日，亚特利与高频股份签署了《股份转让协
议书》，亚特利将其持有的北京美特利 40%股权以等值于 40 万人民币的美元现汇
的价格转让予高频股份。
2002 年 4 月 24 日，北京美特利就上述变更事项取得了密云县对外经济贸易
委员会出具的《关于北京美特利水处理工程技术有限公司股权转让的批复》（密
经贸（资）字[2002]051 号）。
2002 年 4 月 25 日，北京美特利取得了北京市政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
2002 年 5 月 31 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，高频环境由中外合资经营企业变更为外商独资企业，
高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 高峰中国 60.00 货币 60.00%
2 高频股份 40.00 货币 40.00%
合计 100.00 / 100.00%
2.5 2004 年 4 月，第一次增加注册资本、经营范围变更
2003 年 11 月 6 日，高频环境董事会作出决议，同意高频环境增加注册资本
100 万元，其中 40 万元以美元现汇形式出资，60 万元以利润再投资形式出资。
25
2003 年 11 月 7 日，高频环境董事会作出决议，同意高频环境增加注册资本
100 万元，其中 40 万元由美尔特以美元现汇形式出资，60 万元由高峰中国在高
频环境分得的 60 万元利润再投资。同意公司经营范围变更为“设计生产水处理设
备，水处理剂、环保设备、水处理工程设备及其自控设备、工业设备的清洗及维
护，销售自产及配套设备并提供技术服务”，并同意相应修改公司章程。同日，
高频股份、高峰中国及美尔特就上述变更事项签署了《高频美特利环境科技（北
京）有限公司章程有关条款修改协议》。
2003 年 12 月 10 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县对外经济贸易
委员会出具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司增资及经营范围变更
的批复》（密经贸（资）字[2003]第 160 号）。
2004 年，高频环境董事会作出决议，同意高频环境增加注册资本 100 万元，
其中 40 万元由美尔特以美元现汇的方式出资，60 万元利润再投资改为由高峰中
国以美元现汇的方式出资。本次增资后，高频环境投资总额变更为 200 万元，注
册资本变更为 200 万元，并同意相应修改公司章程。2004 年 1 月 10 日，高频股
份、高峰中国及美尔特就上述变更事项签署了《高频美特利环境科技（北京）有
限公司章程有关条款修改协议》。
2004 年 2 月 24 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县对外经济贸易委
员会出具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司修改公司章程的批复》
（密经贸（资）字[2004]第 022 号）。
高频环境取得了北京市政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
2004 年 3 月 26 日，中公信会计师事务所出具了《验资报告》 中公信（2004）
验字 003 号），验证截至 2004 年 3 月 17 日，高频环境已收到高峰中国和美尔特
出资共计 100 万元，其中，高峰中国出资相当于 60 万元的美元现汇，美尔特出
资相当于 40 万元的美元现汇，高频环境累计实收资本为 200 万元。
2004 年 4 月 9 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 高峰中国 120.00 货币 60.00%
26
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
2 高频股份 40.00 货币 20.00%
3 美尔特 40.00 货币 20.00%
合计 200.00 / 100.00%
2.6 2005 年 11 月，第三次股权转让、增加投资总额
2005 年 9 月 6 日，高频环境董事会作出决议，同意美尔特将其持有的高频
环境 20%的股权转让予信裕国际；同意将高频环境的投资总额增加至 285 万元；
同意相应修改公司章程。同日，高频股份、高峰中国及信裕国际就上述变更事项
签署了《高频美特利环境科技（北京）有限公司章程修改协议》。
2005 年 9 月 6 日，美尔特与信裕国际签署了《股权转让协议书》，美尔特将
其持有的高频环境 20%的股权以等值于 40 万元人民币的美元现汇转让予信裕国
际。
2005 年 10 月 31 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务局出具的
《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司章程变更的批复》（密商（资）字
[2005]第 99 号）。
2005 年 10 月 31 日，高频环境取得了北京市政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 11 月 2 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 高峰中国 120.00 货币 60.00%
2 高频股份 40.00 货币 20.00%
3 信裕国际 40.00 货币 20.00%
合计 200.00 / 100.00%
2.7 2008 年 6 月，第四次股权转让、经营范围变更
2008 年 3 月 19 日，高频环境董事会作出决议，同意股东高峰中国将其持有
27
的高频环境 60%股权以等值于 120 万元人民币的美元现汇转让给高频股份；同意
将公司经营范围变更为“设计、生产水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理
工程设备及其自控设备，工业设备的清洗及维护，销售自产及配套产品并提供技
术服务”；同意公司章程相应条款变更。
2008 年 4 月 1 日，高峰中国与高频股份签署《股权转让合同》，就上述股权
转让事项作出约定。同日，高频股份与信裕中国就上述变更事项签署了《高频美
特利环境科技（北京）有限公司章程有关条款修改协议》。
2008 年 5 月 12 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务局出具的《关
于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转让的批复》（密商（资）字[2008]
第 020 号）。
同日，高频环境取得了北京市政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
2008 年 6 月 3 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 高频股份 160.00 货币 80.00%
2 信裕国际 40.00 货币 20.00%
合计 200.00 / 100.00%
2.8 2010 年 6 月，第二次增加注册资本
2010 年 3 月 23 日，高频环境董事会作出决议，同意公司注册资本由 200 万
元增加到 1,000 万元，其中，高频股份认缴新增注册资本 600 万元，应在审批机
关批准后两年内以相当于 600 万元人民币的美元现汇出资完毕，信裕国际认缴新
增注册资本 200 万元，应在换领营业执照前以相当于 200 万元人民币的美元现汇
出资完毕，并同意相应修改公司章程。同日，高频环境董事会作出决议通过章程
修正案。
2010 年 4 月 14 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务委员会出具
的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司章程变更的批复》（密商（资）
字[2010]第 014 号）。
28
2010 年 4 月 13 日，高频环境取得了北京市政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 5 月 25 日，北京天正华会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（正华验字[2010]6 号），验证截至 2010 年 5 月 12 日，高频环境已收到信裕
国际缴纳的注册资本 294,477 美元（折合人民币 2,010,423.93 元），累计实收资本
400 万元。
2010 年 6 月 1 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 高频股份 760.00 货币 76.00%
2 信裕国际 240.00 货币 24.00%
合计 1,000.00 / 100.00%
2.9 2011 年 9 月，第五次股权转让，法定代表人变更
2011 年 6 月 22 日，高频环境董事会作出决议，同意股东高频股份将其持有
的高频环境 60%股权以等值于 600 万元人民币的美元现汇转让予信裕国际，高频
股份此前认缴的 600 万元出资由信裕国际于 2012 年 5 月 31 日前缴足，同意免去
钟日渊高频环境董事长及法定代表人职务并同意由叶云刚担任高频环境董事长
及法定代表人。
同日，股东高频股份与股东信裕国际签署了《股权转让协议》，就上述股权
转让事宜进行了约定。
2011 年 7 月 20 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务委员会出具
的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转让及董事会成员变更的批
复》（密商（资）字[2011]第 030 号）。
2011 年 7 月 22 日，高频环境取得了北京市政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 9 月 6 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
29
（永恩验字 2011 第 11A258667 号），验证截至 2011 年 8 月 25 日，已收到信裕国
际以货币形式缴纳的实收资本 600 万元，高频环境累计实收资本 1,000 万元。
2011 年 9 月 20 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 信裕国际 840.00 货币 84.00%
2 高频股份 160.00 货币 16.00%
合计 1,000.00 / 100.00%
2.10 2013 年 1 月，经营范围变更
2012 年 8 月 26 日，高频环境董事会作出决议，同意将公司经营范围变更为
“许可经营项目：生产水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理工程设备及其
自控设备。一般经营项目：设计水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理工程
设备及其自控设备，工业设备的清洗及维护；销售自产及配套产品，提供技术服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。”
2013 年 1 月 16 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
2.11 2014 年 3 月，第六次股权转让，法定代表人变更
2013 年 11 月 20 日，高频环境董事会作出决议，同意股东高频股份将其持
有的高频环境 16%股权以 160 万元的价格转让给信裕国际，同意免去叶云刚高频
环境董事长及法定代表人职务，并同意由王霞担任高频环境董事长及法定代表人。
同日，高频环境股东信裕国际作出决定，决定免去叶云刚高频环境董事长及
法定代表人职务，并决定委派王霞担任高频环境董事长及法定代表人。
同日，股东高频股份与股东信裕国际签署《股权转让协议》，约定高频股份
将其持有的高频环境 16%股权以 160 万元转让给信裕国际。
2014 年 1 月 13 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务委员会出具
的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转让的批复》（密商（资）
30
字[2014]1 号）。
2014 年 1 月 14 日，高频环境取得了北京市政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 3 月 13 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 信裕国际 1,000.00 货币 100.00%
合计 1,000.00 / 100.00%
2.12 2014 年 4 月，延长经营期限
2014 年 4 月 9 日，高频环境股东信裕国际作出决定，决定将公司的经营期
限由 1999 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日延长到 1999 年 11 月 1 日至 2029 年
10 月 31 日。
2014 年 4 月 22 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务委员会出具
的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司延长经营期限的批复》（密商（资）
字[2014]第 21 号）。
2014 年 4 月 23 日，高频环境取得了北京市政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
同日，高频环境取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2.13 2016 年 6 月，第七次股权转让，股权代持，公司类型变更
2016 年 4 月 28 日，高频环境董事会作出决议，同意股东信裕国际将其持有
的高频环境 95%股权转让予许又志，将其持有的高频环境 5%股权转让予王霞。
同日，高频环境股东信裕国际作出决定，同意上述股权转让。
2016 年 4 月 15 日，北京东方燕都资产评估有限责任公司出具了《评估报告》
（东方燕都评字[2016]第 0506 号），经成本法即资产基础法对高频环境的全部权
益资本价值进行了评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，高频环境的全部权
31
益价值为 817.29 万元。
2016 年 5 月 18 日，信裕国际分别与许又志、王霞签署了《股权转让协议》，
约定信裕国际将其持有的高频环境 95%股权以 779 万元转让给许又志；将其持有
的高频环境 5%股权以 41 万元转让给王霞。
2016 年 5 月 30 日，高频环境就上述变更事项取得了北京市密云区商务委员
会出具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转让的批复》（密商
（资）字[2016]19 号），同时密云县商务委员会收回了高频环境持有的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。高频环境已就本次股权转让办理了税务
备案，并且股权受让方已全额支付了股权转让价款。
2016 年 6 月 1 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局密云分局换发的
《营业执照》。同日，许又志与王晓签署了《关于高频美特利环境科技（北京）
有限公司股权转让协议》，约定许又志将其在高频环境 35%股权以 285 万元转让
给王晓，并暂时代王晓持有上述股权。
2016 年 6 月 21 日，北京市密云区国家税务局大企业和国际税务管理科出具
《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司代扣代缴税款的纳税判定报告》并
作出判定：2016 年 5 月 18 日，信裕国际将其在高频环境 95%股权以 779 万元转
让给自然人许又志，5%股权以 41 万元转让给自然人王霞，截至 2015 年底高频
环境的所有者权益 815.06 万元，转让价 820 万元，转让定价合理，820 万元的股
权转让价格低于原始投资额，无财产收益。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 许又志 950.00 货币 95.00%
2 王霞 50.00 货币 5.00%
合计 1,000.00 / 100.00%
2.14 2018 年 3 月，解除股权代持
2018 年 2 月 7 日，高频环境股东会作出决议，同意许又志将其持有的高频
环境 35%股权转让给王晓，并同意相应修改公司章程。同日，许又志、王霞、王
晓就上述变更事项签署了《高频美特利环境科技（北京）有限公司章程》。
2018 年 2 月 7 日，许又志与王晓签署了《转让协议》，2018 年 2 月 8 日，许
32
又志与王晓签署了《关于解除高频美特利环境科技（北京）有限公司股权代持关
系之协议》，鉴于 2016 年 6 月 1 日许又志与王晓签署了《关于高频美特利环境科
技（北京）有限公司股权转让协议》，约定许又志向王晓转让高频环境 35%股权
并暂时代王晓持有，经协商一致，许又志和王晓同意解除《关于高频美特利环境
科技（北京）有限公司股权转让协议》项下的代持关系并尽快办理工商变更登记
手续，将许又志将代王晓持有的高频环境 35%股权还原，由王晓直接持有。
2018 年 3 月 28 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局密云分局换发的
《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，高频环境的股权不存在代持的情况。代持人许
又志和被代持人王晓均确认其持有的高频环境股权不存在权属纠纷。2018 年 4
月 17 日，许又志与王晓于北京市国信公证处办理书面确认函签署公证。
许又志确认：“1.本人对高频环境的出资资金来源合法，权属清晰；2.本人与
王晓于 2016 年 6 月 1 日签署了《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股
权转让协议》，约定本人以人民币 285 万的价格转让持有高频环境 35%的股权，
截至 2018 年 3 月 27 日一直未办理工商变更登记，在王晓登记成为高频环境股东
之前，全部委托本人代为持有和管理。3.上述代持关系现已解除，王晓已登记成
为高频环境股东。4.本人现直接持有高频环境 60%的股权，未委托他人代本人持
有、亦未代他人持有高频环境的股权；就标的股权的所有权，不存在任何争议、
纠纷、诉讼或仲裁。本人充分理解本确认函的内容、用语的含义及签署本确认函
的法律后果，并保证上述内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或遗漏。本人签署本确认函系出于本人的真实意愿。”
王晓确认：“1.本人对高频环境的出资资金来源合法，权属清晰；2.本人与许
又志于 2016 年 6 月 1 日签署了《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股
权转让协议》，约定本人以人民币 285 万的价格受让标的股权，截至 2018 年 3 月
27 日一直未办理工商变更登记，在本人登记成为高频环境股东之前，全部委托
受托人许又志代为持有和管理。3.不会对在本人实际持有高频环境出资额期间由
高频环境工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议提出任何异议或
权利主张。4.本人现直接持有高频环境 35%的股权，未委托他人代本人持有、亦
未代他人持有高频环境的股权；就标的股权的所有权，不存在任何争议、纠纷、
诉讼或仲裁。本人充分理解本确认函的内容、用语的含义及签署本确认函的法律
后果，并保证上述内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或遗漏。本人签署本确认函系出于本人的真实意愿。”
北京市国信公证处于 2018 年 4 月 17 日就上述确认函分别出具了（2018）京
33
国信内经证字第 02563 号、（2018）京国信内经证字第 02564 号公证书。
本次解除股权代持完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 许又志 600.00 货币 60.00%
2 王晓 350.00 货币 35.00%
3 王霞 50.00 货币 5.00%
合计 1,000.00 / 100.00%
2.15 2018 年 4 月，第三次增加注册资本
2018 年 4 月 17 日，高频环境董事会作出决议，同意以公司 2017 年 12 月 31
日为基准日的资产负债表未分配利润金额 1,250 万元为基数转增注册资本 1,000
万元，将公司注册资本由 1,000 万元增加到 2,000 万元，其中，许又志增资 600
万元，王霞增资 50 万元，王晓增资 350 万元，由高频环境代扣代缴许又志、王
霞、王晓应缴纳的个人所得税 250 万元，并同意相应修改公司章程。
2018 年 4 月 17 日，高频环境股东会作出决议，同意上述增资事项，并决议
通过章程修正案。
2018 年 4 月 23 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局密云分局换发的
《营业执照》。
本次增资完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 许又志 1,200.00 货币 60.00%
2 王晓 700.00 货币 35.00%
3 王霞 100.00 货币 5.00%
合计 2,000.00 / 100.00%
（二） 标的资产的质押和查封冻结情况
根据交易对方出具的承诺及工商注册登记文件，截至本法律意见书出具之日，
标的资产不存在质押、被查封冻结的情形，依法可以转让。
34
（三） 高频环境的业务
根据高频环境现行有效的公司章程以及《营业执照》，高频环境的经营范围
为：生产水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理工程设备及其自控设备；技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务、
应用软件服务（不含医用软件服务）；水处理设备设计、产品设计、工艺美术设
计；工业设备的清洗及维护；销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、建
筑材料、五金、交电、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；销售自
产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包、劳务分包。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至本法律意见书出具之日，高频环境持有下述业务资质及荣誉：
序
证书名称 编号 发证时间 有效期
号
1 高新技术企业证书 GR201611000250 2016 年 12 月 1 日 3年
2 中关村高新技术企业 20162150260708 2016 年 8 月 5 日 3年
1000-03019664（北
3 开户许可证 京银行世纪城支 2017 年 5 月 4 日 /
行）
G101102280155104 至 2022 年 8 月
4 机构信用代码证 2017 年 8 月 16 日
0W 15 日
对外贸易经营者备案
5 01230000 2017 年 8 月 1 日 /
登记
出入境检验检疫报检
6 1100606192 2017 年 9 月 12 日 /
企业备案
海关报关单位注册登
7 11189603JA 2017 年 8 月 24 日 长期有效
记证书
至 2018 年 9 月
8 IOS9001:2008 CN10/10195.02 2016 年 4 月 28 日
15 日
中关村企业信用促进 至 2018 年 6 月
9 ZCPA（6487 号） 2016 年 6 月 22 日
会会员证书 21 日
中关村信用示范区二
10 201601405-2 2017 年 2 月 23 日 /
星级企业
中关村信用示范区一
11 201601405-1 2016 年 12 月 20 日 /
星级企业
35
2016 年度纳税信用
12 / 2017 年 4 月 26 日 /
评价 A 级
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，高频环境
从事的业务不属于法律法规及国家政策禁止经营的业务，业务合法合规。
（四） 高频环境的主要资产
1. 土地及房屋建筑物
1.1 土地使用权
根据高频环境说明，高频环境目前无国有土地使用权。
1.2 自有房屋
根据高频环境说明，高频环境目前无自有房产。
1.3 承租房产
根据高频环境的说明，截至本法律意见书出具之日，高频环境及其分公司主
要租赁房产如下：
序 租赁面
承租人 出租人 物业坐落 约定租赁期限
号 积（㎡）
四季嘉诚物业服务 北京市海淀区蓝靛厂 2017 年 10 月 15
1 高频环境 集团北京昊永物业 金源时代购物中心 B 402.45 日至 2020 年 12
管理有限公司 区 2#B 座 808 室 月 31 日
高频环境 四季嘉诚物业服务 北京市海淀区蓝靛厂 2018 年 1 月 1 日
2 北京分公 集团北京昊永物业 金源时代购物中心 B 293.78 至 2020 年 12 月
司 管理有限公司 区 2#B 座 807-2 室 31 日
北京市通州区马驹桥 2017 年 8 月 5 日
北京开兴建筑工程
3 高频环境 镇团瓢庄村西仓库院 120 至 2018 年 8 月 4
有限责任公司
内二排 01 号仓库 日
北京市通州区兴光三 2017 年 12 月 1
4 高频环境 郭艳艳 街 9 号院 11 号楼 5 单 87.38 日至 2018 年 11
元 1601 月 30 日
北京市经济技术开发
区 X80 地块 6 号楼 5 2017 年 7 月 1 日
5 高频环境 李淑敏 单元 15 层 1502 号（现 98 至 2018 年 8 月 30
南海家园二里 6 号楼 5 日
单元 1502）
北京市大兴区泰和园 2017 年 9 月 21
6 高频环境 万凤海 一里二区 4 号楼 6 层 2 126.54 日至 2018 年 9 月
单元 601 20 日
36
序 租赁面
承租人 出租人 物业坐落 约定租赁期限
号 积（㎡）
成都市郫都区郫筒镇 2017 年 8 月 16
四川蜀汉春色企业
7 高频环境 创智南一路 38 号 2 栋 144 日至 2021 年 12
管理有限公司
写字楼 12 层 2 号 月 30 日
成都市郫都区郫筒镇 2017 年 9 月 14
8 高频环境 王兰、文晖 创智南一路 39 号 1 单 126.72 日至 2018 年 9 月
元 30 层 3002 号 13 日
成都市郫县绿地国际 2017 年 9 月 4 日
9 高频环境 何双双 花都三期 10 栋 1 单元 89 至 2018 年 9 月 3
1102 号 日
成都市郫筒镇文信路 2017 年 8 月 31
10 高频环境 谭子龙 89 号 10 栋 1 单元 2002 104.87 日至 2018 年 8 月
号 30 日
2017 年 7 月 1 日
合肥市天元新城小区 5 合同未
11 高频环境 崔亮 至 2018 年 6 月 30
幢 504 约定
日
上海市合川路 2679 号
2018 年 2 月 5 日
上海民殷实业有限 虹桥国际商务广场办
12 高频环境 205.71 至 2021 年 2 月 4
公司 公楼 B 座（9）幢 302A、
日
302B 单元
2017 年 10 月 18
重庆市和欣家园 60 栋 合同未
13 高频环境 唐晓均 日至 2018 年 10
3-5 约定
月 17 日
2017 年 8 月 1 日
重庆北碚区水土镇九 合同未
14 高频环境 陈龙 至 2018 年 7 月 31
龙正街 58 号 4-1 约定
日
根据高频环境说明和本所经办律师核查，上述表格中的租赁房产均未办理房
屋租赁备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予
支持。
综上，本所经办律师认为，高频环境未办理房屋租赁备案手续的情况不会影
响到其对应租赁合同的法律效力。因此，高频环境部分租赁房屋未办理房屋租赁
备案事宜不会构成本次交易的实质性法律障碍。
2. 知识产权
2.1 商标
根据高频环境的说明及国家工商行政管理总局商标局的查询结果，截至本法
37
律意见书出具之日，高频环境不持有注册商标。
2.2 专利
根据高频环境提供的专利证书及国家知识产权局的查询结果，截至本法律意
见书出具之日，高频环境持有下述专利权：
序号 专利类型 专利申请号 专利权人 专利名称 专利申请日
一种含盐废水蒸发结晶母 2017 年 3 月
1 实用新型 2017203287816 高频环境
液的处理系统 30 日
根据高频环境的说明及国家知识产权局的查询结果，截至本法律意见书出具
之日，高频环境正在申请中的专利权如下：
序号 专利类型 专利申请号 专利申请人 专利名称 专利申请日
一种含盐废水蒸发结
2017 年 3 月
1 发明 2017102022526 高频环境 晶母液的处理方法及
30 日
其系统
一种含盐废水处理工 2016 年 12
2 发明 2016111999193 高频环境
艺和处理系统 月 22 日
一种含氨废水处理方 2016 年 12
3 发明 2016111999225 高频环境
法 月 22 日
一种工业废水的硬度 2016 年 12
4 发明 2016112007180 高频环境
去除方法 月 22 日
一种工业废水零排放 2016 年 12
5 发明 2016112007208 高频环境
处理工艺和处理系统 月 22 日
一种污水处理加药量 2016 年 12
6 发明 2016111147278 高频环境
控制方法及系统 月7日
一种斜板沉淀池、斜板
2016 年 12
7 发明 201611115011X 高频环境 沉淀池的清洗方法及
月7日
清洗装臵
2.3 计算机软件著作权
根据高频环境提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，高频环境持有下述计算机软件著作权：
序 取得
登记号 软件名称 著作权人 首发日期 发证日期
号 方式
38
TGHL 工程管理软件 原始 2015 年 9 月 2016 年 4
1 2016SR087373 高频环境
V1.0 取得 30 日 月 26 日
基于 CAD 下的废水处
原始 2015 年 9 月 2016 年 4
2 2016SR086992 理系统管路三维设计 高频环境
取得 29 日 月 26 日
软件 V1.0
TGHL 废水系统工艺 原始 2015 年 8 月 2016 年 4
3 2016SR087376 高频环境
设计软件 V1.0 取得 18 日 月 26 日
TGHL 工业废水处理 原始 2015 年 6 月 2016 年 4
4 2016SR086972 高频环境
设备计算软件 V1.0 取得 22 日 月 26 日
TGHL 工业废水处理
原始 2015 年 11 2016 年 4
5 2016SR086936 系统 PLC 自动控制软 高频环境
取得 月 30 日 月 26 日
件 V1.0
TGHL 工业废水处理
原始 2015 年 12 2016 年 4
6 2016SR087006 系统水量平衡计算软 高频环境
取得 月 29 日 月 26 日
件
基 于 WINCC 下 的
原始 2015 年 10 2016 年 4
7 2016SR086931 HMI 分散人机对话系 高频环境
取得 月 26 日 月 26
统软件 V1.0
TGHL 工业废水处理
原始 2015 年 11 2016 年 4
8 2016SR086903 系统 DCS 自动控制软 高频环境
取得 月 24 日 月 26 日
件 V1.0
2.4 域名
根据高频环境提供的《国际域名注册证书》并经本所经办律师核查，截至本
法律意见书出具之日，高频环境持有下述域名：
序号 域名 域名注册人 到期时间 注册时间 网站备案/许可证号
2022 年 2 月 2006 年 2 月
1 tghilyte.com 高频环境 京 ICP 备 06019228 号-1
23 日 23 日
3. 高频环境的控股/参股企业及分支机构
3.1 控股/参股企业
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，高频环境无控股/参股
企业。
3.2 分支机构
39
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，高频环境共拥有 1 家分
公司高频环境北京分公司。
根据高频环境北京分公司目前持有的统一社会信用代码为
9111010877470065X1 的《营业执照》，高频环境北京分公司的目前的基本情况如
下：
企业名称 高频美特利环境科技（北京）有限公司北京分公司
统一社会信用代码 9111010877470065X1
住所 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 807-2 室
负责人 许又志
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售总公
司生产的水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理工程设备及其
自控设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电
子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品；
经营范围 软件开发；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；工艺美术设
计；工业设备的清洗及维护；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004 年 07 月 07 日
营业期限 2004 年 07 月 07 日至 2029 年 10 月 31 日
（五） 重大合同
1. 借款合同
截至本法律意见书出具之日，高频环境正在履行的借款合同及相关担保合同
详见附件一。
2. 对外担保合同
根据高频环境的说明，截至本法律意见书出具之日，高频环境不存在对外担
保的情形。
（六） 税务
1. 税务登记
40
截至本法律意见书出具之日，高频环境持有统一社会信用代码为
91110228717741463N 的《营业执照》。
2. 税种和税率
根据瑞华会计师事务所出具的高频环境 2017 年度《审计报告》，截至本法律
意见书出具之日，高频环境适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
增值税 应税收入按 17%，11%，6%的税率计算销项税，并按扣
除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际计提的流转税的 5%计缴
教育费附加 按实际计提的流转税的 3%计缴
地方教育费附加 按实际计提的流转税的 2%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的 15%计缴
3. 税收优惠
根据瑞华会计师事务所出具的高频环境 2017 年度《审计报告》并经本所核
查，高频环境享受的税收优惠情况如下：
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税
务 局 于 2016 年 12 月 1 日 颁 发 了 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201611000250），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，
2016 年 12 月 1 日起高频环境企业所得税税率减按 15%执行，优惠期限为 3 年。
高频环境分别于 2018 年 3 月 7 日和 2017 年 3 月 24 日取得了经北京市密云区国
家税务局盖章确认的 2017 年度和 2016 年度《企业所得税优惠事项备案表》，优
惠事项为：国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
4. 税务守法情况
根据 2018 年 3 月 21 日北京市密云区国家税务局第一税务所出具的《纳税人
涉税保密信息查询证明》、2018 年 3 月 22 日北京市密云区国家税务局出具的《涉
税信息查询结果告知书》、瑞华会计师事务所出具的高频环境 2017 年度《审计报
告》及高频环境承诺并经本所经办律师核查，高频环境自 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日依法纳税，不存在因税收违法违规行为被税务主管部门处罚的情形。
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，高频环境
已取得有权机关核发的营业执照，该等证照真实、合法、有效；高频环境目前适
用的税种、种率符合现行法律法规和规范性文件的规定，不存在税收方面的重大
41
违法违规行为；高频环境享受的税收优惠政策均经过有权部门批准，合法、合规、
有效。
（七） 诉讼、仲裁和行政处罚
根据高频环境的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
高频环境不存在影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（八） 本次交易涉及的债权债务
经核查，本所经办律师认为，本次交易的标的资产是交易对方合计持有的高
频环境 70%股权，目标公司的债权债务不因本次交易而变化，不涉及债权债务处
理事宜，不存在侵害相关方利益的情形。
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易
涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、
司法查封或其他权利受到限制的情况；各交易对方以其持有相关标的资产认购博
天环境本次非公开发行的股份不存在法律障碍。
六、 关联交易及同业竞争
1. 关联交易
1.1. 本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与博天环境及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方不会成为持有博天环境 5%以
上股份的股东，且不会担任博天环境董事、监事、高级管理人员。博天环境不会
新增《上市规则》列举的博天环境关联法人、关联自然人或应视同为博天环境关
联法人、关联自然人的主体。本次配套融资对象不包括博天环境关联法人或关联
自然人。因此，本次交易不构成关联交易。
1.2. 本次交易完成后关联交易的规范
为规范可能产生的关联交易，交易对方已分别出具《关于规范关联交易的承
诺函》，各自承诺如下：
42
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业与上市公司及其子公司之
间不存在关联交易。
2、在本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系
密切的家庭成员控制的企业（以下简称“本人及本人关联方”）与博天环境之间将
尽可能减少和避免关联交易。进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照
市场化原则进行操作，按照公平、公允、等价有偿等原则依法与博天环境签订协
议，并由博天环境按照有关法律、法规、其他规范性文件以及博天环境公司章程
及关联交易决策程序等的规定，依法履行相关关联交易决策批准程序并及时履行
信息披露义务；本人保证本人及本人关联方不会通过关联交易从事任何损害博天
环境及其他股东合法权益的行为。
3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，若出现违反上述承诺而损害博天环境利益
的情形，本人愿意承担由此产生的法律责任并对前述行为而给博天环境造成的损
失向博天环境进行赔偿。”
综上，经核查，本所经办律师认为，交易对方及已出具相关承诺，就本次交
易完成后其与博天环境之间可能产生的关联交易进行规范，该等承诺的内容不存
在违反法律法规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
2. 同业竞争
本次交易完成后，发行人控股股东仍为汇金联合科技（北京）有限公司，发
行人的实际控制人仍为赵笠钧。汇金联合科技（北京）有限公司及赵笠钧除持有
博天环境股份外，其控制的其他企业与博天环境不存在同业竞争。
为避免与博天环境及其控制的企业之间的直接或间接的同业竞争，交易对方
已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，各自承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人或本人直接或间接控制的其他企业与博天环
境及其子公司、高频环境之间不存在同业竞争情况。
2、在高频环境任职期间及离职后三年内，除在博天环境及高频环境外，本
人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
43
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与博天环境及其子公司、高频
环境构成竞争的任何业务或活动，不以博天环境及其子公司以外的名义为博天环
境及子公司、高频环境现有客户提供与博天环境及其子公司、高频环境相同或相
类似的服务。
3、对于因政策调整、市场变化、监管部门要求等客观原因确需调整本承诺
函相应内容的，本人将积极配合。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在本人高频环境任职期间及离职后三年
内持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺并同意承担因
违反上述承诺给博天环境造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。本人因
违反上述承诺的经营利润归博天环境所有。”
七、 交易各方信息披露及报告义务
根据发行人就本次交易相关事宜在指定媒体上的信息披露文件，并经核查，
本次交易相关各方的披露如下：
1. 2018 年 2 月 1 日，发行人发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临
2018-006），发行人正在筹划涉及对外投资的重大事项，发行人股票自 2018 年 2
月 1 日起停牌。
2. 2018 年 2 月 7 日，发行人发布了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》
（公告编号：临 2018-012），因事项仍处于筹划讨论阶段，发行人正在积极推进
与有关各方沟通和论证，该事项有可能构成重大资产重组，尚存在不确定性。为
保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成发行人股价异常波动，根据上交
所的相关规定，经发行人申请，发行人股票自 2018 年 2 月 8 日起继续停牌，且
在五个交易日内确定该事项是否构成重大资产重组。
3. 2018 年 2 月 15 日，发行人发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编
号：临 2018-016），发行人核实正在筹划的重大事项构成重大资产重组，因有关
事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成发行人
股价异常波动，根据上交所的相关规定，经发行人申请，发行人股票自 2018 年
2 月 22 日起继续停牌，自 2018 年 2 月 1 日停牌不超过一个月。
4. 2018 年 2 月 28 日，发行人发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》
（公告编号：临 2018-020），由于本次交易所涉及的尽职调查、审计及评估工作
尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。因此，为确
保本次发行股份购买资产事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，
44
维护投资者利益，根据上交所的相关规定，经发行人向上交所申请，发行人股票
自 2018 年 3 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
5. 2018 年 3 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意发行人向上
交所申请延期复牌，发行人股票自 2018 年 4 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌
时间不超过一个月。2018 年 3 月 30 日，发行人独立董事发表了《关于公司重大
资产重组继续停牌的独立意见》，确认《关于重大资产重组继续停牌的议案》合
法、有效。2018 年 3 月 31 日，发行人发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公
告编号：临 2018-037），根据上交所的相关规定，经发行人向上交所申请，发行
人股票将于 2018 年 4 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
6. 2018 年 4 月 27 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2018 年 4 月 28 日披露本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其他相关配套文件。2018 年 4 月
27 日，公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的独立意见》。4 月 28 日，发行人发布了《关于披露重大资产重组预案暨
公司股票继续停牌的提示性公告》（公告编号：临 2018-049），根据上交所相关规
定，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续
停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
7. 2018 年 5 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了
包括《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、
王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、关于<博天环境
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案，并于 2018 年 5 月 9 日披露《博
天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报
告书（草案）》及其他相关配套文件。5 月 9 日，发行人发布了《关于披露重大
资产重组报告书（草案）暨公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：临
2018-068），根据上交所相关规定，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件
进行事后审核，公司股票暂不复牌，待取得上交所审核意见且公司予以回复后，
公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。
8. 2018 年 3 月 7 日、2018 年 3 月 14 日、2018 年 3 月 21 日、2018 年 3 月
28 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17 日、2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月
8 日，发行人相继发布了《重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：临 2018-025、
临 2018-027、临 2018-034、临 2018-035、临 2018-041、临 2018-043、临 2018-048、
临 2018-065）。
45
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已
经根据《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《第 26 号准则》、
发行人公司章程以及上交所相关规定履行了本次发行股份购买资产现阶段涉及
的信息披露和报告义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
八、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第二届董事会第三十八次会议决议、发行人第二届董事会第三十
九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、重组报告书》，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，
每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第二届董事会第三十八次会议决议、发行人第二届董事会第三十
九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、《重组报告书》，发行人本次发行股份购买资产未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条第三款之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1. 根据交易对方出具的相关承诺、《重组报告书》，经核查，本次交易不违
反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据发行人第二届董事会第三十八次会议决议、发行人第二届董事会第
三十九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》、《重组报告书》，本次交易完成后，发行人的股本
总额增至 406,703,440 股（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首
日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对发行人股本
结构的影响），发行人社会公众持股比例不低于 10%，仍然具备股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据发行人第二届董事会第三十九次会议决议、 发行股份及支付现金购
买资产协议》、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、 重组报告书》，
本次交易的标的资产的交易价格以有资质的评估机构的评估结果作为定价依据，
46
符合相关法律法规的规定；第二届董事会第三十九次会议通过了本次交易评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案；发行人全体独立董事已对评估机构的独立性和评估定价的公
允性发表了肯定性独立意见。基于上述情况，本次交易已按照《重组管理办法》
第十七条等规定履行了相关资产定价程序，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4. 根据交易对方出具的相关承诺、《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《重组报告书》、目标公司公司章程及工商登记文件资料，本次交易涉及的标的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务的处理方
式合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易的实
施将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条
第一款第（四）项的规定。
5. 根据《重组报告书》、发行人独立董事意见，本次交易将有助于增强发行
人持续经营能力；本次交易完成后，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项及第
四十三条第一款第（一）项的规定。
6. 根据《重组报告书》及交易对方出具的相关承诺，本次交易完成后，发
行人将继续保持资产、业务、财务、人员、机构方面的独立性，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
7. 根据《重组报告书》、发行人现行有效的公司章程、发行人《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他规章制度，发行人设有
股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构。
本次交易不会对发行人的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
8. 根据《重组报告书》，本次交易不会导致发行人的控股股东及实际控制人
的变更，发行人本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
9. 根据瑞华会计师事务所对发行人 2017 年度财务会计报告出具的瑞华审
字[2018]02360042 号标准无保留意见的审计报告，发行人本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10. 根据第二届董事会第三十八次会议决议、发行人第二届董事会第三十九
次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》、《重组报告书》，发行人本次发行价格不低于定价基准日
47
前 20 个交易日股票交易的均价的 90%。本次向交易对方发行股份的价格确定为
29.88 元/股。根据本次发行股份购买资产的相关协议、决议，若发行人 A 股股票
在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。本次股份发行的定
价方式符合法律法规规定，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
11. 根据第二届董事会第三十八次会议决议、发行人第二届董事会第三十九
次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》、《重组报告书》及交易对方的相关承诺，交易对方认购的
本次发行的股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四） 本次交易符合《证券发行管理办法》规定的相关条件
1. 本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起，12 个月内不
得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
2. 本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券
的情形。
九、 本次交易涉及的相关人员买卖证券的查验情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，本次自查期间为博天环境股票 2018 年 2 月 1
日停牌前 6 个月至《重组报告书》公告前（以下简称“自查期间”）。博天环境、
交易对方、目标公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女）（以下简称“自查单位和人员”），对于其是否进行内幕
交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中证登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人的自查报告、声明承诺函，
在博天环境股票停牌之日前 6 个月至停牌日期间（即 2017 年 8 月 1 日至 2018 年
2 月 1 日），自查单位和人员存在如下买卖博天环境股票的情形：
姓名 身份 日期 交易方向 交易数量（股）
2017 年 9 月 7 日 买入 5,000
王晓 交易对方
2017 年 9 月 8 日 卖出 5,000
博天环境证券部 2017 年 12 月 22 日 买入 200
魏延苓
员工 2017 年 12 月 27 日 卖出 200
除上述所列情况外，博天环境股票停牌之日前 6 个月至停牌日期间，自查单
48
位和人员不存在其他买卖博天环境股票的情形。
王晓、魏延苓均于 2018 年 4 月 27 日就上述买卖博天环境股票事宜出具书面
承诺函，承诺内容如下：“本人买卖前述博天环境股票属于个人行为，是基于对
博天环境股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖博天环境股票时未
知悉亦未能预见博天环境将筹划本次交易事项，不存在任何获取本次交易内幕信
息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接
和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖博天环境股票的情形。在博天环境
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金相关事项实施完毕前，本人将
严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博天环境股
票的买卖。”
综上，经核查，本所经办律师认为，上述买卖博天环境股票行为系在博天环
境已披露本次交易有关信息的情况下进行，不属于利用本次交易内幕信息进行内
幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十、 本次交易涉及的证券服务机构
经核查，参与本次交易的相关证券服务机构及其取得的相应业务资格如下：
序号 证券服务机构 职能 资质证书
《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000MA1FL2352H）
1 申港证券 独立财务顾问
《经营证券业务许可证》
（流水号：000000000431）
《营业执照》（统一社会信用代码：
9111010856949923XD）
瑞华会计师事 《会计师事务所执业证书》
2 审计机构
务所 （证书序号：NO.019963）
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书序号：000196）
《营业执照》（统一社会信用代码：
913300001429116867）
坤元资产评估 《证券期货相关业务评估资格证书》
3 评估机构
有限公司 （证书编号：0571013001）
杭州市财政局《备案公告》
（文号：杭财资备案[2018]1 号）
《律师事务所执业许可证》
4 奋迅 法律顾问
（统一社会信用代码：31110000694971687Q）
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的资格。
49
十一、 结论
综上，本所经办律师认为：
1. 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》关于
本次交易的规定，不存在违反法律法规的情形；本次交易方案在取得全部授权与
批准后方可实施。
2. 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具
之日，发行人未出现根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备作
为资产购买方、股票发行方实施本次交易的主体资格。
3. 本次交易中交易对方具备作为资产出售方及/或股票认购方实施本次交
易的主体资格。
4. 本次交易中《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》具备《重组管理办法》及《第
26 号准则》规定的必要条款；发行人和交易各方均具有签订上述协议的主体资
格，上述协议已获各相关方有效签署；该等协议的内容不存在违反中国现行法律
法规的强制性规定及其他可能导致其无效的情形；上述协议尚待于各自约定的条
件满足后生效和履行，该等条件包括：发行人股东大会分别审议通过上述协议，
中国证监会核准本次交易。
5. 截至本法律意见书出具之日，除博天环境召开股东大会审议通过本次交
易具体方案以及中国证监会核准本次交易以外，本次交易已履行相应的批准和授
权程序，该等批准和授权合法、有效。
6. 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的
情况；各交易对方以其持有相关标的资产认购博天环境本次非公开发行的股份不
存在法律障碍。
7. 本次交易不构成关联交易，交易对方已出具相关承诺，就本次交易完成
后其与博天环境之间可能产生的关联交易进行规范，该等承诺的内容不存在违反
法律法规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8. 本次交易完成后，发行人控股股东仍为汇金联合科技（北京）有限公司，
发行人的实际控制人仍为赵笠钧。汇金联合科技（北京）有限公司及赵笠钧除持
有博天环境股份外，其控制的其他企业与博天环境不存在同业竞争。
50
9. 截至本法律意见书出具之日，发行人已经根据《上市规则》、《重组管理
办法》、《重组若干问题的规定》、《第 26 号准则》、发行人公司章程以及上交所相
关规定履行了本次发行股份购买资产现阶段涉及的信息披露和报告义务，本次交
易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
10. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理
办法》等相关法律法规的规定。
11. 本次交易中证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资
格。
本法律意见书一式陆份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下接签字页）
51
（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
杨广水
杨颖菲
年 月 日
附件一：高频环境正在履行的借款合同
序 合同名称 借款金额 担保合同名称
债权人 利率 借款起止日期 担保方式 担保人 反担保措施
号 及编号 （万元） 及编号
1.许又志及配偶王霞提供保证反
担保，担保文件名称：《个人承担
无 限 连 带 责 任 承 诺 函 》（ 编 号 ：
（2017）分保字-28-01 号）；
2. 王霞及配偶许又志提供保证反
担保，担保文件名称：《个人承担
无 限 连 带 责 任 承 诺 函 》（ 编 号 ：
以全国银
（2017）分保字-28-02 号）；
《借款合 北京银行 行间拆借 首次提款日起 《委托保证合
北京中小企业 3.吴正方及配偶王晓提供保证反
同 》（ 编 股份有限 中心公布 一年： 同 》（ 编 号 ：
1 500 保证担保 信用再担保有 担保，担保文件名称：《个人承担
号 ： 公司世纪 的贷款基 2017.9.5-2018. （ 2017）分保
限公司 无 限 连 带 责 任 承 诺 函 》（ 编 号 ：
0433945） 城支行 础利率加 9.4 字-28 号）
（2017）分保字-28-03 号）；
0.92%
4.王晓及配偶吴正方提供保证反
担保，担保文件名称：《个人承担
无限连带责任承诺函》（编号：
（2017）分保字-28-04 号）；
5. 吴正方提供抵押反担保，担保
文件名称：《抵押反担保合同》（编
号：（2017）分保字-28-05 号）。
1.许又志及配偶王霞提供保证反
以全国银
担保，担保文件名称：《个人承担
《借款合 北京银行 行间拆借 首次提款日起 《委托保证合
500（实际 北京中小企业 无限连带责任承诺函》（编号：
同》(编 股份有限 中心公布 一年： 同 》（ 编 号 ：
2 收款 490 保证担保 信用再担保有 （2017）分保字-27-01 号）；
号 ： 公司世纪 的贷款基 2017.6.23-2018 （ 2017）分保
万元） 限公司 2. 王霞及配偶许又志提供保证反
0419048) 城支行 础利率加 .6.22 字-27 号）
担保，担保文件名称：《个人承担
0.92%
无限连带责任承诺函》（编号：
53
序 合同名称 借款金额 担保合同名称
债权人 利率 借款起止日期 担保方式 担保人 反担保措施
号 及编号 （万元） 及编号
（2017）分保字-27-02 号）；
3.吴正方及配偶王晓提供保证反
担保，担保文件名称：《个人承担
无限连带责任承诺函》（编号：
（2017）分保字-27-03 号）；
4.王晓及配偶吴正方提供保证反
担保，担保文件名称：《个人承担
无限连带责任承诺函》（编号：
（2017）分保字-27-04 号）
1.许又志及配偶王霞提供保证反
担保，担保文件名称：《个人承担
无限连带责任承诺函》（编号：
（2017）分保字-44-01 号）；
2. 王霞及配偶许又志提供保证反
担保，担保文件名称：《个人承担
无限连带责任承诺函》（编号：
以全国银
（2017）分保字-44-02 号）；
《借款合 北京银行 行间拆借 首次提款日起 《委托保证合
北京中小企业 3.吴正方及配偶王晓提供保证反
同 》（ 编 股份有限 中心公布 一年： 同》（编号：
3 1,000 保证担保 信用再担保有 担保，担保文件名称：《个人承担
号 ： 公司世纪 的贷款基 2017.10.23-201 （ 2017）分保
限公司 无限连带责任承诺函》（编号：
0440977） 城支行 础利率加 8.10.22 字-44 号）
（2017）分保字-44-03 号）；
0.92%
4.王晓及配偶吴正方提供保证反
担保，担保文件名称：《个人承担
无限连带责任承诺函》（编号：
（2017）分保字-44-04 号）；
5.吴正方提供抵押反担保，担保文
件名称：《抵押反担保合同》（编
号：（2017）分保字-44-05 号）；
54
序 合同名称 借款金额 担保合同名称
债权人 利率 借款起止日期 担保方式 担保人 反担保措施
号 及编号 （万元） 及编号
6.王霞提供抵押反担保，担保文件
名称：《抵押反担保合同》（编号：
（2017）分保字-44-06 号）；
7. 高频环境提供应收账款质押反
担保，担保文件名称：《应收账款
质押反担保合同》（编号：（2017）
分保字-44-07 号）。
以全国银
《借款合 北京银行 行间拆借 首次提款日起 《委托保证合
北京中小企业
同 》（ 编 股份有限 中心公布 一年： 同》（编号： 同《借款合同》（编号：0440977）
4 500 保证担保 信用再担保有
号 ： 公司世纪 的贷款基 2018.1.12-2019 （ 2017）分保 的反担保措施。
限公司
0459320） 城支行 础利率加 .1.12 字-44 号）
0.92%
以全国银
《借款合 北京银行 行间拆借 首次提款日起 《委托保证合
北京中小企业
同 》（ 编 股份有限 中心公布 一年： 同》（编号： 同《借款合同》（编号：0440977）
5 1,000 保证担保 信用再担保有
号 ： 公司世纪 的贷款基 2018.3.16-2019 （ 2017）分保 的反担保措施。
限公司
0469787） 城支行 础利率加 .3.15 字-44 号）
0.92%
《个人最高额
《流动资 保证合同》（编
金借款合 华夏银行 保证担保 许又志
号：YYB27（高
同 》（ 编 股份有限
年 利 率 2017.5.26-2018 保）20160253）
6 号 ： 公司北京 200 /
5.655% .5.26 《个人最高额
BJZX301 中关村支
保证合同》（编
01201700 行 保证担保 王霞
83） 号：YYB27（高
保）20160254）
55
序 合同名称 借款金额 担保合同名称
债权人 利率 借款起止日期 担保方式 担保人 反担保措施
号 及编号 （万元） 及编号
《个人最高额
《流动资 保证合同》（编
金借款合 华夏银行 保证担保 许又志
号：YYB27（高
同 》（ 编 股份有限
年 利 率 2017.9.19-2018 保）20170136）
7 号 ： 公司北京 300 /
5.655% .9.19 《个人最高额
BJZX301 中关村支
保证合同》（编
01201701 行 保证担保 王霞
62） 号：YYB27（高
保）20170137）
56
