申港证券股份有限公司

关于博天环境集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

              之

   独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




         二〇一八年五月
                   第一节 独立财务顾问核查意见

    博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买许又志、王霞、王晓所持有的高频美特利环境科技(北京)
有限公司（以下简称“高频环境”或“标的公司”）70%股权并募集配套资金，
申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）系本次交易的独立财务
顾问。

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范
性文件的要求，对博天环境本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核
查意见如下：

    一、核查内容

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息
医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买许又志、王霞、王晓
所持有的高频环境 70%股权。根据中国证监会颁布的按照证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），高频环境属于水利、环境和公共设施管理业
中的生态保护和环境治理业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买的标的资产所属行业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    1、本次交易属于同行业并购

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公
司与标的公司均属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业。
通过本次交易，上市公司将在工业水系统解决方案的行业覆盖上，增加集成电路
（IC）、新型显示相关方向，补足技术储备、人员团队、业绩经验的短板，为公
司自成立以来坚持至今的主营业务注入新的强劲发展动力，进一步巩固强化公司
在工业水处理行业中的领先地位。因此，本次交易属于同行业并购。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。

    2、本次交易不构成借壳上市

    本次交易前，汇金联合持有公司 37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧
通过汇金联合及中金公信合计间接控制博天环境 41.29%的表决权，赵笠钧为公
司实际控制人。

    不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，汇金联合持有公司 36.45%
的股份，仍为公司的控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间接控制博
天环境 40.61%的表决权，赵笠钧仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不构
成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重大重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。

    （三）本次交易是否涉及发行股份

    博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的
高频环境 70%股权，交易作价为 35,000 万元，其中股份对价为 20,000 万元，现
金对价为 15,000 万元。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
                 第二节 独立财务顾问结论意见

    经审慎核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易所涉及的产业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重
点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等九个行业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次交易涉及发行股份购买资产；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




                              戈伟杰               顾   颖




                                                 申港证券股份有限公司




                                                             年   月   日