博天环境集团股份有限公司关于
         本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

   博天环境集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向许又
志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北
京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目标股权”）；同
时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付
本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金额不超过本次
发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以下简称“本次配套融资”，本次
配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性
文件的规定，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本
次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的
风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

       一、本次交易对每股收益的影响

    本次交易完成后，高频环境将成为上市公司的控股子公司，根据瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本
次交易前，2017年博天环境基本每股收益为0.51元/股；本次交易完成后，2017
年备考基本每股收益为0.53元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情
况。

       二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风
险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被
摊薄的影响：
    （一）有效整合标的公司

    通过本次交易，上市公司将在工业水系统解决方案的行业覆盖上，增加集成
电路（IC）、新型显示相关方向，补足技术储备、人员团队、业绩经验的短板，
为公司自成立以来坚持至今的主营业务注入新的强劲发展动力，进一步巩固强化
公司在工业水处理行业中的领先地位。配合高端制造进口替代进程的加速，服务
于各类大量需要高精度水处理的高附加值产品生产企业，实现公司为国家相关战
略新兴支柱产业提供全方位高水平专业支持的目标。

    （二）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督
权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

    （三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一
步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将
持续监督公司对募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。

    （四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    三、相关主体出具的承诺

    （一）全体董事、高级管理人员承诺

    为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：不无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。对本人的职务
消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。

    （二）控股股东承诺

    为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东汇金联合科技（北京）有限公司作出如下承诺：不越权
干预公司经营管理。不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造
成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

    （三）实际控制人承诺

    为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司实际控制人赵笠钧作出如下承诺：不越权干预公司经营管理。不
侵占公司利益。如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
（此页无正文，为《博天环境集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的说明》之签章页）




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