博天环境集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
                             事宜的独立意见


    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向许又志、王晓、王霞（以
下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北
京）有限公司70%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套
资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下简称“本次
配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《博天环境集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全
体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了第
二届董事会第三十九次会议的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1. 本次《博天环境集团股份有限公司行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案
具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

    2. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司
第二届董事会第三十九次会议审议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
   3. 本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。

   4. 本次交易聘请的坤元资产评估有限公司评估具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标
资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等
重要评估依据及评估结论具有合理性。

   5. 通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险
能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对
提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。

   6. 根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本
次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、
政策性文件和公司章程的有关规定。

   综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意董事会提请公司股东大会审
议本次交易的相关事项。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签字 ：




         张宏久                 刘胜军                   邹志文




                                                     2018 年 5 月 8 日