博天环境集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
                           事宜的事前确认意见


    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向许又志、王晓、王霞（以
下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北
京）有限公司70%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套
资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下简称“本次
配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《博天环境集团股份有限公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事
求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关文件后，经审慎
分析，发表如下独立意见：

   1. 本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法
规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行，有利于公司进一步提高资
产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

   2. 本次交易之《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易报告书（草案）》、《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》以及公司就本次交易签订的附生效条件的《博天环
境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》、
《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》和《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩
补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，
同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。

   3. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，
本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

   4. 本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以资产评估机构出具的评估结果
为依据，并经公司和交易对方按照公平、合理的原则协商确定，交易价格公允；本
次股份发行的价格按照相关法律法规确定，定价公允、合理。本次交易定价方式公
平、合理，符合有关法律、法规和规范性文件的要求，未损害公司及公司股东特别
是中小股东的利益。

   5. 公司全体独立董事同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》签署页）



独立董事签字 ：




         张宏久                 刘胜军                  邹志文




                                                     2018 年 5 月 8 日