博天环境集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议资料
股票简称：博天环境 股票代码:603603
2018 年 5 月 16 日
目 录
博天环境集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议须知...................... 1
博天环境集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议议程...................... 3
议案一：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条
件的议案........................................................................................................................ 8
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
...................................................................................................................................... 11
议案三：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案.............................................................................................. 23
议案四：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案.............................................................................................................................. 25
议案五：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
的议案.......................................................................................................................... 27
议案六：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联
交易的议案.................................................................................................................. 29
议案七：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大
资产重组的议案.......................................................................................................... 31
议案八：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案...................................................................................................... 33
议案九：关于公司签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王
霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案...................................... 35
议案十：关于公司签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王
霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案.................. 36
议案十一：关于公司签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、
王霞、王晓之业绩补偿协议》的议案...................................................................... 37
议案十二：关于《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要的议案.............................................. 38
议案十三：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案.......................................................................................................... 39
议案十四：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案 ............ 43
议案十五：关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案.......................... 45
议案十六：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
...................................................................................................................................... 46
议案十七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案.............................................................. 48
议案十八：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案.......................... 50
议案十九：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案.......................... 52
议案二十：关于《博天环境集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况
的报告》的议案.......................................................................................................... 53
议案二十一：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案.......................................................................... 58
博天环境集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关
规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2018 年 5 月 9 日公告的《博天环境集团股份有限公司关于召
开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2018-069）。
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7、本次股东大会现场采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股
东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。本次会议全部议案均为特别决议，由出席会议的
股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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博天环境集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2018年5月24日下午14:30
（三）会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
会议室
（四）股权登记日：2018年5月17日（星期四）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开方式：现场会议、投票表决
（七）会议出席对象
1、 凡在股权登记日，即 2018 年 5 月 17 日（星期四），下午收市后登记
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公
司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托
代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、 上述股东授权委托的代理人。
3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数
（二） 宣读本次会议须知
（三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
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表、监事代表、律师）
（四） 审议会议各项议案
1. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关条件的议案》；
2. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
方案的议案》，具体内容包括：
2.01 发行股份及支付现金购买资产的目标股权；
2.02 发行股份及支付现金购买资产的交易对方；
2.03 目标股权交易对价；
2.04 交易对价支付方式；
2.05 过渡期间损益归属；
2.06 目标股权权属转移；
2.07 业绩承诺和业绩补偿；
2.08 减值测试；
2.09 发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式；
2.10 发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类和面值；
2.11 发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式；
2.12 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、发行价格和定价原则；
2.13 发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案；
2.14 发行股份及支付现金购买资产的发行数量；
2.15 发行股份及支付现金购买资产的发行股份锁定期；
2.16 发行股份及支付现金购买资产的发行股份上市地；
2.17 发行股份及支付现金购买资产的本次发行前的滚存利润安排；
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2.18 发行股份及支付现金购买资产的本次发行决议有效期；
2.19 发行股份募集配套资金的发行方式；
2.20 发行股份募集配套资金发行的股票种类和面值；
2.21 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式；
2.22 发行股份募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价原则；
2.23 发行股份募集配套资金的配套融资金额；
2.24 发行股份募集配套资金的发行数量；
2.25 发行股份募集配套资金的发行股份锁定期；
2.26 发行股份募集配套资金的发行股份上市地；
2.27 发行股份募集配套资金的本次发行前的滚存利润安排；
2.28 发行股份募集配套资金的本次发行决议有效期；
3. 审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
4. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》；
5. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》；
6. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
不构成关联交易的议案》；
7. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
不构成重大资产重组的议案》；
8. 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》；
9. 审议《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许
5
又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
10. 审议《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许
又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
11. 审议《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许
又志、王霞、王晓之业绩补偿协议>的议案》；
12. 审议《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
13. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
14. 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》；
15. 审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
16. 审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告
的议案》；
17. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
18. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
19. 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
20. 审议《关于<博天环境集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使
用情况的报告>的议案》；
21. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
（五） 股东对大会议案进行提问
（六） 股东投票表决
（七） 休会（统计投票结果）
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（八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议决议及记录
（十） 宣布会议结束
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议案一：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）拟向许又志、
王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）
有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目标股权”）；同时，公
司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金额不超过本次发行股
份及支付现金购买资产总金额的 100%（以下简称“本次配套融资”，本次配套融
资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的各项要求，其中包括：
1. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定：
公司本次发行的股票种类与公司已发行上市股份的股票种类相同，均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利。
2. 本次交易符合《中华人民共和国证券法》第十条第三款规定：
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
3. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
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律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易目标股权的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实
施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的目标股权为权属清晰的经营性资产，办理完毕权属转移手
续不存在法律障碍。
5. 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司不存在被控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除
的情况；
（3）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况；
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（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的
其他有关规定。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050），已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具
体方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》，本议案采用逐项表决方式，具体方案内容如下：
一、本次交易的整体方案
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美
特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目
标股权”）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金
额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以下简称“本次配套
融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
(1) 目标股权
本次发行股份及支付现金购买的目标股权为高频环境 70%的股权，即，高频
环境 70%股权所对应的全部股东权益。
(2) 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许又志、王晓、王霞。
(3) 目标股权交易对价
本次交易的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]231 号《博
天环境集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的高频美特利环
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境科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称
“《资产评估报告》”）（评估基准日为 2017 年 12 月 31 日）所确定的高频环境全
部所有者权益评估值为基础，由公司与交易对方共同协商确定。高频环境截至
2017 年 12 月 31 日的全部所有者权益评估值为 50,367.78 万元，经公司与交易对
方协商，本次公司发行股份及支付现金购买高频环境 70%股权的交易价格总额为
35,000 万元。
公司与交易对方同意，若《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王
晓之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署
日后，高频环境发生未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资产等事宜，本
次交易价格不发生变动，交易对方转让的高频环境出资额比例不发生变动。
(4) 交易对价支付方式
公司以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部
交易对价，其中以非公开发行股份的方式支付共 20,000 万元，以现金方式支付
共 15,000 万元，具体支付情况如下表：
转让高频 占高频 股份对价
序 交易对
环境出资 环境出 交易价格（元） 股份支付金额 对应股份 现金对价（元）
号 方姓名
额（万元） 资比例 （元） 数（股）
1 许又志 810.00 40.50% 202,500,000.00 130,000,000.00 4,350,736 72,500,000.00
2 王 晓 490.00 24.50% 122,500,000.00 70,000,000.00 2,342,704 52,500,000.00
3 王 霞 100.00 5.00% 25,000,000.00 - - 25,000,000.00
合计 1,400.00 70.00% 350,000,000.00 200,000,000.00 6,693,440 150,000,000.00
注：若发生发行价格调整，股份数量将相应调整。
公司应于《购买资产协议》签署之日 5 个工作日内，按照交易对方于本次交
易项下出让的高频环境相对股权比例（即，于本次交易项下交易对方各自出让的
高频环境股权比例分别占本次交易项下交易对方合计出让高频环境股权比例的
比例）向交易对方支付交易定金共计 3,000 万元。本次新增股份发行及本次配套
融资完成之日起 10 个工作日内，公司应向交易对方支付其应获得的现金对价
15,000 万元。交易对方在收到上述现金对价之日起 2 个工作日内，应当向公司返
还交易定金 3,000 万元。如《购买资产协议》第 12.1 条约定的生效条款无法达成，
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交易对方应在收到公司书面还款通知书后 20 个工作日内向公司不计息返还
3,000 万元交易定金，逾期还款则交易对方须按逾期金额以每日 2‰的利率向公
司支付逾期违约金。
(5) 过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
在资产交割日后 30 个工作日内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日
期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。
资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损
益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于
高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易
价格。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应
按照其于《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付
现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署日持有的高频环境相
对股权比例（即，于《购买资产协议》签署日各自持有的高频环境股权比例分别
占各人合计持有高频环境股权比例的比例）、分别在目标股权交割审计报告出具
后 10 个工作日内以现金方式向公司届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且
交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向公司全额支付前
述款项，每延迟一天，交易对方应向公司连带支付相当于未到账金额 2‰的违约
金。
(6) 目标股权权属转移
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，应在本次交易取得中国证监
会核准之日起 40 个工作日内将目标股权过户至公司名下，交易对方应协助公司
办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经公司书面同意。应在资产交割
日起 40 个工作日内开始《购买资产协议》项下公司向交易对方发行股份事宜；
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确需延期的，需经公司与交易对方另行书面一致同意。
(7) 业绩承诺和业绩补偿
许又志、王霞及王晓（以下简称“补偿义务人”）共同向公司承诺：高频环境
2018 年度至 2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的经公司聘请的具有
证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的扣除非
经常损益后、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的
股份支付会计处理对公司的影响）归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）不低于承诺净利润总额人民币 13,800 万元（以下简称“承诺净利润总额”）。
本次交易完成后，在 2018 年、2019 年、2020 年各个会计年度结束之后，由
会计师事务所就高频环境当年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。如高
频环境于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润总额，则由许又志及王
晓首先按照其各自在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权
的相对比例（即，许又志及王晓各自在本次交易中用于认购公司非公开发行股票
的高频环境股权分别占许又志及王晓合计在本次交易中用于认购公司非公开发
行股票的高频环境股权的比例）进行补偿。若许又志及王晓持有的公司股份不足
以补偿，不足部分由补偿义务人按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对
比例以现金方式补偿。许又志及王晓对股份补偿义务相互承担连带责任，补偿义
务人对现金补偿义务相互承担连带责任。具体的补偿金额及方式如下：
(a) 股份补偿方式及数量
应补偿股份数量=[（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即为 35,000 万元）]÷本次
发行股份价格；
(b) 现金补偿方式及金额
若依照上述(a)项计算的应补偿股份数量大于许又志及王晓于本次交易中所
获公司股份数量，则差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：
应补偿现金金额=（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次发行
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股份价格。
依照上述公式进行计算时，应遵循：
(i) 股份补偿数量以许又志及王晓在本次交易中取得的公司股份总数为限，
并且股份补偿及现金补偿合计总金额不超过补偿义务人在本次交易中获得的交
易对价总额；
(ii) 如公司在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导致许
又志及王晓持有的公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按照上
述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）；
(iii) 许又志及王晓所需补偿的股份于交割日至补偿股份时该期间已获得的
对应现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）应一并补偿给公司；
(iv) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现
金支付。
许又志及王晓根据《购买资产协议》约定须向公司补偿股份的，在高频环境
2020 年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由公司董事会计算确定许又
志及王晓应补偿股份数量，并书面通知许又志及王晓。许又志及王晓业绩承诺期
内应补偿的全部股份由公司以总价 1 元的价格定向回购并予以注销。许又志及王
晓应在公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，将其应补偿的
全部股份划转至公司账户或其指定的账户，并配合公司对该等股份进行回购及注
销。
补偿义务人根据《购买资产协议》约定须向公司进行现金补偿的，在高频环
境 2020 年度《专项审核报告》披露后 20 个工作日内，由公司董事会计算确定现
金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到公司出具的现金补偿
书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的银行账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应
按每日万分之五的利率向公司计付延迟补偿部分的利息。
(8) 减值测试
15
业绩承诺期届满时，公司应对目标股权做减值测试，并由会计师事务所对该
减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标股权减值额（以下
简称“减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期
内已补偿现金，则补偿义务人还需另行向公司补偿差额部分。减值额为目标股权
作价减去期末目标股权的评估值并扣除业绩承诺期内目标股权股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿时先以许又志及王晓本次交易中取得的公司股份补偿，不足部分由
补偿义务人以现金补偿。许又志及王晓按照其各自于本次交易中取得的博天环境
股票数的相对比例分担股份补偿数量，补偿义务人按照其各自于本次交易中取得
的现金对价的相对比例分担现金补偿金额。
需另行补偿的股份数=减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股份
总数（股份补偿数量以本次交易中许又志及王晓取得的股份总数为限）。
需另行补偿的现金金额=减值额-本次发行股份价格×许又志及王晓业绩承诺
期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。
公司在本次交易完成后，在 2020 年会计年度结束之后就目标股权价值进行
减值测试并出具《减值测试报告》，补偿义务人应于《减值测试报告》正式出具
后 30 个工作日内参照业绩补偿方式就减值额向上市公司进行补偿。
三、发行股份及支付现金购买资产的股份发行方案
(1) 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定
对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。
(2) 发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
(3) 发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为许又志和王晓，上述主体分
别以其各自合法持有的高频环境的股权认购本次公司非公开发行的股份。
16
(4) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为公司第二届
董事会第三十八次会议决议公告日，发行股份的价格为 29.88 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能
产生的不利影响，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本
次交易的发行价格进行调整。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根
据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。
(5) 发行价格调整方案
(a) 价格调整触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委
审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经博天环境与交易对方协商后，博
天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调
整：
(i) 上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境
因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数涨幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价涨幅超过
10%；或
(ii) 上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境
因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
17
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过
10%。
(b) 可调整期间
发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告
日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
(c) 价格调整基准日
发行价格调整的调价基准日为博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公
告日。
(d) 价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方
案即生效。
(e) 调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
(f) 在本次发行股份及支付现金购买资产的调价基准日至发行日期间，博天
环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
(6) 发行数量
本次交易公司向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：公司向交易
对方发行股份数量总额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价÷本次交
易公司向交易对方发行股份的发行价格。
根据上述目标股权转让价格，本次交易中公司向许又志发行股份 4,350,736
股、向王晓发行股份 2,342,704 股，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股
份数量合计为 6,693,440 股。最终的发行数量将根据最终确定的交易价格确定，
并以公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。
18
如发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
若本次交易发行价格根据上述发行价格调整方案进行调整，调整后目标股权
的交易价格不进行调整。调整后发行的股份数量=本次交易以非公开发行股份的
方式支付的交易对价÷调整后的发行价格。
(7) 锁定期
发行对象许又志和王晓在本次交易中取得的公司股份，自新增股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
许又志和王晓于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本
公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
(8) 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。
(9) 本次发行前的滚存利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
(10) 本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通
过本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、发行股份募集配套资金的发行方案
公司拟同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%。本次交易
不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的
实施；若公司本次配套融资不足或未能成功实施，则在公司及交易对方确认本次
配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起 2 个月内，公司
应自筹资金并依照《购买资产协议》约定支付现金对价。若博天环境逾期支付上
19
述交易对价的，须按逾期金额以每日 2‰的利率向交易对方支付逾期违约金。交
易对方在收到上述现金对价之日起 2 个工作日内，应当向公司返还交易定金
3,000 万元。如《购买资产协议》第 12.1 条约定的生效条款无法达成，交易对方
应在收到公司书面还款通知书后 20 个工作日内向公司不计息返还 3,000 万元交
易定金，逾期还款则交易对方须按逾期金额以每日 2‰的利率向公司支付逾期违
约金。具体发行方案如下：
(1) 发行方式
本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
(2) 发行的股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
(3) 发行对象和认购方式
本次配套融资发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。
(4) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格不低于本次非公开发行股份发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的
90%（募集配套融资定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套融资定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批
文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范
性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
20
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规
则进行相应调整。
(5) 配套融资金额
本次配套融资募集资金不超过 17,000 万元，配套融资募集资金比例不超过
交易总金额的 100%。
(6) 发行数量
本次配套融资发行股票最终数量将以公司股东大会审议通过以及中国证监
会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行
价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应
调整时，发行数量亦将作相应调整。
(7) 锁定期
公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起，12 个月内
不得转让，限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。
本次配套融资发行结束后，配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票
取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的
股份），亦应遵守上述约定。
(8) 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。
(9) 本次发行前的滚存利润安排
本次配套融资发行完成后，公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润，由
公司的新老股东共同享有。
(10) 本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次
交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
21
上述议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，且公司独立董事
已就此发表独立意见，详见公司《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三
十九次会议决议公告》（公告编号：临 2018-066）、《博天环境集团股份有限公
司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
独立意见》，已于 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
22
议案三：
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定：
1. 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。
2. 公司拟购买的目标股权为高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下
简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目标股权”），高频环境合法设立、有效
存续，不存在任何可能导致其无法正常经营的情形。高频环境未受过任何行政处
罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。许又志、王晓、王霞（以下合称“交易
对方”）向高频环境的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，
不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的目标股权权属
清晰，不存在任何争议或潜在争议，交易对方不存在受任何他方委托持有目标股
权的情形；交易对方持有的目标股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或
其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；交易对方依照发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在
法律障碍。
3. 本次交易完成后，高频环境将成为公司的控股子公司，公司资产的完整
性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受影响。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
23
出主业、增强抗风险能力，且公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导
致新增关联交易和同业竞争。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050），已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
24
议案四：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050），已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
25
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
26
议案五：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，公司的控股股东汇金联合科技（北京）有限公司、实际控制人赵笠钧及交
易对方许又志、王晓、王霞已出具关于规范关联交易和同业竞争的承诺，有利于
公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2. 公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 本次交易所购买的目标股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050），已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
27
2018 年 5 月
28
议案六：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
公司拟向许又志、王晓、王霞（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金
购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）
70%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金
额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以下简称“本次配套
融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完
成后，交易对方不会成为持有公司 5%以上股份的股东，且不会担任公司董事、
监事、高级管理人员。公司不会新增《上海证券交易所股票上市规则》列举的上
市公司关联法人、关联自然人或应视同为上市公司关联法人、关联自然人的主体。
本次配套融资对象不包括公司关联法人或关联自然人。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050），已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
29
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
30
议案七：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成重大资产重组的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美
特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目
标股权”）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金
额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以下简称“本次配套
融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告、高频环境 2017 年度经审计
的财务会计报告和本次交易方案，相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 目标股权 公司 占比
资产重组
资产总额与交易金
35,000.00 869,593.01 4.02% 否
额孰高
资产净额与交易金
35,000.00 131,130.67 26.69% 否
额孰高
营业收入 11,095.55 304,603.88 3.64% 否
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金未达到上市公司重大资产重组标准，本次
交易不构成重大资产重组。
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：临
31
2018-066），已于 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
32
议案八：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美
特利环境科技（北京）有限公司 70%股权；同时公司拟向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
及交易费用，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额
的 100%（以上合称“本次交易”）。
根据本次交易方案，本次交易前，公司的控股股东为汇金联合科技（北京）
有限公司（以下简称“汇金联合”），实际控制人为赵笠钧。本次交易后，公司的
控股股东仍为汇金联合，实际控制人仍为赵笠钧。本次交易未导致公司控股股东
和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050）及《博天环境集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》，已于 2018 年 4
月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
33
2018 年 5 月
34
议案九：
关于公司签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与
许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
就公司本次交易的有关事宜，公司与许又志、王晓、王霞（以下合称“交易
对方”）签署了附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王
晓之发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议经博天环境董事会、股东大会
审议通过，并经中国证监会核准本次交易后生效。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050），已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
35
议案十：
关于公司签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与
许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
就公司本次交易的有关事宜，公司与许又志、王晓、王霞签署了附生效条件
的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》，该协议经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国
证监会核准本次交易后生效。
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：临
2018-066），已于 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
36
议案十一：
关于公司签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与
许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
就公司本次交易的有关事宜，公司与许又志、王霞、王晓签署了附生效条件
的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》。该协
议经博天环境董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易后生效。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050），已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
37
议案十二：
关于《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《博天环境集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要，具体内
容请见 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：临
2018-066），已于 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
38
议案十三：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美
特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目
标股权”）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金
额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以下简称“本次配套
融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司董
事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说
明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1. 公司因筹划涉及对外投资的重大事项，申请自 2018 年 2 月 1 日起停牌，
并于 2018 年 2 月 1 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2018-006）。
2. 2018 年 2 月 7 日，公司发布了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》（公
告编号：临 2018-012），因事项仍处于筹划讨论阶段，公司正在积极推进与有关
各方沟通和论证，该事项有可能构成重大资产重组，尚存在不确定性。为保证公
平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请自 2018
年 2 月 8 日起继续停牌，且在五个交易日内确定该事项是否构成重大资产重组。
39
3. 2018 年 2 月 15 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
临 2018-016），公司核实正在筹划的重大事项构成重大资产重组，因有关事项尚
存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，公司申请自 2018 年 2 月 22 日起继续停牌，自 2018 年 2 月 1 日停牌不超
过一个月。
4. 2018 年 2 月 28 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公
告编号：临 2018-020），由于本次交易所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在
进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。因此，为确保本
次交易事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，
公司申请自 2018 年 3 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
5. 2018 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向上交
所申请延期复牌，公司股票自 2018 年 4 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间
不超过一个月。2018 年 3 月 30 日，公司独立董事发表了《关于公司重大资产重
组继续停牌的独立意见》，确认《关于重大资产重组继续停牌的议案》合法、有
效。2018 年 3 月 31 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
临 2018-037），公司申请自 2018 年 4 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不
超过一个月。
6. 公司独立董事认真审阅了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事
前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
7. 2018 年 4 月 27 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《博天环境集团
股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》及附
生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》。
8. 2018 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2018 年 4 月 28 日披露本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其他相关配套文件。2018 年 4 月
27 日，公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
40
套资金的独立意见》。根据上交所相关规定，上交所需对公司本次重大资产重组
相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通
知复牌事宜。
9. 停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。
10. 股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务
所、具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
11. 公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行
了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查
情况向上交所进行了上报。
12. 2018 年 5 月 8 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《博天环境集团
股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。
13. 2018 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议《关于
<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2018 年 5 月 9 日披露本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其他相关配套文件。2018 年 5
月 9 日，公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事宜的独立意见》。
14. 2018 年 5 月 9 日，公司发布了《关于披露重大资产重组报告书（草案）
暨公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：临 2018-068），根据有关监管
要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司
股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时
履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及
41
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境
集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本
次交易的完成尚需获得股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担独立及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上
交所提交的法律文件合法有效。
本议案中第二届董事会第三十九次会议召开前的事项已经公司第二届董事
会第三十九次会议审议通过，详见公司《博天环境集团股份有限公司第二届董事
会第三十九次会议决议公告》（公告编号：临 2018-066）及《博天环境集团股份
有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，已于 2018 年 5 月
9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
42
议案十四：
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，公司股票自
2018 年 2 月 1 日开始停牌，公司股票在本次停牌前一交易日（2018 年 1 月 31
日）的收盘价为每股 26.21 元，本次停牌前第 21 个交易日（2018 年 1 月 3 日）
公司股票收盘价为每股 37.24 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅
为 29.62%，同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为 3.32%，同期申万环保
工程及服务Ⅱ指数（代码：801162.SI）累计跌幅为 12.54%，在剔除大盘因素和
同行业板块因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日
内累计跌幅为 20.39%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，公司股票价格在停牌公告前 20 个交易日内累计跌幅已超过 20%，达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准，具体情况详见 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《博天环境集团股
份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
公司在获悉本次交易相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露拟
筹划重大事项。公司就本次交易已采取严格保密措施，包括公司已进行了内幕信
息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易
43
进程备忘录等。此外，公司的董事、监事、高级管理人员、主要负责人员、交易
对方、本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对其各自在
公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。经核查，本次交易内幕
信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交易信息进行股票交易的行为。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050），已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
44
议案十五：
关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
为推进本次交易的顺利实施，公司聘请申港证券股份有限公司担任本次交易
的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、
坤元资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构、北京市奋迅律师事务所担
任本次交易的法律顾问，为本次交易提供相关服务。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050），已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
45
议案十六：
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
公司聘请的本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
交易出具了瑞华审字[2018]02360042 号《高频美特利环境科技（北京）有限公司
审计报告》和瑞华阅字[2018]02360001 号《博天环境集团股份有限公司备考财务
报表审阅报告》；公司聘请的本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司为
本次交易出具了坤元评报[2018]231 号《博天环境集团股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产涉及的高频美特利环境科技（北京）有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》。具体内容请见 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
的《高频美特利环境科技（北京）有限公司审计报告》、《博天环境集团股份有
限公司备考财务报表审阅报告》及《博天环境集团股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产涉及的高频美特利环境科技（北京）有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：临
2018-066），已于 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
46
2018 年 5 月
47
议案十七：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次交易中高
频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简
称“目标股权”）进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了坤元评报[2018]231
号《博天环境集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的高频美特
利环境科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅本次评
估的相关资料后，就本次交易评估机构坤元评估的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、为公司本次发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估有限公
司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、交
易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法对高频环境 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
48
本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对高频
环境 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的公司评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合高
频环境实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价
公允。
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事已就此发
表独立意见，详见公司《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会
议决议公告》（公告编号：临 2018-066）、《博天环境集团股份有限公司独立董
事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性之独立意见》，已于 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
49
议案十八：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美
特利环境科技（北京）有限公司（以下简称"高频环境"）70%股权（以下简称"
目标股权"）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金
金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以下简称"本次配
套融资"，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。
本次交易中高频环境 70%股权的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的
坤元评报[2018]231 号《博天环境集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产涉及的高频美特利环境科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）确认的评估结果为依据，经公司
与交易对方协商确定为 35,000 万元。
本次交易发行股份的定价基准日为公司博天环境第二届董事会第三十八次
会议决议公告日。本次发行价格为 29.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价。其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
公司董事会认为：本次交易目标股权的价格以坤元资产评估有限公司出具的
坤元评报[2018]231 号《资产评估报告》所确认的评估结果为基础，由公司与交
易对方协商确定。本次交易所发行的股份，按照相关法律、法规确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性
50
文件及公司章程的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：临
2018-066），已于 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
51
议案十九：
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容请见 2018 年
5 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站的《博天环境集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回
报情况及填补措施的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：临
2018-066），已于 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
52
议案二十：
关于《博天环境集团股份有限公司董事会关于前次募集资金
使用情况的报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美
特利环境科技（北京）有限公司 70%股权；公司同时拟向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
及交易费用。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，上市公司申请发行证券，
且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前
次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的
最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资
金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提
请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
业务》的相关规定出具鉴证报告。
公司已按照上述规定编制了《博天环境集团股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的报告》，并聘请审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核
字[2018]02360023 号）。
公司截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金基本情况
53
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]156 号文核准，本公司于中国境
内首次公开发行 A 股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已
于 2017 年 2 月 7 日通过上海证券交易所发行 A 股 40,010,000.00 股，面值为每股
人民币 1 元，发行价格为每股人民币 6.74 元，收到股东认缴股款共计人民币
269,667,400.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集
资金人民币 238,669,128.12 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01730003 号验
资报告验证，上述募集资金扣除证券承销费和保荐费人民币 19,000,000.00 元后，
余额人民币 250,667,400.00 元（含其他发行费用 11,998,271.88 元）已于 2017 年
2 月 16 日汇入本公司在北京银行翠微路支行开立的 20000000336200015081641
募集资金专户。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案，
“本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于研发中心建设项目、临沂市
中心城区水环境治理综合整治工程河道治理 PPP 项目。”
截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况如下：
单位：人民币万元
募集资金总额 23,866.91 已累计使用募集资金总额 9,034.28
变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 9,034.28
变更用途的募集资金总额比例 其中：2017 年 9,034.28
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投 实际投 额与募集后 态日期（或截
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 资金额 资金额 承诺投资金 止日项目完
额 额 额 额
额的差额 工程度）
研发中心建设 研发中心建设
1 1,609.04 1,609.04 478.53 1,609.04 1,609.04 478.53 1,130.51 2019 年
项目 项目
临沂市中心城 临沂市中心城
区水环境治理 区水环境治理
不适用（见
2 综合整治工程 综合整治工程 22,257.87 22,257.87 8,555.75 22,257.87 22,257.87 8,555.75 13,702.12
注）
河道治理 PPP 河道治理 PPP
项目 项目
合计 23,866.91 23,866.91 9,034.28 23,866.91 23,866.91 9,034.28 14,832.63
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注：募投项目“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理 PPP 项目”项目涉及涑河、青龙河、
陷泥河、柳青河、祊河、李公河等 6 条河流的治理，每条河流子项目工程的建设期为 12 个月，但因每条河
流分阶段开工，开工时间不一致，无法准确预计整个项目的建设完成时间。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运
用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：
单位：人民币万元
承诺募集资金投 实际投入募
投资项目 项目总投资 差异金额 差异原因
资总额 集资金总额
研发中心建设项目 1,609.04 1,609.04 478.53 1,130.51 项目尚在建设
临沂市中心城区水环境治
理综合整治工程河道治理 22,257.87 22,257.87 8,555.75 13,702.12 项目尚在建设
PPP 项目
合 计 23,866.91 23,866.91 9,034.28 14,832.63
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待
公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为
保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金 44,449,245.97 元投入建设项
目。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 5 日出具了瑞华核字
[2017]01730002 号《关于博天环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进
行了审核。
2017 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
44,449,245.97 元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在对外转让的前次募集资金投资项目。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2017 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司
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拟用部分闲置募集资金 100,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用时间不超过 6
个月。截至 2017 年 8 月 18 日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专用账户。
2017 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司拟用部分闲置募集资金 100,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用时间不超
过 6 个月，该笔资金将于 2018 年 2 月 28 日到期。截至 2017 年 12 月 31 日，该
笔临时补充流动资金尚处于有效使用期限内。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
首次公开发行股票募集资金投资项目处于建设期，尚未实现效益。
7、以资产认购股份的情况
本公司不存在用首次公开发行股票募集资金认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述首次公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年年度报告
中“董事会报告”部分中披露的首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照如
下：
单位：人民币万元
2017 年年末累计 2017 年年末累计
序号 投资项目 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 备注
1 研发中心建设项目 478.53 478.53 478.53 478.53
临沂市中心城区水环境
2 治理综合整治工程河道 8,555.75 8,555.75 8,555.75 8,555.75
治理 PPP 项目
本公司的首次公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年年度
报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司分别按首次公开发行股票《A 股招股说明书》披露的 A
股募集资金运用方案使用了首次公开发行股票募集资金。本公司对首次公开发行
股票募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
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本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：临
2018-066），已于 2018 年 5 月 9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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议案二十一：
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议如下议案：
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事
会在有关法律、法规范围内全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关目标股权价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
2. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准情况和
市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体
相关事宜；
3. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
4. 授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申请文件及其他法
律文件、全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5. 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公
司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。
如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次
交易方案进行调整；
6. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
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7. 授权董事会在本次发行完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记
结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜；
8. 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构
成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；
9. 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临
2018-050），已于 2018 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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