北京市奋迅律师事务所




   关于博天环境集团股份有限公司



2018 年第四次临时股东大会有关事宜的




            法律意见书




             中国  北京
                  北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
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                     关于博天环境集团股份有限公司

              2018 年第四次临时股东大会有关事宜的

                                           法律意见书

博天环境集团股份有限公司：

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受博天环境集团股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法
规、规范性文件的规定及贵公司的公司章程，就贵公司于 2018 年 5 月 24 日在北
京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层会议室召开的 2018 年第四次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的下述
1-4 项文件的原件或复印件以及网络投票结果：

    1、 现场出席或列席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事、
高级管理人员及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；

    2、 贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；

    3、 本次股东大会通过的决议；及

    4、 贵公司的公司章程。

    本所亦根据有关规定委派律师列席了本次股东大会并对本次股东大会召开
和表决的程序进行了审核和见证。

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    本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东
大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估
等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提
供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，复印件与原
件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。

    基于上述，本所律师根据《证券法》第 173 条的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行
了核查和验证，现出具如下法律意见：

   一、本次股东大会召集、召开的程序

    根据 2018 年 5 月 8 日召开的贵公司第二届董事会第三十九次会议作出的决
议，贵公司董事会决定召开本次股东大会。经本所律师查验，贵公司已于 2018
年 5 月 9 日将本次股东大会的召开的时间、地点及审议事项等在《上海证券报》、
《证券日报》、 中国证券报》、 证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告，
本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集程
序是合法有效的。

    贵公司本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由贵公司副
董事长张蕾女士主持。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。经
本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 2 名，代表贵公
司有表决权的股份 165,179,985 股，占公司股份总额的 41.2940%；参加网络投票
的股东及股东授权代表共 4 名，代表公司股份数 129,034,113 股，占公司股份总
额的 32.2577%，符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程关于召开股东大
会的有效表决权数的规定。本所认为，本次股东大会的召开是合法有效的。

   二、本次股东大会的召集人及出席或列席本次股东大会人员的资格

    贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会。出席或列席贵公司股东大会
的人员主要包括：

   (1) 贵公司的部分股东及股东的授权代表；

   (2) 贵公司部分董事；

   (3) 贵公司部分监事；

   (4) 贵公司部分高级管理人员。


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    本所认为，根据《公司法》和《规则》及贵公司的公司章程，贵公司董事会
有资格召集本次股东大会。经本所律师查验，出席或列席本次股东大会的上述人
员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会。本所认为，出席
本次股东大会的贵公司股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大
会上审议各项议案并进行表决。

   三、本次股东大会的表决程序及表决结果

   （一）本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议
通过了下列议案：


      1. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
   关条件的议案》；

      2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
   议案》，具体内容包括：

      2.01 发行股份及支付现金购买资产的目标股权；

      2.02 发行股份及支付现金购买资产的交易对方；

      2.03 目标股权交易对价；

      2.04 交易对价支付方式；

      2.05 过渡期间损益归属；

      2.06 目标股权权属转移；

      2.07 业绩承诺和业绩补偿；

      2.08 减值测试；

      2.09 发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式；

      2.10 发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类和面值；

      2.11 发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式；

      2.12 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、发行价格和定价原则；

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  2.13 发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案；

  2.14 发行股份及支付现金购买资产的发行数量；

  2.15 发行股份及支付现金购买资产的发行股份锁定期；

  2.16 发行股份及支付现金购买资产的发行股份上市地；

  2.17 发行股份及支付现金购买资产的本次发行前的滚存利润安排；

  2.18 发行股份及支付现金购买资产的本次发行决议有效期；

  2.19 发行股份募集配套资金的发行方式；

  2.20 发行股份募集配套资金发行的股票种类和面值；

  2.21 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式；

  2.22 发行股份募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价原则；

  2.23 发行股份募集配套资金的配套融资金额；

  2.24 发行股份募集配套资金的发行数量；

  2.25 发行股份募集配套资金的发行股份锁定期；

  2.26 发行股份募集配套资金的发行股份上市地；

  2.27 发行股份募集配套资金的本次发行前的滚存利润安排；

  2.28 发行股份募集配套资金的本次发行决议有效期；

  3. 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；

  4. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》；

  5. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》；




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  6. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
关联交易的议案》；

  7. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
重大资产重组的议案》；

  8. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；

  9. 《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、
王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  10. 《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又
志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

  11. 《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又
志、王霞、王晓之业绩补偿协议>的议案》；

  12. 《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  13. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》；

  14. 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》；

  15. 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

  16. 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议
案》；

  17. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  18. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  19. 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

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      20. 《关于<博天环境集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用
   情况的报告>的议案》；

      21. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
   资产并募集配套资金相关事宜的议案》。


   （二）本次股东大会的表决结果

   根据投票情况的统计结果，上述议案均获通过。

    经本所律师查验，贵公司本次股东大会通过的各项议案的表决程序及表决结
果符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。本所认为，本次股东大会
的表决程序及表决结果是合法有效的。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次股东大
会的召集人及出席或列席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决
议合法有效。

    本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并
未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本
所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。除
此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

                     （以下无正文，为签字盖章页）




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