证券代码：603603          证券简称：博天环境     公告编号：临 2018-084
债券代码：136749          债券简称：G16 博天
债券代码：150049          债券简称：17 博天 01



                   博天环境集团股份有限公司
         第二届董事会第四十二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次
会议通知于 2018 年 6 月 1 日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监
事。本次会议于 2018 年 6 月 4 日以通讯方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先
生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，公司监事和高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件和《公司章程》的有关规定。

   二、董事会会议审议情况

   1、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

   经与会董事讨论，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激
励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心
员工与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结
合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公
司长期发展目标顺利实现，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合《博天环境集
团股份有限公司章程》等文件制定《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

    具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《博天环境集团股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《博天环境集团股份
有限公司独立董事关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的独立意
见》。

    公司董事张蕾女士系本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，作为
关联董事已对本议案回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：关联董事张蕾回避表决，其他 8 名董事同意 8 票，反对 0 票，弃
权 0 票。

    2、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》

    经与会董事讨论，为了促进公司规范管理与运营，保障《博天环境集团股份
有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，同意制
定《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划绩效考
核管理办法》。

    具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法》。

    公司董事张蕾女士系本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，作为
关联董事已对本议案回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：关联董事张蕾回避表决，其他 8 名董事同意 8 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
   3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》

   经与会董事讨论，为保障《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）的顺利实施，
同意提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划的以下相关事宜，包括但不
限于：

   1、确定本次股权激励计划的授予日；

   2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量、
限制性股票授予价格以及股票期权的行权价格进行相应的调整；

   3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办
理与之相关所必需的全部事宜；

   4、对激励对象的限制性股票解除限售、股票期权行权的资格与条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

   5、决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售，获授股票期权是否可
以行权；

   6、按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售、
行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售、行权申请，向证券
登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的
变更登记事宜等）；

   7、决定本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售、行权资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，注销
激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未解除限售、尚未行权股票的
补偿和继承事宜，终止本次股权激励计划等；

   8、对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的
前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
   9、拟定、签署、执行、修改、终止任何和本次股权激励计划有关的协议；

   10、为本次股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

   11、实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外；

   12、在符合本次股权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求
的基础上，办理预留部分权益所对应激励对象的确定、权益授予等事宜。

   上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

   公司董事张蕾女士系本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，作为
关联董事已对本议案回避表决。

   本议案需提交公司股东大会审议。

   表决结果：关联董事张蕾回避表决，其他 8 名董事同意 8 票，反对 0 票，弃
权 0 票。

    4、审议并通过《关于公司投资设立控股子公司从事莒县青峰岭水库环境保
护工程生态隔离堤带工程 PPP 项目的议案》

    同意公司与莒县林水集团投资发展有限公司（下称“莒县林水集团”）在莒
县设立合资公司（下称“莒县项目公司”），从事莒县青峰岭水库环境保护工程
生态隔离堤带工程 PPP 项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目
可行性研究报告总投资估算为 47,177 万元，莒县项目公司注册资本 9,436 万元，
其中莒县林水集团以货币出资占注册资本的 5%；公司以货币出资占注册资本的
95%。

    同意公司与莒县青峰岭水库管理处签署《PPP 项目合同》等相关文件，待莒
县项目公司成立后全面承继其在该合同项下的权利和义务。同意公司就本项目与
政府出资代表莒县林水集团签署《投资合作协议》、股东协议》、项目公司章程》
等相关文件。

    具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《博天环境集团股份有
限公司对外投资公告》（公告编号：临 2018-086）。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   5、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

   同意公司暂不将上述第一至第三项议案提交临时股东大会审议。公司将另行
发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划的相关事项。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   三、备查文件

   1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议；

   2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划的独立意见。



   特此公告。




                                         博天环境集团股份有限公司董事会

                                                        2018 年 6 月 5 日