博天环境集团股份有限公司独立董事关于
        公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规和规范性文件及《博天环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，我们作为博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立和严谨的立场，对公司第二届董事会第四十二次会议有关公
司2018年限制性股票与股票期权激励计划的事项发表如下独立意见：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    2、博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）所确定的激励对象均符合《公司法》等法
律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效；

    3、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对
各激励对象限制性股票和股票期权的授权、行权、解除限售、变更、终止等事项未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司不存在为激励对象依《激励计划（草案）》获取有关限制性股票或股票
期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；

    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，并最终提高公司业绩。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

   综上，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东的利益，我们同意公司实施本次限制性股票和股票期权激励计划，同意
董事会关于本次限制性股票与股票期权激励计划的相关议案，并将相关议案提交公
司股东大会审议。


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