博天环境：2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）2018-06-05
博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
博天环境集团股份有限公司
二零一八年六月
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规，以及《博天环境集团股份
有限公司章程》制定。
2、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。其股票来源
为公司向激励对象定向发行新股。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计 943 万股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 40,001 万股的 2.36%。其中，首
次授予限制性股票和股票期权合计 754 万股，占本次激励计划签署时公司股本总额
的 1.88%，占本计划授出权益总数的 80%；预留限制性股票及股票期权合计 189 万
股，占本次激励计划签署时公司股本总额的 0.47%，占本计划授出权益总数的 20%。
具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予 194 万股公司限制性股票，
约占本计划签署时公司股本总额 40,001 万股的 0.48%。预留限制性股票 120 万份，
约占本计划签署时公司股本总额 40,001 万股的 0.30%；
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予 560 万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 40,001 万股的
1.40%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买
1 股公司股票的权利。预留股票期权 69 万份，约占本计划签署时公司股本总额
40,001 万股的 0.17%。
如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计占公司股本总额的比例未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任
何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超
2
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
过公司股本总额的 1%。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为 29.52 元/股，限制性股票的授予价格
为 14.76 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、拆股或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。股票期权有效期
内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做
相应的调整。
5、本计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有股票期权行权或
注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 72 个月。
6、本计划授予的激励对象总人数为 264 人，激励对象包括公司实施本计划时
公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行
激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。公司监事会成员、独立董事、持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由公司董事会在股东大会审议通过本计划后 12 个月内确
定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票、股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
3
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
11、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
4
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
目 录
声 明 ............................................................................................................................................ 2
特别提示 ........................................................................................................................................ 2
第一章、释义 ................................................................................................................................ 7
第二章、激励计划的目的 ............................................................................................................ 8
第三章、激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................ 8
第四章、股权激励计划具体内容 ................................................................................................ 9
一、限制性股票激励计划 ........................................................................................................ 9
（一） 标的股票来源 .......................................................................................................... 9
（二） 授予限制性股票的数量 ........................................................................................ 10
（三） 标的股票种类 ........................................................................................................ 10
（四） 激励对象分配情况 ................................................................................................ 10
（五） 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期............. 10
（六） 限制性股票的授予价格的确定办法 .................................................................... 13
（七） 限制性股票的授予与解锁条件 ............................................................................ 13
（八） 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................ 18
（九） 限制性股票会计处理 ............................................................................................ 20
（十） 限制性股票的回购注销原则 ................................................................................ 21
二、股票期权激励计划 .......................................................................................................... 23
（一）标的股票来源 .......................................................................................................... 23
（二）授予股票期权的数量 .............................................................................................. 23
（三）标的股票种类 .......................................................................................................... 23
（四）激励对象分配情况 .................................................................................................. 23
（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期............... 23
（六）股票期权的行权价格的确定办法 .......................................................................... 25
（七）股票期权的授予与行权条件 .................................................................................. 26
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序 .................................................................. 31
（九）股票期权的会计处理 .............................................................................................. 33
第五章、激励计划的实施、授予、解锁/行权、变更和终止程序 ......................................... 35
5
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第六章、公司与激励对象各自的权利与义务 .......................................................................... 38
第七章、公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理 .................................................. 40
第八章、激励计划的变更、终止 .............................................................................................. 42
第九章、附则 .............................................................................................................................. 43
6
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第一章、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、博天环境 指 博天环境集团股份有限公司
限制性股票与股票期权激
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与
励计划、激励计划、本计 指
股票期权激励计划（草案）
划
博天环境授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权、期权 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权
利
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
数量的公司股票。该等股票设置一定期限的锁定
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可
解锁流通
博天环境董事、高级管理人员、中层管理人员、
激励对象、激励范围 指 核心业务（技术）人员，不含外部董事和独立董
事
公司向激励对象授予股票期权及/或限制性股票的
授权日、授予日 指
日期，授权日、授予日必须为交易日
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时
行权有效期 指
间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买博天环境股票的价格
根据激励计划，激励对象获授限制性股票、股票
获授条件 指
期权所必需满足的条件
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指
让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股
解锁条件 指
票解锁所必须满足的条件
7
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《博天环境集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章、激励计划的目的
为进一步完善博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）
的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司
高级管理人员、中层管理人员、核心员工与骨干员工的工作积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进
公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《公司法》、
《证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》、《管理办法》等有关规定，
结合博天环境《公司章程》等文件，制订本限制性股票与股票期权激励计划。
第三章、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定予以确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以
及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
（三）激励对象的范围
本次激励对象原则上限于对公司生产经营及未来发展有重大贡献的岗位和人
员，激励对象具体界定标准：
8
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
1、公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员；
2、以上人员在 2019 年以前（含）达法定退休年龄的不纳入；
3、公司监事、独立董事及由公司以外人员担任的外部董事不属于本次激励对
象。
（四）首次授予的激励对象具体包括：
1、公司董事：1 人
2、高级管理人员：4 人；
3、公司中层管理人员：99 人；
4、核心业务（技术）人员：160 人；
合计 264 人，占公司员工总数 2081 人的 12.7%。
上述激励对象均没有参加其他上市公司股权激励计划。
（五）预留激励对象的确认
预留授予部分的激励对象由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准。预留部分限制性股票和股票期权主要授予以
下人员：为公司业务发展将要引进或任命的中高级管理人员或核心技术（业务）人
员，不排除现有岗位人员担当其他岗位新任务；对公司业务发展作出重大贡献的中
高级管理人员或核心技术（业务）人员。
第四章、股权激励计划具体内容
一、限制性股票激励计划
(一) 标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划的股票来源。
9
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
(二) 授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象首次授予 194 万股公司限制性股票，约占本计划签署时公
司股本总额 40,001 万股的 0.48%。预留限制性股票 120 万份，约占本计划签署时
公司股本总额 40,001 万股的 0.30%。
(三) 标的股票种类
本计划拟授予限制性股票所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
(四) 激励对象分配情况
首次授予部分限制性股票的分配情况如下：
获授限制性股票 占公司总股本的
序号 姓名 职务
数量（万份） 比例
1 张蕾 董事、副董事长 10 0.02%
2 吴坚 总裁 10 0.02%
3 高峰 高级副总裁 12 0.03%
4 刘世博 董事会秘书 7 0.02%
5 王红军 财务总监 7 0.02%
6 中层管理人员（37 人） 148 0.37%
合计 42 人 194 0.48%
公司须聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过
公司股本总额的 1%。
(五) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1. 激励计划的有效期
本计划有效期为自股东大会通过之日起的 6 年时间，计划有效期满，公司不得
依据此计划再授予限制性股票，有效期满已授出但未解锁的限制性股票将被回购注
销。
2. 授予日
10
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3. 限制性股票激励计划的锁定期
指限制性股票授予后至限制性股票解锁日之间的时间，本计划的锁定期为 1
年。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解锁后，
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购注销。
4. 限制性股票激励计划的解锁日
激励对象自限制性股票授权日满 1 年后可以开始解锁，解锁日必须为交易日，
且在解锁有效期内，锁定期满后的 5 年时间为解锁有效期，限制性股票在有效期内
匀速解锁，具体安排如下：
可解锁权益占
解锁批次 解锁期
所授权益比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一解锁期 20%
24个月内的最后一个交易日当日止
11
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二解锁期 20%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三解锁期 20%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第四解锁期 20%
60 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 60 个月后的首个交易日起至授予日起
第五解锁期 20%
72 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分解锁安排如下：
可解锁权益占
解锁批次 解锁期
所授权益比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一解锁期 25%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二解锁期 25%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三解锁期 25%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第四解锁期 25%
60 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票激励对象必须在有效期内解锁完毕，计划有效期结束后，已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。若当期未达到解锁条件，由公
司回购注销。
5. 标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
1) 激励对象为公司董事或高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2) 激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3) 在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》对公司高级管理人员
12
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
持有股份转让的有关规定进行了修订，则激励对象转让其所持有的公司股票，应当
符合转让时修订后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
(六) 限制性股票的授予价格的确定办法
1、限制性股票的授予价格取下述两个价格中的较高者：
1）本激励计划公告前 1 个交易日（2018 年 6 月 4 日）公司股票交易均价每股
24.38 元的 50%，为每股 12.19 元；
2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 29.52 元的 50%，为
每股 14.76 元。
授予价格取 14.76 元。
2、授予价格的调整
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派
息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事
会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
3、预留部分价格确定
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个、60 个或 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。
(七) 限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
1) 博天环境未发生如下任一情形：
13
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解锁的条件：
1) 博天环境未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
14
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
e) 中国证监会认定的其他情形。
博天环境发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
锁的限制性股票由公司回购注销。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股
票由公司回购注销。
3) 限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件
公司业绩指标选取主营业务收入和净利润两个指标。
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 5 个会计年度内，分年度进行业绩考核
并解锁，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度业绩考核目标如下
表所示：
公司业绩考核条件
解锁期
基准完成率 目标完成率
- 2018 年度主营业务收入不低于 - 2018 年度主营业务收入不低于 400,000
400,000 万元的 80%； 万元的 95%；
第一解锁期
2018 年度净利润不低于 25,008.66 万 2018 年度净利润不低于 25,008.66 万元
元的 80%； 的 95%；
- 2019 年度主营业务收入不低于当年 2019 年度主营业务收入不低于当年公
第二解锁期 公司目标的 80%； 司目标的 95%；
2019 年度净利润不低于当年公司目 2019 年度净利润不低于当年公司目标
15
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
标的 80%； 的 95%；
- 2020 年度主营业务收入不低于当年 2020 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第三解锁期
2020 年度净利润不低于当年公司目 2020 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2021 年度主营业务收入不低于当年 2021 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第四解锁期
2021 年度净利润不低于当年公司目 2021 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2022 年度主营业务收入不低于当年 2022 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第五解锁期
2022 年度净利润不低于当年公司目 2022 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
预留部分解锁需要满足的公司业绩条件如下：
公司业绩考核条件
解锁期
基准完成率 目标完成率
- 2019 年度主营业务收入不低于当年 2019 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第一解锁期
2019 年度净利润不低于当年公司目 2019 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2020 年度主营业务收入不低于当年 2020 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第二解锁期
2020 年度净利润不低于当年公司目 2020 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2021 年度主营业务收入不低于当年 2021 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第三解锁期
2021 年度净利润不低于当年公司目 2021 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2022 年度主营业务收入不低于当年 2022 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第四解锁期
2022 年度净利润不低于当年公司目 2022 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
说明：
（1）、从 2019 年起，公司将于每年年初公告经董事会审议通过后的股权激励
公司级目标，包括主营业务收入及净利润。
（2）、以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，
且以未扣除非经常性损益净利润为计算依据。
16
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
按照以上业绩指标，各期主营业务收入、净利润任一指标未达到基准完成率的，
则公司级业绩条件未成就。当期所有已授予的限制性股票不能解锁，由公司予以回
购注销。
在主营业务收入、净利润指标均达到基准完成率的前提下，可以解锁的限制性
股票数量与指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
各期公司级可解锁的限制性股票数量＝各期可解锁的限制性股票数量×公司
级指标解锁比例
其中，公司级指标解锁比例确定方法如下（设 A=当期主营业务收入指标实际
完成率×50%+当期净利润指标实际完成率×50%，若某一指标实际完成率高于
100%则按 100%计算）：
公司业绩条件完成情况 公司级指标解锁比例
A≥95% 100%
95%＞A≥80% A
A<80% 0
4) 激励对象解锁时，解锁比例与个人绩效考核结果挂钩，具体安排如下：
考核结果 个人级指标解锁比例
A
B 100%
C
D 70%
E 0
激励对象个人各期最终可解锁的限制性股票数量＝各期可解锁的限制性股票
数量×公司级指标解锁比例×个人级指标解锁比例
5) 公司业绩条件未达标，当期所有已授予的限制性股票不能解锁，由公司予
以回购注销。因个人绩效原因未能解锁的限制性股票，由公司予以回购注销。
6) 考核指标的科学性和合理性说明
17
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了营业收入及净利润。公司 2018 年业绩目标综合
考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性。公司将从 2019 年起于每年年
初公告经董事会审议通过后的股权激励公司级目标并同时披露其合理性。上述公司
层面业绩考核相关条款的确定综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，设
定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激
励对象做出较为准确、全面的综合评价，并根据激励对象考核结果，确定激励对象
个人是否达到解锁条件，同时设置了差异化的解锁比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。
综上，公司和个人考核指标可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增
加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时
兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
(八) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2) 缩股
18
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
2. 授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2) 缩股
P＝P0÷n
3) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
19
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
授予价格。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
1） 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、 公
司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
2） 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应由
董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(九) 限制性股票会计处理
1. 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进
行计量和核算：
1) 授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资
本公积。
2) 锁定期会计处理：根据企业会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3) 可解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部
或部分股票未被解锁而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
2. 限制性股票对公司业绩的影响
本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的
差确定。公司向激励对象授予限制性股票 194 万股（2018 年 6 月 4 日收盘价为 24.10
元，假设授予日收盘价为 24.10 元），据测算，本限制性股票激励计划的股份支付
费用总额为 1811.96 万元，成本摊销情况见下表（假设 2018 年 6 月完成授予）：
20
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
限制性股 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
194 1811.96 482.69 616.07 359.37 213.41 110.23 30.20
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票
未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予日、授予价格和授予数量相关，还与实际解锁的数量有关；3、上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。4、本计划的股权激励成本在
经常性损益中列支。
(十) 限制性股票的回购注销原则
1. 价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格不得高于授予价格，但按
下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形除外。
2. 回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当
回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理
的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
2) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；
P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
21
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
配股前股份公司总股本的比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
3) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；P 为本次调整后的每股限制性股
票回购价格。
4) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；V
为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P
仍须为正数。
3. 回购价格的调整程序
1) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2) 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
4. 回购注销的程序
1) 公司应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股
东大会批准，并及时公告。
2) 回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。
3) 公司实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。
22
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
二、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划的股票来源。
（二）授予股票期权的数量
本计划拟向激励对象首次授予 560 万份股票期权，约占本计划签署时公司股本
总额 40,001 万股的 1.40%。预留股票期权 69 万份，约占本计划签署时公司股本总
额 40,001 万股的 0.17%。
（三）标的股票种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
（四）激励对象分配情况
首次授予部分股票期权的分配情况如下：
获授期权数量（万 占公司总股本的
序号 姓名 职务
份） 比例
1 中层管理人员（62 人） 233 0.58%
2 核心业务（技术）人员（160 人） 327 0.82%
合计 222 人 560 1.40%
公司须聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过
公司股本总额的 1%。
（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1. 激励计划的有效期
本计划有效期为自股东大会通过之日起的 6 年时间，计划有效期满，公司不得
依据此计划再授予股票期权，有效期满已授出但未行使的期权自动失效。
2. 授予日
23
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
3. 股票期权激励计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为 1 年。
4. 股票期权激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满 1 年后可以开始行权，可行权日必须为交易日，
且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
等待期满后的 5 年时间为行权有效期，股票期权在有效期内匀速行权，具体安
排如下：
可行权权益占
行权批次 行权期
所授权益比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一行权期 20%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二行权期 20%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三行权期 20%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第四行权期 20%
60 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 60 个月后的首个交易日起至授予日起
第五行权期 20%
72 个月内的最后一个交易日当日止
24
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
预留部分股票期权行权安排如下：
可行权权益占
行权批次 行权期
所授权益比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一行权期 25%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二行权期 25%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三行权期 25%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第四行权期 25%
60 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5. 标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权
激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行，具体规定
如下：
1) 激励对象为公司董事或高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2) 激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3) 在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》对公
司高级管理人员持有股份转让的有关规定进行了修订，则激励对象转让其所持有的
公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规
定。
（六）股票期权的行权价格的确定办法
1、授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
25
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
1）股票期权激励计划草案公告前 1 个交易日（2018 年 6 月 4 日）的公司标的
股票交易均价 24.38 元；
2）股票期权激励计划草案公告前 20 个交易日的公司标的股票交易均价 29.52
元。
行权价格取 29.52 元。
2、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股等事宜，行权价格将做相应的调整。
3、预留部分行权价格的确定：
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的
摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个、60 个或 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1) 博天环境未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
26
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件：
1) 博天环境未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
27
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
f) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
3) 股票期权行权时需要满足的公司业绩条件
公司业绩指标选取主营业务收入和净利润两个指标。
本计划授予的股票期权，在行权期的 5 个会计年度内，分年度进行业绩考核并
行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表
所示：
公司业绩考核条件
行权期
基准完成率 目标完成率
- 2018 年度主营业务收入不低于 - 2018 年度主营业务收入不低于 400,000
400,000 万元的 80%； 万元的 95%；
第一行权期
2018 年度净利润不低于 25,008.66 万 2018 年度净利润不低于 25,008.66 万元
元的 80%； 的 95%；
- 2019 年度主营业务收入不低于当年 2019 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第二行权期
2019 年度净利润不低于当年公司目 2019 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2020 年度主营业务收入不低于当年 2020 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第三行权期
2020 年度净利润不低于当年公司目 2020 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2021 年度主营业务收入不低于当年 2021 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第四行权期
2021 年度净利润不低于当年公司目 2021 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2022 年度主营业务收入不低于当年 2022 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第五行权期
2022 年度净利润不低于当年公司目 2022 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
预留部分时需要满足的公司业绩条件如下：
公司业绩考核条件
行权期
基准完成率 目标完成率
第一行权期
- 2019 年度主营业务收入不低于当年 2019 年度主营业务收入不低于当年公
28
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
2019 年度净利润不低于当年公司目 2019 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2020 年度主营业务收入不低于当年 2020 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第二行权期
2020 年度净利润不低于当年公司目 2020 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2021 年度主营业务收入不低于当年 2021 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第三行权期
2021 年度净利润不低于当年公司目 2021 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2022 年度主营业务收入不低于当年 2022 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第四行权期
2022 年度净利润不低于当年公司目 2022 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
说明：
（1）、从 2019 年起，公司将于每年年初公告经董事会审议通过后的股权激励
公司级目标，包括主营业务收入及净利润。
（2）、以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，
且以未扣除非经常性损益净利润为计算依据。
按照以上业绩指标，各期主营业务收入、净利润任一指标未达到基准完成率的，
则公司级业绩条件未成就。当期所有已授予的股票期权不得行权，即期作废。
在主营业务收入、净利润指标均达到基准完成率的前提下，各期可行权的股票
期权数量与指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
各期公司级可行权的股票期权数量＝各期可行权的股票期权数量×公司级指
标行权比例。
其中，公司级指标行权比例确定方法如下（设 A=当期主营业务收入指标实际
完成率×50%+当期净利润指标实际完成率×50%，若某一指标实际完成率高于
100%则按 100%计算）：
公司业绩条件完成情况 公司级指标行权比例
A≥95% 100%
29
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
95%＞A≥80% A
A<80% 0
4) 激励对象行权时，行权比例与个人绩效考核结果挂钩，具体安排如下：
考核结果 个人级指标行权比例
A
B 100%
C
D 70%
E 0
激励对象个人各期最终可行权的股票期权数量＝各期可行权的股票期权数量
×公司级指标行权比例×个人级指标行权比例
5) 公司业绩条件未达标，当期所有已授予的股票期权不得行权，即期作废。
因个人绩效原因未能行权的股票期权不得行权，即期作废。
6) 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了营业收入及净利润。公司 2018 年业绩目标综合
考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性。公司将从 2019 年起于每年年
初公告经董事会审议通过后的股权激励公司级目标并同时披露其合理性。上述公司
层面业绩考核相关条款的确定综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，设
定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激
励对象做出较为准确、全面的综合评价，并根据激励对象考核结果，确定激励对象
个人是否达到行权条件，同时设置了差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。
30
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
综上，公司和个人考核指标可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于
增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同
时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1. 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
2. 行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
31
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
1) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2) 缩股
P＝P0÷n
3) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
3. 股票期权激励计划调整的程序
1) 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需
经董事会审议通过。
2) 公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（a）导致加速行权或提前解除禁售的情形；
（b）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
32
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（九）股票期权的会计处理
1. 公司实施股权激励计划发生的各项管理费用由公司承担，计入公司管理费
用。
2. 期权授出后，期权的价值记入公司成本。授予日不做会计处理。在等待期
内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期
权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产
负债表日，后续信息表明可行权期权的数量与以前估计不同的，将进行调整；在可
行权日，调整至实际可行权的期权数量。公司在可行权日之后不再对已确认的相关
成本或费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和
资本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。如果全部或部分
股票期权未被行权而失效或作废，在行权有效期截止日将其从资本公积（其他资本
公积）转入未分配利润，不冲减成本费用。
3. 股票期权激励计划对业绩的影响测算
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司选择 Black-Scholes
期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体测算模型和相关
参数取值如下：
其中： ，
C—期权初始合理价格、L—期权交割价格、S—所交易金融资产现价、T—期
权预期期限、r—连续复利计无风险利率
σ2—年度化方差、N（）—正态分布变量的累积概率分布函数
具体取值说明：
数据 说明
24.10 元/股 授予日股票价格，暂取 2018 年 6 月 4 日收盘价模拟
33
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
29.52 元/股 股票期权行权价，取前 20 日交易均价
1-5 年 权证剩余期限 5 年
一年期存款利率 1.75%、
两年期存款利率 2.25%、 无风险利率：取工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、
三年期存款利率 2.75%、 交通银行同期存款利率。
五年期存款利率 2.75%。
12.75% 股价波动率：取上证一年波动率
0.37% 标的股票的股息率
根据上述定价模型计算本次授予期权的理论总价值为 539.07 万元，即需要摊
销的股票期权成本为 539.07 万元。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股
票期权对 2018 年-2023 年会计成本的影响如下表所示（假设在 2018 年 6 月完成授
予）：
单位：万元
股票期权
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
数量（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
560 539.07 90.11 147.77 128.11 96.74 58.75 17.58
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未
来未行权的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予价格和授予数量相关，还与实际行权数量有关；3、上述对公司经营成果的影响
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。4、本计划的股权激励成本将在经
常性损益中列支。
本次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
需摊销的总
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
费用合计
2351.03 572.79 763.84 487.49 310.15 168.98 47.78
34
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第五章、激励计划的实施、授予、解锁/行权、变更和终止程序
（一）激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和
终止。
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员
会，负责拟定和修改股权激励计划，董事会报股东大会审批和主管部门审核，并在
股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
（二）实行激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。同时提请股东
大会授权，负责实施本计划股票期权的授权、行权、注销以及限制性股票的授予、
解除限售和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
35
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
6、激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权/授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权、限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销以及限制性股票的授予、解除限
售和注销。
（三）授予限制性股票／股票期权的程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票／股
票期权协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票／股票期权授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票、股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票／股票期
权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
36
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权、限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票／股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（四）激励对象的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事会应当就本计
划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件
的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）激励对象行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权
条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事及高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记事宜。
（六）本激励计划的变更、终止程序
37
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
1、激励计划的变更程序
1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更
需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内
容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提
交股东大会审议，且不得包括下列情形：
a）导致提前解锁/行权的情形；
b）降低授予/行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
2、激励计划的终止程序
1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4）本计划终止时，公司应当回购尚未解锁的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第六章、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
38
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不
能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，依照本激励计划的规定
注销激励对象尚未行权的股票期权、回购其尚未解锁的限制性股票；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股
票期权、回购其尚未解锁的限制性股票；
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据限制性股票／股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、
登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁／行权条件的激励对象按规定解锁
／行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解锁／行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁／行权，并按照有关规定
锁定股份；
3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象获授
的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规交纳
个人所得税及其它税费；
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
39
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股
票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事项而取得的股份同时解
锁，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购
注销；
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部
利益返还公司；
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利与义务。
第七章、公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
（一）公司控制权变更、合并、分立
1、若公司发生控制权变更、合并、分立而公司未解散的，所有已授出的股票
期权和限制性股票不作变更，继续执行，激励对象不能加速行权/解锁或者提前行
权/解锁。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
2、控制权变更指下列任何一种情况出现：
1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；
2）董事会任期末届满，股东大会表决通过董事会中除独立董事外的半数以上
成员更换。
（二）激励对象发生职务变更、离职、身故等情形
1、因公司原因，对激励对象现有岗位予以平级调整或向上调整（仍在公司任
职），在情况发生之日，对激励对象已获准解锁/行权但尚未解锁/行权的限制性股
票/股票期权继续保留解锁/行权权利，同时其未获准解锁/行权的限制性股票/期权
完全保留不做调整。
40
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
2、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，激励对象已获准解锁/
行权但尚未解锁/行权的限制性股票/股票期权可以继续解锁/行权，其未获准解锁的
限制性股票将被回购，未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已
解锁/行权的激励股权收益。
1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接
或间接经济损失。
2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损
害公司利益。
3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
3、当激励对象发生以下情况时，对激励对象已获准解锁/行权但尚未解锁/行权
的限制性股票/股票期权可以继续解锁/行权，其未获准解锁的限制性股票将被回购,
未获准行权的期权作废。
1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。
2）激励对象离职：包括个人申请离职、双方协商离职、公司辞退（除本草案
第七章第（二）条第 2 点所约定条款外）、劳动合同到期不续订。
3）法定年龄退休且退休后不继续在公司任职。
4）因经营考虑或因激励对象不能满足公司岗位要求，公司对激励对象现有岗
位、职务、级别予以下调。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理
1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解锁/行权的限制性股票/股票期权按
照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁/行权条
件。
41
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，即期作废。
5、其它未作说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议书的规定解决；规
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第八章、激励计划的变更、终止
（一）因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格、行权价格或限制
性股票及股票期权数量的，可以按照本激励计划规定的原则和方式进行调整。股东
大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
（二）在本激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的限制性股票或股票期权，激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解锁／行权的限制性股票／股票期权终止解锁／行权，并被回购注销：
1. 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3. 公司上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4. 公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形
（三）在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但
尚未解锁／行权的限制性股票／股票期权应当终止解锁/行权：
42
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（四）在本激励计划的有效期内，如股权激励相关法律、法规发生修订，则公
司股东大会有权对本激励计划进行相应修改或调整。
第九章、附则
（一）本计划由公司股东大会审议通过后生效。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
博天环境集团股份有限公司董事会
二 O 一八年六月四日
43
