博天环境：北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书2018-06-07
北京市奋迅律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
中国 北京
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
Suite 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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关于博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：博天环境集团股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受博天环境集团股份有限公司（以
下简称“博天环境”或“公司”）的委托，担任博天环境 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划（以下简称“本次限制性股票与股票期权激励计划”或“本计划”）的
专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”），就本次限制性股票与股票期权激励计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
限制性股票与股票期权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件
进行了查阅，并已就本次限制性股票与股票期权激励计划有关事项向公司及其高
级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
2、 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、 在本法律意见书中，本所仅就公司本次限制性股票与股票期权激励计划
所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次限制性股票与股票期权激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、 本法律意见书仅供公司本次限制性股票与股票期权激励计划之目的而使
用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限
制性股票与股票期权激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作
为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、博天环境实施本次限制性股票与股票期权激励计划的主体资格
（一）博天环境的基本情况
博天环境系由博天环境工程(北京)有限公司于 2012 年 11 月 15 日以整体变
更的方式发起设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准博天
环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]156 号）和上
海证券交易所《关于博天环境集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》（[2017]42 号）核准，博天环境于 2017 年 2 月 17 日以每股人民币 6.74 元的
发行价格向社会首次公开发行人民币普通股 4,001 万股，股票简称“博天环境”，
股票代码“603603”。
博天环境现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 4 月 5 日核发的统一社会
信用代码为 91110108101609659C 的《营业执照》。根据该《营业执照》，博天环
境注册资本为 40,001 万元，住所为北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢综合楼
12A06-08 室，法定代表人为赵笠钧，公司类型为其他股份有限公司（上市），经
营范围为：承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水
污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术
服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、
给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品
和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据公司的确认并经本所律师核查，博天环境为依法设立并有效存续的上市
公司，截至本法律意见书出具日，博天环境不存在法律法规与规范性文件及公司
章程规定需要终止、解散或清算的情形。
（二）博天环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
根据《博天环境集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]第 02360042 号《博天环
境集团股份有限公司审计报告》、博天环境的说明与承诺并经本所律师核查，博
天环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3. 法律法规规定不得实行股权激励的；
4. 中国证监会认定的其他情形。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性
股票与股票期权激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票与股票期权激励计划内容的合法合规性
2018 年 6 月 4 日，博天环境第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于<
博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本次限制性股票与股票期权激励计划相关的议案，对本次
限制性股票与股票期权激励计划相关事宜进行了规定。
本所律师按照《管理办法》等相关法律法规规定，对本次限制性股票与股票
期权激励计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次限制性股票与股票期权激励
计划激励对象的确定依据和范围如下：
1. 本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 本次限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象共计 264 人，
包括董事、中高级管理人员、核心业务(技术)人员以及公司董事会认为需要进行
激励的相关员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须
经董事会聘任，所有激励对象必须在本次限制性股票与股票期权激励计划的考核
期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
3. 根据《激励计划（草案）》，博天环境向本次限制性股票与股票期权激励
计划激励对象授予限制性股票，激励对象应未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，博天环境第二届董事会第四十二次会议已审议通过《关于<博天环
境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。博天环境第二届监事会第十二次会议已审议通过了《关于<博天环境集
团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》，且对激励对象名单予以核实通过，并将在博天环境召
开的关于本计划的股东大会对核实情况予以说明。
基于以上，本所律师认为，博天环境本次限制性股票与股票期权激励计划激
励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（二）限制性股票、股票期权的来源、限制性股票的授予价格、股票期权
的行权价格及其确定方法
1. 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票与股票期权激励计划的股票
来源为博天环境向激励对象定向发行的公司普通股股票。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划中限制性股票的授予价格为每股 14.76
元，股票期权的行权价格为每股 29.52 元。在《激励计划（草案）》公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、拆股或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
3. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格取下述
两个价格中的较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日（2018 年 6 月 4 日）公司股票
交易均价每股 24.38 元的 50%，为每股 12.19 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 29.52
元的 50%，为每股 14.76 元。
本次激励计划限制性股票的授予价格取 14.76 元。
4. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格取下述两
个价格中的较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日（2018 年 6 月 4 日）公司股票
交易均价每股 24.38 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 29.52
元。
本次激励计划股票期权的行权价格取 29.52 元。
基于以上，本所律师认为，博天环境本计划限制性股票和股票期权来源、限
制性股票的授予价格、股票期权的行权价格以及授予价格、行权价格的确定方法
符合《管理办法》第十二条、第二十三条及第二十九条的规定。
（三）限制性股票、股票期权的授予数量及分配情况
1. 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票与股票期权激励计划拟向激
励对象授予权益总计 943 万股，占《激励计划（草案）》签署时博天环境股本总
额的 2.36%。其中，首次授予限制性股票和股票期权合计 754 万股，占《激励计
划（草案）》签署时博天环境股本总额的 1.88%；预留限制性股票及股票期权合
计 189 万股，占《激励计划（草案）》签署时博天环境股本总额的 0.47%。具体
如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予 194 万股公司限制性股票，
约占《激励计划（草案）》签署时博天环境股本总额的 0.48%。预留限制性股票
120 万份，约占《激励计划（草案）》签署时博天环境股本总额的 0.30%；
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予 560 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》签署时博天环
境股本总额的 1.40%。预留股票期权 69 万份，约占《激励计划（草案）》签署
时博天环境股本总额的 0.17%。
其中，本计划拟授予激励对象 314 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》
签署时博天环境股本总额的 0.78%；拟授予激励对象 629 万份股票期权，占《激
励计划（草案）》签署时博天环境股本总额的 1.57%。涉及的标的股票总数累计
未超过本次限制性股票与股票期权激励计划提交股东大会审议之前博天环境股
本总额的 10%。
本计划预留限制性股票及股票期权合计 189 万股，占《激励计划（草案）》
签署时博天环境股本总额的 0.47%，占本计划拟授予权益总数的 20%。预留激励
对象由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确定，其确定标准参照首次
授予的标准。
2. 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的分配情况如下：
获授限制性股票 占公司总股
序号 姓名 职务
数量（万份） 本的比例
1 张蕾 董事、副董事长 10 0.02%
2 吴坚 总裁 10 0.02%
3 高峰 高级副总裁 12 0.03%
4 刘世博 董事会秘书 7 0.02%
5 王红军 财务总监 7 0.02%
6 中层管理人员（37 人） 148 0.37%
合计 42 人 194 0.48%
3. 根据《激励计划（草案）》，本次股票期权的分配情况如下：
获授期权数量（万 占公司总股
序号 姓名 职务
份） 本的比例
1 中层管理人员（62 人） 233 0.58%
2 核心业务（技术）人员（160 人） 327 0.82%
合计 222 人 560 1.40%
任何一名激励对象通过本次限制性股票与股票期权激励计划获授的公司股
票，均未超过博天环境股本总额的 1%。
基于以上，本所律师认为，博天环境本次限制性股票与股票期权激励计划限
制性股票的授予数量、分配情况以及对预留权益的相关安排符合《管理办法》第
十四条、第十五条的规定。
（四）限制性股票的授予与解锁条件
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予需要满足下列条件：
（1）公司未发生如下任一情形：a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b. 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c. 上市
后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d. 法律法
规规定不得实行股权激励的；e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：a. 最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f. 中国证监会认定
的其他情形。
2. 根据《激励计划（草案）》，满足下列条件时，激励对象已获授的限制性
股票才能解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b. 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c. 上市
后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d. 法律法
规规定不得实行股权激励的；e. 中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情
形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购
注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：a. 最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f. 中国证监会认定
的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销。
（3）公司达到下述业绩考核目标：
公司业绩考核条件
解锁期
基准完成率 目标完成率
- 2018 年度主营业务收入不低于 - 2018 年度主营业务收入不低于 400,000
400,000 万元的 80%； 万元的 95%；
第一解锁期
2018 年度净利润不低于 25,008.66 万 2018 年度净利润不低于 25,008.66 万元
元的 80%； 的 95%；
- 2019 年度主营业务收入不低于当年 2019 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第二解锁期
2019 年度净利润不低于当年公司目 2019 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2020 年度主营业务收入不低于当年 2020 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第三解锁期
2020 年度净利润不低于当年公司目 2020 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2021 年度主营业务收入不低于当年 2021 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第四解锁期
2021 年度净利润不低于当年公司目 2021 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2022 年度主营业务收入不低于当年 2022 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第五解锁期
2022 年度净利润不低于当年公司目 2022 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
（1）从 2019 年起，公司将于每年年初公告经董事会审议通过后的股权激励
公司级目标，包括主营业务收入及净利润。
（2）以上“净利润”为未扣除由本计划产生的股份支付费用的净利润，且
以未扣除非经常性损益净利润为计算依据。
按照以上业绩指标，各期主营业务收入、净利润任一指标未达到基准完成率
的，则公司业绩条件未成就。当期所有已授予的限制性股票不能解锁，由公司予
以回购注销。
在主营业务收入、净利润指标均达到基准完成率的前提下，可以解锁的限制
性股票数量与指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
各期公司级可解锁的限制性股票数量＝各期可解锁的限制性股票数量×公司
级指标解锁比例。
其中，公司级指标解锁比例确定方法如下（设 A=当期主营业务收入指标实
际完成率×50%+当期净利润指标实际完成率×50%，若某一指标实际完成率高于
100%则按 100%计算）：
公司业绩条件完成情况 公司级指标解锁比例
A≥95% 100%
95%＞A≥80% A
A<80% 0
（4）激励对象解锁时，解锁比例与个人绩效考核结果挂钩，具体安排如下：
考核结果 个人级指标解锁比例
A
B 100%
C
D 70%
E 0
激励对象个人各期最终可解锁的限制性股票数量＝各期可解锁的限制性股
票数量×公司级指标解锁比例×个人级指标解锁比例。
（5）公司业绩条件未达标，当期所有已授予的限制性股票不能解锁，由公
司予以回购注销。因个人绩效原因未能解锁的限制性股票，由公司予以回购注销。
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格不得高于授予价格，但
按本计划规定需对回购数量和价格进行调整的情形除外。
基于以上，本所律师认为，博天环境本次限制性股票与股票期权激励计划中
限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办法》第十条及第十一条的规定。
（五）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划有效期为自股东大会通过本计划之日
起的 6 年时间。
2. 根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予日在本计划经公司股东大会
审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通
过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施《激励计划（草案）》。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的
其它期间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3. 根据《激励计划（草案）》，自授予日起 1 年为本计划限制性股票的锁定
期，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解
锁后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对
象持有的限制性股票由公司回购注销。
4. 根据《激励计划（草案）》，激励对象自限制性股票授予日满 1 年后可以
开始解锁，解锁日必须为交易日，且在解锁有效期内，锁定期满后的 5 年时间为
解锁有效期，限制性股票在有效期内匀速解锁，具体安排如下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月
第一次解锁 20%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月
第二次解锁 20%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月
第三次解锁 20%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月
第四次解锁 20%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 60 个月后的首个交易日起至授予日起 72 个月
第五次解锁 20%
内的最后一个交易日当日止
限制性股票激励对象必须在有效期内解锁完毕，计划有效期结束后，已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。若当期未达到解锁条件，
由公司回购注销。
5. 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票与股票期权激励计划的禁售
规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，
具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有。
在本次限制性股票与股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》、 证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定。
基于以上，本所律师认为，博天环境本次限制性股票与股票期权激励计划限
制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期符合《管理办法》第十三
条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及第二十六条
的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权的授予需要满足下列条件：
（1）公司未发生如下任一情形：a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b. 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c. 上市
后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d. 法律法
规规定不得实行股权激励的；e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：a. 最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f. 中国证监会认定
的其他情形。
2. 根据《激励计划（草案）》，满足下列条件时，激励对象已获授的股票期
权才能行权：
（1）公司未发生如下任一情形：a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b. 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c. 上市
后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d. 法律法
规规定不得实行股权激励的；e. 中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情
形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权作废，不得行
权，由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：a. 最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f. 中国证监会认定
的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未行权的股
票期权作废，不得行权，由公司注销。
（3）公司达到下述业绩考核目标：
公司业绩考核条件
行权期
基准完成率 目标完成率
- 2018 年度主营业务收入不低于 - 2018 年度主营业务收入不低于 400,000
400,000 万元的 80%； 万元的 95%；
第一行权期
2018 年度净利润不低于 25,008.66 万 2018 年度净利润不低于 25,008.66 万元
元的 80%； 的 95%；
- 2019 年度主营业务收入不低于当年 2019 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第二行权期
2019 年度净利润不低于当年公司目 2019 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2020 年度主营业务收入不低于当年 2020 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第三行权期
2020 年度净利润不低于当年公司目 2020 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2021 年度主营业务收入不低于当年 2021 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第四行权期
2021 年度净利润不低于当年公司目 2021 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
- 2022 年度主营业务收入不低于当年 2022 年度主营业务收入不低于当年公
公司目标的 80%； 司目标的 95%；
第五行权期
2022 年度净利润不低于当年公司目 2022 年度净利润不低于当年公司目标
标的 80%； 的 95%；
（1）从 2019 年起，公司将于每年年初公告经董事会审议通过后的股权激励
公司级目标，包括主营业务收入及净利润。
（2）以上“净利润”为未扣除由本计划产生的股份支付费用的净利润，且
以未扣除非经常性损益净利润为计算依据。
按照以上业绩指标，各期主营业务收入、净利润任一指标未达到基准完成率
的，则公司级业绩条件未成就。当期所有已授予的股票期权不得行权，即期作废。
在主营业务收入、净利润指标均达到基准完成率的前提下，各期可行权的股
票期权数量与指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
各期公司级可行权的股票期权数量＝各期可行权的股票期权数量×公司级指
标行权比例。
其中，公司级指标行权比例确定方法如下（设 A=当期主营业务收入指标实
际完成率×50%+当期净利润指标实际完成率×50%，若某一指标实际完成率高于
100%则按 100%计算）：
公司业绩条件完成情况 公司级指标行权比例
A≥95% 100%
95%＞A≥80% A
A<80% 0
（4）激励对象行权时，行权比例与个人绩效考核结果挂钩，具体安排如下：
考核结果 个人级指标解锁比例
A
B 100%
C
D 70%
E 0
激励对象个人各期最终可行权的股票期权数量＝各期可行权的股票期权数
量×公司级指标行权比例×个人级指标行权比例
（5）公司业绩条件未达标，当期所有已授予的股票期权不得行权，即期作
废。因个人绩效原因未能行权的股票期权不得行权，即期作废。
基于以上，本所律师认为，博天环境本次限制性股票与股票期权激励计划中
股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第十条及第十一条的规定。
（七）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划有效期为自股东大会通过本计划之日
起的 6 年时间。
2. 根据《激励计划（草案）》，股票期权授予日在本计划经公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过
后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施《激励计划（草案）》，未授予的股票期权作废失效。
3. 根据《激励计划（草案）》，等待期指股票期权授予后至股票期权可行权
日之间的时间，本计划股票期权的等待期为 1 年。
4. 根据《激励计划（草案）》，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，
但不得在下列期间内行权：1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2)公司业绩
预告、业绩快报公告前 10 日内；3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
等待期满后的 5 年时间为行权有效期，股票期权在有效期内匀速行权，具体
安排如下：
行权安排 行权期 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一次行权 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二次行权 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三次行权 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
第四次行权 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 60 个月后的首个交易日起至授予日起 72 个
第五次行权 20%
月内的最后一个交易日当日止
股票期权激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5. 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票与股票期权激励计划的禁售
规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，
具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有。
在本次限制性股票与股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》、 证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定。
基于以上，本所律师认为，博天环境本次限制性股票与股票期权激励计划股
票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第十三
条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条及第三十二条的
规定。
（八）本次限制性股票与股票期权激励计划的调整方法与程序
经核查，《激励计划（草案）》已对本次限制性股票与股票期权激励计划限制
性股票及股票期权数量、价格的调整方法与程序作出了规定，符合《管理办法》
第九条的规定。
（九）本次限制性股票与股票期权激励计划的会计处理方法
经核查，《激励计划（草案）》已对本次限制性股票与股票期权激励计划的会
计处理方法作出了规定，同时预测了实施本计划对各期经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条的规定。
（十）本次限制性股票与股票期权激励计划的实施程序、授予程序、解锁
程序、变更程序及终止程序
1. 本次限制性股票与股票期权激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票与股票期权激励计划实施程序如
下：
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》，并提交董事
会审议；
（2）公司董事会应当依法对《激励计划（草案）》作出决议。董事会审议《激
励计划（草案）》时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避
表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股
东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施本计划股票期权的授权、行权、
注销以及限制性股票的授予、解除限售和注销工作；
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（4）《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后方可实施。在召开
股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明；
（5）公司股东大会在对《激励计划（草案）》进行投票表决时，独立董事应
当就本计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过，且达到《激励计划
（草案）》规定的授权/授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权、
限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销
以及限制性股票的授予、解除限售和注销。
2. 本次限制性股票与股票期权激励计划的授予程序
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票和股票期权授予程序如下：
（1）股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司与激励对象签署《限
制性股票/股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日、股票期权授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见；
（4）公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；
（5）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予并登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权、限制性股票的期间不计
算在 60 日内）；
（6）公司授予限制性股票、股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。
3. 本次限制性股票与股票期权激励计划限制性股票解锁程序
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票解锁程序如下：
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事会应当就
本计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对于满足
解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。公司应当及时披露相关
实施情况的公告；
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4. 本次限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权程序
根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权行权程序如下：
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
《激励计划（草案）》设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律
意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披
露相关实施情况的公告；
（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事及高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）公司股票期权行权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。
5. 本次限制性股票与股票期权激励计划变更程序
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票与股票期权激励计划变更程序如
下：
（1）公司在股东大会审议通过《激励计划（草案）》之前可对《激励计划（草
案）》进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同
时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见；
（2）公司对已通过股东大会审议的《激励计划（草案）》进行变更的，应当
及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：a. 导致提前解锁/行权的
情形；b. 降低授予/行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
6. 本次限制性股票与股票期权激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定；
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解锁的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
基于以上，本所律师认为，博天环境本次限制性股票与股票期权激励计划实
施程序、授予程序、解锁程序、行权程序、变更程序及终止程序符合《管理办法》
第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十三条的
规定。
（十一）公司不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，博天环境承诺不为激励对象依本计划获取有关限
制性股票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，本所律师认为，上述条款及安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十二）公司与激励对象各自的权利义务
经核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确的约
定。本所律师认为，该等权利义务明确、公平，符合现行相关法律、法规和规范
性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》第二十条及第
二十一条的规定。
（十三）公司、激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》对公司情况发生变更对本次限制性股票与股票
期权激励计划产生影响的情形，以及激励对象个人情况变化的处理方法进行了规
定。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条及第二十六条的规定。
（十四）限制性股票回购注销的原则
经核查，《激励计划（草案）》对回购价格的价格确定、调整方法、调整程序
及回购注销的程序进行了规定，上述规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十五）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，本次限制性股票与股票期权激励计划内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件及公司章程的规定。
三、本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的法定程序
（一）截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票与股票期权激励
计划，公司已履行下列程序：
1. 公司董事会提名与薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》、《博天环境集
团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法》，并
提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 公司于 2018 年 6 月 4 日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董
事张蕾作为本计划激励对象，已在董事会审议与本次股权激励计划相关事项时回
避表决；公司于 2018 年 6 月 6 日召开第二届董事会第四十三次会议，提请召开
临时股东大会对本次限制性股票与股票期权激励计划相关事项进行审议，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
3. 公司于 2018 年 6 月 4 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》；监事会已就本
计划发表核查意见，认为本次限制性股票与股票期权激励计划的实施将有利于上
市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；并且，
公司独立董事对本次限制性股票与股票期权激励计划发表了独立意见，认为本次
限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全
体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票与股票期权激励计划，符合《管理
办法》第三十五条的规定。
4. 公司独立董事于 2018 年 6 月 6 日发布了《博天环境集团股份有限公司关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，就公司拟就 2018 年第五次临时股东大
会所审议的《激励计划（草案）》及相关议案向公司全体股东征集投票权，符合
《管理办法》第四十条的规定。
5. 公司已聘请本所对本次限制性股票与股票期权激励计划出具法律意见书，
符合《管理办法》第三十九条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票
与股票期权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的法律程
序。
（二）根据《管理办法》，为实施本次限制性股票与股票期权激励计划，公
司尚需履行下列程序：
1. 公司在发出召开股东大会审议本次限制性股票与股票期权激励计划的通
知时，应当同时公告本法律意见书。
2. 在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
3. 召开股东大会对《激励计划（草案）》进行审议，并在股东大会作出决议
时须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
4. 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的本次限制性股票与股票期权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包
括中小投资者单独计票结果。董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。
四、本次限制性股票与股票期权激励计划的信息披露
2018 年 6 月 5 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了第二届董事会
第四十二次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划绩
效考核管理办法》、《博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划的独立意见》及《博天环境集团股份有限公司监事会
关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的核查意见》。
2018 年 6 月 7 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了第二届董事会
第四十三次会议决议及《博天环境集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》、的规
定就本次限制性股票与股票期权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十三条、第五十四条等相关法律、法规及规范性文件的规
定，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
五、本次限制性股票与股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所律师认为，本次限制性股票与股票期权激励计划的实施，有利于进一步
完善博天环境的治理结构，健全激励与约束机制，有利于吸引、保留和激励实现
公司战略所需要的关键岗位人员，促进股东价值的最大化，不存在明显损害博天
环境及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次限制性股票与股票期权激励计
划的主体资格；本次限制性股票与股票期权激励计划内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章
程的规定；公司目前已就实施本次限制性股票与股票期权激励计划履行了现阶段
所必要的法定程序，但本次限制性股票与股票期权激励计划尚需经公司股东大会
审议通过；公司已就实施本次限制性股票与股票期权激励计划履行了相应的信息
披露义务，随着本次限制性股票与股票期权激励计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
