证券代码：603603          证券简称：博天环境      公告编号：临 2018-087
债券代码：136749          债券简称：G16 博天
债券代码：150049          债券简称：17 博天 01



                   博天环境集团股份有限公司
         第二届董事会第四十三次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次
会议通知于 2018 年 6 月 3 日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监
事。本次会议于 2018 年 6 月 6 日以通讯会议方式召开。会议应出席董事 9 人，
实际出席会议董事 9 人，本次会议由董事长赵笠钧先生主持，公司监事和高级管
理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《博天环境集团股份有限公司章程》的有关规定。

   二、董事会会议审议情况

   1、审议并通过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关中介机构的议案》

   同意公司对本次交易聘请的审计机构进行更换，同意聘请中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的审计机构，就本次交易提供审计服
务并出具相关报告。

   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资
格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司本次交易相关审
计工作的要求。此外，公司董事会继续聘请申港证券股份有限公司担任本次交易
的独立财务顾问、坤元资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构、北京市
奋迅律师事务所担任本次交易的法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。

   具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《博天环境集团股份有限公司
关于更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的公
告》（公告编号：临 2018-089）。

   该议案需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   2、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

   为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次交易相关事宜，包括但不限
于：

   1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时机、发行数量、发
行价格等事项；

   2. 在不构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关监管
政策规定的对于重组方案的重大调整（包括但不限于：拟增加或减少的目标股权
的交易作价、资产总额、资产净额或营业收入占原目标股权相应指标总量的比例
超过 20%的）的前提下，就如下事项授权董事会进行修改、调整和确认：

   （1）对审计机构就本次交易出具的审计报告进行审议；

   （2）对本次交易方案进行调整；

   （3）根据审计报告内容及各中介机构意见对包括但不限于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等有关申请文件及其他法律文件进
行修改和确认。
   3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

   4. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

   5. 授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申请文件及其他法律
文件、全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

   6. 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司
重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。
如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次
交易方案进行调整；

   7. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；

   8. 授权董事会在本次发行完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结
算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜；

   9. 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成
变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；

   10. 授权董事会决定聘请或变更为本次交易提供服务的中介机构；

   11. 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

   本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

   该议案需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   3、审议并通过《关于召开博天环境集团股份有限公司 2018 年第五次临时股
东大会的议案》

   同意公司于 2018 年 6 月 22 日召开公司 2018 年第五次临时股东大会，将本
次董事会会议审议通过的第一项、第二项议案以及公司第二届董事会第四十二次
会议审议通过的第一至第三项议案提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，
并同意向公司全体股东发出关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知，具体
审议的议案如下：

    1. 《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
中介机构的议案》；

    2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

    3. 《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》；

    4. 《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划绩效考核管理办法>的议案》；

    5. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划相关事宜的议案》。

   具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《博天环境集团股份有
限公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》公告编号：临 2018-090）。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   三、备查文件

   1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议。

   2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司更换本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的独立意见。



   特此公告。




                                         博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 7 日