博天环境：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-06-13
博天环境集团股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议资料
股票简称：博天环境 股票代码:603603
2018 年 6 月 12 日
目 录
博天环境集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议须知 ............. 1
博天环境集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议议程 ............. 3
议案一：关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中
介机构的议案 .................................................................. 5
议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案 ............................................. 7
议案三：关于《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》及其摘要的议案 ............................................... 9
议案四：关于《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划绩效考核管理办法》的议案 .............................................. 11
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案 ..................................................... 12
博天环境集团股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关
规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2018 年 6 月 7 日公告的《博天环境集团股份有限公司关于召
开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2018-090）。
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7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。本次共审议 5 项议案且均为特别决议，由出席会
议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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博天环境集团股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2018 年 6 月 22 日 下午 14:30
（三）会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10 层
会议室
（四）股权登记日：2018 年 6 月 15 日（星期五）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开方式：现场会议、投票表决
（七）会议出席对象
1、 凡在股权登记日，即 2018 年 6 月 15 日（星期五），下午收市后登记
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公
司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托
代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、 上述股东授权委托的代理人。
3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数
（二） 宣读本次会议须知
（三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
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表、监事代表、律师）
（四） 审议会议各项议案
1、 审议《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关中介机构的议案》；
2、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
3、 审议《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
4、 审议《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》；
5、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（五） 股东对大会议案进行提问
（六） 股东投票表决
（七） 休会（统计投票结果）
（八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录
（十） 宣布会议结束
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议案一：
关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关中介机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位股东审议如下议案：
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）拟向许又
志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北
京）有限公司 70%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募
集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%。（以
下简称 “本次交易”）
公司决定对本次交易聘请的审计机构进行更换，拟聘请中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的审计机构，就本次交易提供审计服务
并出具相关报告。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资
格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司本次交易相关审
计工作的要求。此外，公司董事会拟继续聘请申港证券股份有限公司担任本次交
易的独立财务顾问、坤元资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构、北京
市奋迅律师事务所担任本次交易的法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，公司独立董事已就
此发表独立意见，详见公司《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十三
次会议决议公告》（公告编号：临 2018-087）、《博天环境集团股份有限公司
独立董事关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
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中介机构的独立意见》、《博天环境集团股份有限公司关于更换本次发行股份及
支 付 现金购买资产并募集配套 资金相关中介机构 的公告》（公告编号：临
2018-089），于 2018 年 6 月 7 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
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议案二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位股东审议如下议案：
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董
事会在有关法律、法规范围内全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时机、发行数量、
发行价格等事项；
2. 在不构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关监
管政策规定的对于重组方案的重大调整（包括但不限于：拟增加或减少的目标股
权的交易作价、资产总额、资产净额或营业收入占原目标股权相应指标总量的比
例超过 20%的）的前提下，就如下事项授权董事会进行修改、调整和确认：
（1）对审计机构就本次交易出具的审计报告进行审议；
（2）对本次交易方案进行调整；
（3）根据审计报告内容及各中介机构意见对包括但不限于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等有关申请文件及其他法律文件进
行修改和确认。
3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
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4. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
5. 授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申请文件及其他法
律文件、全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
6. 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公
司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。
如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次
交易方案进行调整；
7. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
8. 授权董事会在本次发行完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记
结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜；
9. 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构
成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；
10. 授权董事会决定聘请或变更为本次交易提供服务的中介机构；
11. 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，详见公司《博天环
境集团股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议公告》（公告编号：临
2018-087），于 2018 年 6 月 7 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
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议案三：
关于《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位股东审议如下议案：
为进一步完善博天环境集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立健
全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、
核心员工与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确
保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件，以及《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，制定了《博天环境
集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事张蕾回避
表决，公司独立董事已就此发表独立意见，详见公司《博天环境集团股份有限公
司第二届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：临 2018-084）、《博
天环境集团股份有限公司独立董事关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划的独立意见》、《博天环境集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》、《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）摘要》，于 2018 年 6 月 5 日刊登于《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
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博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
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议案四：
关于《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划绩效考核管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位股东审议如下议案：
为了建立健全公司绩效评价体系和长效激励约束机制，促进激励对象诚信、
勤勉地开展工作，保障《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《博天环境集团股
份有限公司章程》的规定，公司制定了《博天环境集团股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事张蕾回避
表决，详见公司《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议
公告》（公告编号：临 2018-084）、《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法》，于 2018 年 6 月 5 日刊登于《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
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议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位股东审议如下议案：
为保障《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜，包括但不限于：
1、确定本次股权激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量、
限制性股票授予价格以及股票期权的行权价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办
理与之相关所必需的全部事宜；
4、对激励对象的限制性股票解除限售、股票期权行权的资格与条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售，获授股票期权是否可
以行权；
6、按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售、
行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售、行权申请，向证券
登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的
变更登记事宜等）；
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7、决定本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售、行权资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，注销
激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未解除限售、尚未行权股票的
补偿和继承事宜，终止本次股权激励计划等；
8、对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的
前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
9、拟定、签署、执行、修改、终止任何和本次股权激励计划有关的协议；
10、为本次股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
11、实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外；
12、在符合本次股权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求
的基础上，办理预留部分权益所对应激励对象的确定、权益授予等事宜。
上述授权的有效期限与本次限制性股票与股票期权激励计划的有效期一致。
本议案已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事张蕾回避
表决，详见公司《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议
公告》（公告编号：临 2018-084），于 2018 年 6 月 5 日刊登于《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
以上议案请审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
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