申港证券股份有限公司
关于
博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年六月
独立财务顾问声明与承诺
申港证券股份有限公司接受博天环境集团股份有限公司的委托，担任其本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就本次交易出具
独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》（2017 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在审慎核查相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正
的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立
发表意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方
对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别
和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均
按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成
立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本
次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中
介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各
项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其他
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障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问报告不构成对博天环境的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博天环境董事会就本次交
易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本核查意
见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
2-1-1-3
目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .................................................................................................. 2
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................. 3
目录 ........................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 12
二、标的资产评估和作价情况 .................................................................................... 13
三、发行价格、发行数量及锁定期安排 .................................................................... 13
四、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 17
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ............. 17
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 18
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序................................................. 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ............................................................................................................ 26
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................. 26
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件............................................. 31
十二、独立财务顾问具有保荐机构资格 .................................................................... 31
重大风险提示 ......................................................................................................................... 32
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................ 32
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险............................................................. 32
三、募集配套资金不足或募集失败的风险 ................................................................ 32
四、标的公司评估增值风险 ........................................................................................ 32
五、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................ 33
六、标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险 ......... 33
2-1-1-4
七、本次交易摊薄即期回报的风险 ............................................................................ 34
八、本次交易完成后的整合风险 ................................................................................ 34
九、标的公司的主要经营风险 .................................................................................... 34
十、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险................................. 36
十一、其他风险 ............................................................................................................ 37
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 38
二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 43
三、本次交易具体方案 ................................................................................................ 43
四、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ............. 52
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 53
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 56
一、公司基本情况 ........................................................................................................ 56
二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................... 56
三、最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................ 59
四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 59
五、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 59
六、公司主要财务指标 ................................................................................................ 60
七、实际控制人和控股股东概况 ................................................................................ 62
八、公司守法情况 ........................................................................................................ 63
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 64
一、本次发行股份及支付现金的交易对方概况......................................................... 64
二、其他事项说明 ........................................................................................................ 66
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 68
一、高频环境的基本情况 ............................................................................................ 68
二、高频环境的历史沿革 ............................................................................................ 68
三、高频环境股权结构及控制关系情况 .................................................................... 80
四、高频环境的主要资产及负债情况 ........................................................................ 84
五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 87
六、高频环境主要财务数据 ...................................................................................... 102
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七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资及改制情况................................... 103
八、重大会计政策和会计估计 .................................................................................. 105
九、其他事项 .............................................................................................................. 108
第五节 标的评估情况 ......................................................................................................... 110
一、评估总体情况 ...................................................................................................... 110
二、高频环境的评估情况 .......................................................................................... 112
三、高频环境的定价依据 .......................................................................................... 140
四、高频环境的定价的公允性分析 .......................................................................... 141
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的意见 .................................................................. 144
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................. 145
第六节 发行股份情况 ......................................................................................................... 147
一、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................. 147
二、发行股份募集配套资金情况 .............................................................................. 151
三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析................................... 152
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 160
一、发行股份及支付现金购买资产协议 .................................................................. 160
二、业绩补偿协议 ...................................................................................................... 169
第八节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 175
一、主要假设 .............................................................................................................. 175
二、交易的合规性分析 .............................................................................................. 175
三、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 182
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析....................................................... 183
五、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性分析 ...................................................................................... 189
六、本次交易对上市公司影响的核查 ...................................................................... 190
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后， 不能及时获得对价的风险 . 196
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................................... 198
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性............................................... 198
第九节 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 199
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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................. 200
一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................... 200
二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................... 200
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
博天环境、公司、上市公
指 博天环境集团股份有限公司
司
高频环境、标的公司、标
指 高频美特利环境科技（北京）有限公司
的资产
标的股权、目标股权 指 高频环境 70%股权
交易对方、业绩承诺方、
指 许又志、王霞、王晓
业绩补偿义务人
核心技术人员 指 许又志、王晓、张建清
博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
本次交易 指
70%股权
博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
本次交易方案 指
70%股权，并募集配套资金
《发行股份及支付现金 《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发
指
购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业
《业绩补偿协议》 指
绩补偿协议》
《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发
《补充协议》 指
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
申港证券、独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司
奋迅律师、法律顾问 指 北京市奋迅律师事务所
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
汇金联合 指 汇金联合科技（北京）有限公司，上市公司控股股东
中金公信 指 北京中金公信投资管理中心（有限合伙），上市公司股东
北京美特利水处理工程技术有限公司，标的公司高频环境
北京美特利 指
曾用名
信裕国际实业有限公司，注册地在香港，英文名为 Honest
信裕国际 指
International Industrial Limited，曾为高频环境控股股东
凯安科技 指 北京凯安科技开发有限公司
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中芯国际集成电路制造有限公司及其关联公司，世界领先
中芯国际 指 的集成电路芯片代工企业之一，也是中国内地规模最大的
集成电路芯片制造企业
德州仪器半导体制造（成都）有限公司，其母公司美国德
德州仪器 指 州仪器公司是世界上最大的模拟电路技术部件制造商，全
球领先的半导体跨国公司
格芯（成都）集成电路制造有限公司，格罗方德半导体股
成都格芯 指
份有限公司和成都市政府成立的合资公司
康宁显示科技（中国）有限公司及其关联公司，其母公司
康宁显示 指
美国康宁公司是特殊玻璃和陶瓷材料的全球领导厂商
Ovivo Inc.，北美公司，曾在多伦多证券交易所上市，知
北美沃威沃 指
名水处理企业
野村マイクロ·サイエンス株式会社，日本上市公司，知
日本野村 指
名水处理企业
日本栗田 指 栗田工業株式会社，日本上市公司，知名水处理企业
日本奥加诺 指 オルガノ株式会社，日本上市公司，知名水处理企业
崇越科技股份有限公司，中国台湾地区上市公司，业务涉
台湾崇越 指
及半导体、电子材料及相关环境工程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公
独立财务顾问报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问报告》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产并募集配套资金预案》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
报告期、最近两年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 1-3 月
资产交割审计基准日 指 资产交割日当月的前一月份最后一日
交割日、资产交割日 指 标的股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
集成电路 指 Integrated Circuit，简称 IC 或芯片，是一种微型电子器件
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或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、
二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作
在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在
一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
包含新型显示面板（含液晶显示器（TFT-LCD）面板产品、
新型显示器件、新型显示 指 新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品、新
型柔性显示等）、新型显示材料、新型显示设备等
Semiconductor，常温下导电性能介于导体（conductor）与
半导体 指
绝缘体（insulator）之间的材料，是集成电路的基础
纯水 指 即去离子水，又称除盐水，一般电导率低于 10μS/cm.
超纯水 指 是指电阻率达到 18MΩ*cm（25℃）的水
硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆
晶圆 指 形，故称为晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件
结构，而成为有特定电性功能的 IC 产品
Reverse Osmosis，简称“RO”，是利用渗透压力差为动力
反渗透、RO 指
的膜分离过滤技术
TOC 指 总有机碳含量
UV 指 紫外线
Membrane Degasifier，简称“MDG”，利用扩散的原理将
膜脱气、MDG 指
液体中的气体如二氧化碳、氧气、氨氮去除的膜分离技术
Polish Mixed Bed，简称“PMB”，抛光混床又称一次性
抛光混床、PMB 指
混床，一般情况用在工艺末端，用来进一步提高产水水质
Ultrafiltration / Ultrafilter，简称“UF”，是以压力为推动
超滤、UF 指
力的膜分离技术及器材之一
道尔顿，是用来衡量原子或分子质量的单位，它被定义为
Da 指
碳 12 原子质量的 1/12
Ppb 指 十亿分之一，系表示浓度的一种单位符号
Ppt 指 万亿分之一，系表示浓度的一种单位符号
将所需要的杂质以一定的方式掺入到硅片（或晶圆、玻璃
掺杂 指 等，下同）表面薄层，并使其达到规定的数量和符合要求
的分布形式
光刻是平面型晶体管和集成电路生产中的一个主要工艺，
光刻 指 是对半导体晶片表面的掩蔽物（如二氧化硅）进行开孔，
以便进行杂质的定域扩散的一种加工技术
半导体制造工艺，微电子 IC 制造工艺以及微纳制造工艺
刻蚀 指 中的一种相当重要的步骤。是与光刻相联系的图形化处理
的一种主要工艺
化学机械抛光，在抛光盘和抛光液的作用下，先通过化学
CMP 指 反应使工件表面薄层软化，再通过抛光盘的机械作用实现
研磨和抛光
DTRO 指 碟管式反渗透，是反渗透的一种形式，是用于处理高浓度
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污水的膜组件
Anoxic Oxic，简称“AO”， A 是厌氧段，用与脱氮除磷；
AO 指
O 是好氧段，用于除水中的有机物
膜生物反应器，是一种由活性污泥法与膜分离技术相结合
MBR 指
的新型水处理技术
Mechanical vapor recompression，简称“MVR”，机械式
蒸汽再压缩技术，是利用蒸发系统自身产生的二次蒸汽及
MVR 指 其能量，将低品位的蒸汽经压缩机的机械做功提升为高品
位的蒸汽热源。如此循环向蒸发系统提供热能，从而减少
对外界能源的需求的一项节能技术
Chemical Oxygen Demand，简称“COD”，化学需氧量。
采用重铬酸钾（K2Cr2O7）作为氧化剂测定出的化学耗氧
CODcr 指 量为 CODcr。是利用化学氧化剂重铬酸钾将水中可氧化物
质氧化分解，然后根据残留的氧化剂的量计算出氧的消耗
量。CODcr 越高，水中有机污染物越多，水质污染越严重
一次纯水系统，即将原水经过预处理后，通过反渗透膜及
Makeup 系统 指 离子交换树脂等工艺处理，使水中所含盐分得到初步的去
除，然后进入超纯水系统的后端处理。
苦咸水反渗透膜系统。即超纯水系统中，用苦咸水反渗透
BWRO 系统 指
膜对原水进行初步脱盐处理
采用海水淡化膜的反渗透系统。在零排放系统工艺过程
SWRO 系统 指 中，废水经过浓缩后，含盐量较高，需要使用海水淡化反
渗透膜进行脱盐处理以对该废水进行进一步浓缩
Liquid Crystal Display，简称“LCD”，是平面超薄的显示
设备，由一定数量的彩色或黑白像素组成，放置于光源或
液晶显示器、LCD 指
反射面前方，利用电流刺激液晶分子产生点、线、面配合
背部灯管构成画面
Organic Electroluminesence Display，OELD，简称“OLED”、
有机发光二极管或有机电激光显示，具备自发光、不需背
OLED 指
光源、对比度高、厚度薄、视角广、反应速度快、可用于
挠曲性面板、使用温度范围广、构造及制程较简单等特性
Thin Film Transistor Liquid Crystal Display, TF 液晶显示
器，简称“TFT-LCD”，是有源矩阵类型液晶显示器中的
TFT-LCD 指 一种。TFT 是在玻璃或塑料基板等非单晶片上通过溅射、
化学气相沉积等工艺形成薄膜的基础上，通过对膜的加工
制作而成，对生产环境洁净度和材料纯度的要求很高
Active Matrix/Organic Light Emitting Diode ， 简 称
“AMOLED”，新型有源有机电致发光二极管，是有源矩
AMOLED 指
阵有机发光二极体面板。相比传统的液晶面板，AMOLED
具有反应速度较快、对比度更高、视角较广等特点
本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的
差异系由四舍五入所致。
2-1-1-11
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本独立财务顾问
报告的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的
高频环境 70%股权，交易作价为 35,000 万元，其中股份对价为 20,000 万元，现
金对价为 15,000 万元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境 70%的股权，
高频环境将成为博天环境的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有高频 拟出售 发行股份支付 现金支付
交易对 交易作价
环境股权 股权比
方 （万元） 支付金额 支付比 发行股份 支付金额 支付比
比例（%） 例（%） （万元） 例 数量（股） （万元） 例
许又志 60.00 40.50 20,250.00 13,000.00 注
4,350,736 7,250.00
57.14% 42.86%
王霞 5.00 5.00 2,500.00 - - 2,500.00
王晓 35.00 24.50 12,250.00 7,000.00 57.14% 2,342,704 5,250.00 42.86%
合计 100.00 70.00 35,000.00 20,000.00 - 6,693,440 15,000.00 -
注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系
（二）募集配套资金
博天环境拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
17,000 万元，在扣除中介机构费用和其他相关费用后，将用于支付本次交易的现
金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全
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部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。
二、标的资产评估和作价情况
坤元评估分别采用了收益法和资产基础法对高频环境的全部股权进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的
“坤元评报〔2018〕231 号”评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，高频环境经
审计的账面净资产为 2,431.21 万元，股东全部权益评估值为 50,367.78 万元，评
估增值率为 1,971.71%。
根据上述评估结果，经各方协商，高频环境 70%股份的交易价格为 35,000
万元。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。
经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 29.88 元/股。定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
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（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审
核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委
审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行
召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数涨幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价涨幅超过
10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过
10%。
（5）调价基准日
博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
2-1-1-14
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调
整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=
本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监
会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的公司 70%股权作价为 35,000 万元，其中以股份支付对价的金
额为 20,000 万元，按照发行价格 29.88 元/股计算，公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 6,693,440 股。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
2-1-1-15
在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案
调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
博天环境拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
17,000 万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对发行数
量作相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的
股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁
定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原
因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交
所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2-1-1-16
四、业绩承诺与补偿安排
交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境 2018 年、
2019 年和 2020 年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述
三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母
公司股东的净利润合计不低于 13,800 万元，上述净利润应由上市公司聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利
润，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
五、本次交易不构成重大资产重组 、不构成关联交
易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易博天环境拟购买高频环境 70%股份。根据上市公司经审计的 2017
年财务数据、标的公司经审计的 2017 年财务数据以及交易金额情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 35,000.00 869,593.01 4.02%
资产净额与交易金额孰高 35,000.00 131,130.67 26.69%
营业收入 11,095.55 304,603.88 3.64%
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，标的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例亦未达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适
用《重组管理办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联
2-1-1-17
关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，汇金联合持有公司 37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧
通过汇金联合及中金公信控制博天环境 41.29%的表决权，赵笠钧为公司实际控
制人。
本次交易完成后，汇金联合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控
制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公
司控制权的变更，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 400,010,000 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份购买资产将向交易对方发行股份的数量为 6,693,440 股，由于募集配
套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行
后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的
影响。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
汇金联合 148,248,078 37.06% 148,248,078 36.45%
中金公信 16,931,907 4.23% 16,931,907 4.16%
许又志 - - 4,350,736 1.07%
王晓 - - 2,342,704 0.58%
其他股东 234,830,015 58.71% 234,830,015 57.74%
合计 400,010,000 100.00% 406,703,440 100.00%
本次交易前，汇金联合持有公司 37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧
2-1-1-18
通过汇金联合及中金公信合计间接控制博天环境 41.29%的表决权，赵笠钧为公
司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，汇金联合持有公司 36.45%
的股份，仍为公司的控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间接控制博
天环境 40.61%的表决权，赵笠钧仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年度审计报告以及中兴财光华出具
的上市公司备考财务报告《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如
下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
总资产 919,110.69 964,776.56 869,593.01 915,531.17 579,198.36 619,101.53
归属于母公司
股东的所有者 135,547.46 155,295.69 131,130.67 151,395.31 89,815.54 109,242.96
权益
归属于母公司
股东的每股净 3.39 3.82 3.28 3.72 2.49 2.95
资产（元/股）
资产负债率（合
78.31% 77.15% 78.01% 76.77% 74.33% 72.84%
并）
营业收入 65,745.95 65,857.73 304,603.88 315,699.43 251,874.47 256,960.28
营业利润 4,061.71 3,626.78 16,554.54 18,906.02 15,195.91 15,896.86
利润总额 4,224.87 3,789.94 16,697.76 19,086.19 16,473.90 17,173.37
净利润 3,229.86 2,844.18 15,230.57 17,241.90 13,039.82 13,625.69
归属于母公司
4,440.66 4,119.25 20,208.41 21,564.41 14,374.19 14,732.37
股东的净利润
基本每股收益
0.11 0.10 0.51 0.53 0.40 0.40
（元/股）
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
从 2016 年度、2017 年度的交易前、交易后财务数据分析可知，本次交易完
2-1-1-19
成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及基本每股收
益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，高频环境 2018 年、2019 年
和 2020 年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年
度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股
东的净利润合计不低于 13,800 万元，根据上述业绩承诺，上市公司未来年度亦
不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2018 年 4 月 25 日，高频环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且
相互放弃优先购买权。
2018 年 4 月 27 日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次交易预案。
2018 年 5 月 8 日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 5 月 24 日，博天环境召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
公司在中国证监会核准本次交易前不得实施本次交易方案。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本人为本次交易向博天环境及参与本次交易的各中介机构所提供的
有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为
交易对方
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副
本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2-1-1-20
承诺人 主要内容
2、高频环境为本次交易向博天环境及参与本次交易的各中介机构所提
供的信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本
或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在博天环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博天环境董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博天环境披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方
损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
1、本公司为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资
料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与
高频环境
正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他
方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
l、本人为本次交易向博天环境及参与本次交易的各中介机构所提供的有
关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本
或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方
损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，若本人届
博天环境董事、监
时持有博天环境股份的，则在形成调查结论以前，不转让在博天环境拥
事、高级管理人员
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交博天环境董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
2-1-1-21
承诺人 主要内容
1、本公司为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资
料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与
博天环境
正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他
方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
（二）关于标的资产权属的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，高频环境合法设立、有效存续，不存在任
何可能导致高频环境无法正常经营的情形。
2、本人向高频环境的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴
纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有
的目标股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何
他方委托持有目标股权的情形；本人持有的目标股权未被设定任何形式
的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政
机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依照博天环境与本
人签署的购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
3、本人以持有的目标股权认购本次交易博天环境发行的股份，不会违
反高频环境章程的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、
保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有
的目标股权过户或转移至博天环境的情形。
交易对方
4、本人承诺对于高频环境其他股东将其所持高频环境股权为本次交易
之目的转让给博天环境时，本人自愿放弃对上述高频环境股权的优先受
让权。
5、在本人与博天环境签署的购买资产协议生效并就目标股权交割完毕
前，本人保证不就本人所持目标股权设置抵押、质押等任何限制性权利，
保证高频环境保持正常、有序、合法经营状态，保证高频环境不进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
行为，保证高频环境不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有
需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文
件的前提下，须经博天环境书面同意后方可实施。
6、除非本人以书面形式通知博天环境或博天环境为本次交易聘请的中
介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人
将承担相应的法律责任。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、本人通过本次交易认购的博天环境发行的股份，本人承诺自该等股
许又志、王晓 份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本人于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因博天环
2-1-1-22
承诺人 主要内容
境分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵
守上述锁定安排。
3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取
得的博天环境的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章和规范性文件以及博天环境章程的相关规定。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺
并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（四）关于是否存在内幕交易及相关处罚的承诺
承诺人 主要内容
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也
交易对方
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。
作为博天环境的实际控制人，本人最近三年不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
最近三年未受到证券交易所公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存
赵笠钧
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
作为博天环境集团股份有限公司的控股股东，本公司最近三年不存在因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚的情形；最近三年未受到证券交易所公开谴责且不存在其他
汇金联合 重大失信行为；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易
博天环境
被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（五）关于无行政处罚、无重大诉讼及诚信等情况的承诺
承诺人 主要内容
1、本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
交易对方
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，
2-1-1-23
承诺人 主要内容
且不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查尚未有明确结论意见的情况。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
许又志、王霞另承诺若因外资转内资事宜受到相关政府部门的处罚，由
其本人承担所有责任。
1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失
信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
高频环境 2、本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，不存在违反《公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，
最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受
到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；本公司现任董事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百
四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
高频环境董事、监
罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失
事、高级管理人员
信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到
证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
2、本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责且不存在其他重大
博天环境 失信行为；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第
一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，最近三
十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券
交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；本公司现任董事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
2-1-1-24
承诺人 主要内容
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百
四十八条规定的行为；本人最近三十六个月诚信情况良好，未受到中国
博天环境董事、监
证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不
事、高级管理人员
存在其他重大失信行为；本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函签署日，本人或本人直接或间接控制的其他企业与博
天环境及其子公司、高频环境之间不存在同业竞争情况。
2、在高频环境任职期间及离职后三年内，除在博天环境及高频环境外，
本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与博天环
境及其子公司、高频环境构成竞争的任何业务或活动，不以博天环境及
其子公司以外的名义为博天环境及子公司、高频环境现有客户提供与博
交易对方
天环境及其子公司、高频环境相同或相类似的服务。
3、对于因政策调整、市场变化、监管部门要求等客观原因确需调整本
承诺函相应内容的，本人将积极配合。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在本人高频环境任职期间及离职后
三年内持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺
并同意承担因违反上述承诺给博天环境造成的一切损失（包括直接损失
和间接损失）。本人因违反上述承诺的经营利润归博天环境所有。
（七）关于规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业与上市公司及其子公
司之间不存在关联交易。
2、在本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人
关系密切的家庭成员控制的企业（以下简称“本人及本人关联方”）与
博天环境之间将尽可能减少和避免关联交易。进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按照市场化原则进行操作，按照公平、公允、等价
有偿等原则依法与博天环境签订协议，并由博天环境按照有关法律、法
规、其他规范性文件以及博天环境公司章程及关联交易决策程序等的规
交易对方
定，依法履行相关关联交易决策批准程序并及时履行信息披露义务；本
人保证本人及本人关联方不会通过关联交易从事任何损害博天环境及
其他股东合法权益的行为。
3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合
法利益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，若出现违反上述承诺而损害博天环境
2-1-1-25
承诺人 主要内容
利益的情形，本人愿意承担由此产生的法律责任并对前述行为而给博天
环境造成的损失向博天环境进行赔偿。
（八）关于任期限制及竞业禁止的承诺
承诺人 主要内容
本人于本次交易高频环境70%股权过户至博天环境名下并完成工商变
更登记之日起5个工作日内，与高频环境重新签署期限不少于36个月的
劳动合同，劳动合同应约定上述任职期限及相关竞业限制的事项。至上
述任职期间届满前，本人不得离职，且在高频环境任职期间以及自高频
交易对方和张建
环境离职之日起36个月内，本人不得在与博天环境、高频环境及其控制
清
的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、
投资与博天环境、高频环境及其控制的企业相同或相似的业务，不得以
博天环境及高频环境以外的名义为博天环境及高频环境现有客户提供
相同或类似服务。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原
则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
上市公司控股股东汇金联合及实际控制人赵笠钧已对本次交易出具原则性
意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利
能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本企业/本人原则性同
意本次交易。”
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格
2-1-1-26
履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易方案相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利，切实保护股东的合法权益。
（四）资产定价的公允性
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机
构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价
公允、公平、合理。
（五）任期限制及竞业禁止的相关安排
为保证高频环境持续发展和保持持续竞争优势，交易对方许又志、王霞、王
晓和标的公司核心技术人员张建清作出以下承诺：
1、本人于资产交割日起 5 个工作日内，与高频环境重新签署期限不少于 36
个月的劳动合同。除非因法定事由或经博天环境书面同意，不得离职。
2、在高频环境任职期间以及自高频环境离职之日起 36 个月内，不得在与博
天环境、高频环境或其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或
间接从事、经营、投资与博天环境、高频环境或其控制的企业相同或相似的业务，
不得以博天环境或高频环境以外的名义为博天环境或高频环境现有客户提供相
同或类似服务。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
2-1-1-27
本次交易完成后，高频环境将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司《审
计报告》和中兴财光华出具的备考财务报告《审阅报告》，本次交易前，2017
年博天环境基本每股收益为 0.51 元/股；本次交易完成后，2017 年备考基本每股
收益为 0.53 元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风
险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被
摊薄的影响：
（1）有效整合标的公司
通过本次交易，上市公司将在工业水系统解决方案的行业覆盖上，增加集成
电路（IC）、新型显示相关方向，补足技术储备、人员团队、业绩经验的短板，
为公司自成立以来坚持至今的主营业务注入新的强劲发展动力，进一步巩固强化
公司在工业水处理行业中的领先地位。配合高端制造进口替代进程的加速，服务
于各类大量需要高精度水处理的高附加值产品生产企业，实现公司为国家相关战
略新兴支柱产业提供全方位高水平专业支持的目标。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督
权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一
步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将
2-1-1-28
持续监督公司对募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、相关主体出具的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：不无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。对本人的职务
消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
（2）控股股东承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东汇金联合科技（北京）有限公司作出如下承诺：不越权
干预公司经营管理。不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造
成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
（3）实际控制人承诺
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为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司实际控制人赵笠钧作出如下承诺：不越权干预公司经营管理。不
侵占公司利益。如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
（七）利润承诺与业绩补偿
交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境 2018 年、
2019 年和 2020 年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述
三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母
公司股东的净利润合计不低于 13,800 万元，上述净利润应由上市公司聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利
润，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（八）股份锁定安排
交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的
股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁
定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
（九）标的资产过渡期间损益归属
在交割日后 30 个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和
所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于
高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易
价格。
2-1-1-30
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内发生亏损的，则交易对方应
按照其本次交易前持有的高频环境相对股权比例，分别在目标股权交割审计报告
出具后 10 个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等
亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。
（十）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相
关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具
了审计报告和评估报告。
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
博天环境股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，公司社会公众股东所持
公司股份比例高于总股本的 10%。本次交易完成后，社会公众股东持有的股份不
会低于发行后总股本的 10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》
所规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问具有保荐机构资格
博天环境聘请申港证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，申港证
券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-1-31
重大风险提示
投资者在评价公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除
本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准包括但不限于：中国证监会核准本次交易。上述批
准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时
间，均存在不确定性。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、募集配套资金不足或募集失败的风险
本次交易方案中，公司拟募集配套资金不超过 17,000 万元用于支付本次交
易现金对价与发行费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败的情形。如果上述情况发生，将会影响本次募集
资金的进程，甚至可能影响本次交易现金对价的及时支付。
四、标的公司评估增值风险
坤元评估分别采用了收益法和资产基础法对高频环境的全部股权进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的
2-1-1-32
“坤元评报〔2018〕231 号”评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，高频环境经
审计的账面净资产为 2,431.21 万元，股东全部权益评估值为 50,367.78 万元，评
估增值率为 1,971.71%。
标的公司的评估值相较于其净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业
发展前景较好，标的公司业务综合竞争力较强，具有良好的行业声誉和优质的客
户资源。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于
历史经营情况和行业发展速度等综合考量并谨慎预测的，但仍存在由于市场增速
放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致标
的公司的实际价值低于目前评估结果的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次购买标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末应进行减值测试。
本次交易标的资产的交易价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后
公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，
则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一
定程度的影响。
六、标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿
承诺实施的违约风险
交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境 2018 年、
2019 年和 2020 年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述
三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母
公司股东的净利润合计不低于 13,800 万元，上述净利润应由上市公司聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利
润，业绩补偿义务人将对上市公司进行补偿。
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上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
以及在手订单等各项因素后作出的综合判断。但考虑到未来存在行业发展、市场
竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到标的公司的整体经营业绩和盈利
水平，故提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
虽然上市公司已在《业绩补偿协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了
明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法
履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
将提高。但若交易对方承诺的高频环境业绩未按预期实现，公司未来每股收益在
短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
八、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有高频环境 70%股份。通过本次交易，公司
工业水处理系统业务将切入集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业，公
司的产品与服务结构得以丰富，通过优势互补发挥协同效应，提升公司的盈利能
力。
根据上市公司的规划，未来高频环境仍将保持其经营实体存续并在其原管理
团队管理下运营。但为发挥协同效应，上市公司和高频环境仍需在客户资源、渠
道市场、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，
以提高本次交易的绩效。上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确
定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营
产生不利影响。
九、标的公司的主要经营风险
（一）产业政策风险
我国十分重视对水资源的保护。2015 年 4 月《水污染防治行动计划》正式
2-1-1-34
出台，2017 年国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》。上述政策法规为
加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建设“资源节约型、
环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和方针指导下，国家
水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。如果国家对相关行业发展的政策
导向有所变化，或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对标的公司的业务增
长产生不利影响。
（二）下游行业发展不如预期的风险
标的公司经营规模的扩大，依赖集成电路（IC）、新型显示等行业的发展。
从目前来看，下游行业正处于高速发展的战略机遇期，具有较大的发展空间。但
如果下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期内实际净利润达
不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。
（三）客户集中的风险
高频环境主要服务于中芯国际、德州仪器等知名集成电路（IC）制造商及康
宁显示等新型显示面板制造商，客户集中度较高。2016 年度和 2017 年度，高频
环境向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 99.75%和 92.35%。
另高频环境在执行的成都格芯之废水系统设计、设备供货项目，合同含税金
额为 2.2 亿元，单个项目金额较高，可能导致标的公司 2018 年度客户集中度进
一步提升。
公司与中芯国际、德州仪器、康宁显示等主要客户保持着稳定的合作关系，
上述大中型企业客户对生产工艺水准的稳定性始终保持着较高的要求，因此一旦
建立合作并取得客户认可，客户黏性较强。
报告期内，高频环境的客户集中度较高，未来如果核心客户流失可能影响到
标的公司业绩的实现。
（四）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，高频环境应收账款分别为 1,159.18 万元、5,756.36 万元和
3,012.47 万元，占总资产的比例分别为 21.82%、49.83%和 26.47%。虽然标的公
2-1-1-35
司 95%左右的应收账款账龄在 1 年以内，且主要是中芯国际等大中型企业，其资
信良好、实力雄厚，应收账款回收有较大保障，但若宏观经济环境、客户经营状
况等发生重大变化，较大金额的应收账款可能会导致标的公司面临坏账风险。
（五）人才流失的风险
标的公司的技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，高素质、高专业技能
的人才对标的公司的发展起着非常重要的作用。经过多年发展，高频环境凝聚了
一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的技术人才。虽然标的公司通
过企业文化、激励机制等方式来吸引并稳定高水平的技术人员，但不排除因员工
个人价值观念和标的公司经营理念不同，而导致人才流失的风险。
十、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止
的风险
公司因筹划重大事项，自 2018 年 2 月 1 日起停牌，截至 2018 年 1 月 31 日
下午收盘时的公司股票价格为 26.21 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易
日内（即 2018 年 1 月 3 日至 2018 年 1 月 31 日期间，2018 年 1 月 3 日博天环境
收盘价为 37.24 元/股）公司股票收盘价格涨跌幅为-29.62%。同期上证综指
（000001.SH）涨跌幅为 3.32%，同期申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）
涨跌幅为-12.54%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的博天环境股票价格
累计涨跌幅为-20.39%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，博天环境股票价格在本次停
牌前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制
度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易
终止的风险。
2-1-1-36
十一、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本独立财务顾问报
告公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定
性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他不可控风险
博天环境及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
2-1-1-37
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、水处理行业持续快速增长
我国属于贫水国之一，伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短
缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重
要方法之一，得到持续应用与推广。同时，随着我国经济的发展和人民生活水平
的提高，以及国家环保宣传力度的加大，“美丽中国”概念日益深入人心，公众
环保意识和企业社会责任意识的逐渐提升，越来越多的企业将履行环境保护责任
作为自己的目标之一。在此背景下，国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防
治法（2017 年修订）》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共
和国环境保护法（2014 年修订）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对
水资源行业的发展方向做了指引性部署，将推动水处理行业持续快速增长。
2、中国成为全球半导体产业第三次转移的核心地，半导体迎来新的战略性
发展机遇
半导体产业从诞生至今的 60 年中，随着技术和市场的不断变化，在经历了
多次结构调整之后，全球半导体产业已完成了两次产业转移，且每一次的转移都
伴随着新的产业帝国兴起。第一次在 20 世纪 70 年代，从美国转移到了日本，日
本半导体崛起，造就了富士通、日立、东芝等世界顶级的集成电路制造商。第二
次在 20 世纪 80 年代中后期，韩国、中国台湾地区成为集成电路产业的主力军，
三星、台积电等企业诞生。中国半导体产业的发展起步较晚，但作为全球最大的
半导体消费国，凭借着巨大的市场容量和生产群体，即将成为第三次半导体产业
转移的核心地。
中国半导体市场增速远高于全球平均水平，已成为全球增长引擎，2016 年
全球半导体销售额 3,389.31 亿美元，同比增长 1.12%，整体市场保持平稳发展，
亚太地区销售额 2,083.95 亿美元，同比增长 3.64%，占据全球市场的 61.49%,
2-1-1-38
中国区销售额 1,075.00 亿美元，同比增长 9.03%，占全球市场的 31.72%。我
国半导体市场接近全球市场总量的三分之一，未来将继续占据全球第一大市场的
位置。集成电路（IC）、新型显示等高端制造企业作为半导体行业的重要分支，
势必迎来新的战略发展机遇。
3、集成电路（IC）、新型显示器件国产化迫在眉睫，国家产业政策大力支
持
半导体产业作为工业的“粮食”，关乎国计民生，是国家战略性产业，其技
术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一，
是实现中国制造的重要技术和产业支撑。国际金融危机后，发达国家加紧经济结
构战略性调整，集成电路产业的战略性、基础性、先导性地位进一步凸显，美国
更将其视为未来 20 年从根本上改造制造业的四大技术领域之首。
尽管国内半导体市场接近全球的三分之一，但在供给方面国内半导体自给率
水平非常低，大陆地区晶圆制造产能仅为全球的 10%左右，核心芯片国产占有率
更是几乎为零。
2014 年政府出台《集成电路产业推进纲要》，成立国家集成电路产业投资
基金，募集资金 1,400 亿元，随着集成电路产业投资基金首批项目的正式落地，
这个旨在拉动中国集成电路芯片产业发展的基金，未来 10 年将拉动 5 万亿元资
金投入到芯片产业领域。
国家对新型显示行业亦有导向明确的支持政策，如今虽然国内面板产能占到
全球总量的三分之一，但是国内企业产品结构以中小尺寸面板为主导致营收水平
总体偏低。鉴于此未来国家会继续加大高世代生产线建设投入，新型显示产业仍
将高速增长。
2018 年 3 月，第十三届全国人民代表大会公布的政府工作报告中明确提出
要加快制造强国建设，推动集成电路（IC）、新材料等产业发展，来一场中国制
造的品质革命。基于此，未来很长一段时间内，中国集成电路（IC）、新型显示
器件制造的产业投资将保持较高增速。
4、集成电路（IC）、新型显示行业的发展，推动相关超纯水制备及废水处
2-1-1-39
理行业进入新的发展阶段
在集成电路（IC）及新型显示行业的芯片制造工艺中，即使百万分之一的水
氧分含量或零点几微米的杂质颗粒附着在芯片表面都会降低芯片的绝缘性或导
通性，导致集成电路的短路、断路甚至腐蚀，超纯水的净度值、超纯水系统的稳
定性直接影响到芯片的优良率。同时由于集成电路（IC）及新型显示行业加工前
工序、生产工艺复杂，加工要求精度高，几乎每道工序均要大量使用超纯水清洗。
另一方面，芯片生产过程中水质要求高，用水量巨大，但水的重复利用率不
高，导致工艺过程中的清洗用水大量成为废水排出，包括含氟废水、含氨废水、
酸碱废水等，如果不经处理对外排放会对环境造成严重的污染和破坏。同时，由
于废水的特性不同、针对每种废水的排放标准不同，需要设置不同的废水处理系
统。
集成电路（IC）、新型显示行业飞速发展，对超纯水及废水处理系统的巨大
需求推动相关水处理行业进入新的发展阶段。
5、国内缺乏集成电路（IC）、新型显示行业的配套水处理企业
集成电路（IC）和新型显示器件制造均为资金密集型和技术密集型行业，相
关水处理系统的建设水准直接影响产品的品质和性能，对于芯片和新型显示面板
等高端制造产业，超纯水就像人体的血液一样重要，该行业高端客户始终坚持选
择全球最优质的超纯水、废水系统供应商。因此虽然国内集成电路（IC）、新型
显示行业的超纯水制备和废水处理领域已发展超过 20 年，但由于该行业具有很
高的技术壁垒和历史业绩壁垒，高端市场始终由外资企业主导，北美沃威沃、日
本野村、日本栗田、日本奥加诺等国外上市公司以及中国台湾地区上市公司台湾
崇越等占据主导地位。
在我国集成电路（IC）和新型显示产业飞速发展、国家不计成本加大对芯片
产业投入的背景下，该行业超纯水和废水处理市场被外资企业主导的局面亟待改
变，迫切需要一家有社会责任感、有历史使命感的“旗舰级”企业引领产业发展，
树立中国企业在行业内应有地位。高频环境原为外商投资企业，经过近二十年的
发展，通过吸收国外先进技术以及团队本土化，再经历了中国企业家收购，外资
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转内资等历史变迁，已成为国内少有的能够进入该行业高端市场的中国本土企
业。本次交易后，博天环境将与高频环境携手，把握“建设美丽中国、生态文明”
的有利背景和“中国制造 2025 战略”的重要契机，通过技术进步和模式创新，
以开放共享、协作共赢之姿态，为国内、国际半导体制造企业提供全面、完善和
专业的水处理系统整体解决方案。
（二）本次交易的目的
1、优化业务结构，横向拓宽产业链，打造新的业务增长点
博天环境定位于水业关联的多元化战略，致力于成为领先的水生态环境综合
服务商，主要服务和产品包括水环境解决方案（工程总承包）、水处理装备和水
务投资运营管理。公司在城市水环境、工业与能源水系统、生态修复和土壤修复
等领域提供检测监测、咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运
营等一体化的解决方案，基于在工业与能源水系统和城市水环境领域奠定的技术
优势和市场地位，通过前瞻性的技术储备和典范业绩的建立，确立了在流域治理、
黑臭水体治理、土壤修复等生态环境领域的竞争优势。
本次交易符合上市公司长期发展战略，借助标的公司在集成电路（IC）和新
型显示行业水处理领域的先发优势和品牌优势，公司在工业水处理领域的覆盖行
业将得到有效补充，切入集成电路（IC）、新型显示行业配套水处理综合服务的
市场。因此，本次交易符合上市公司深耕水环境服务领域的长期发展战略，能够
优化公司业务结构，打造新的业务增长点，促进公司持续、跨越式的发展。
2、标的资产盈利能力强，有利于增厚上市公司业绩，提升股东回报水平
高频环境是从事集成电路（IC）、新型显示行业超纯水制备及废水处理的综
合水处理服务提供商，具有水处理行业领先的集成设计能力。
标的公司全体股东承诺高频环境在 2018 年、2019 年和 2020 年经审计后扣
除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导
致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于
13,800 万元。本次交易完成后，公司收入规模、资产规模都将得到增长。业务结
构有望得到优化和完善，实现工业水处理领域的业务多元化，能够有效避免依赖
2-1-1-41
单一业务的经营风险，保障公司整体业绩，增强上市公司抗风险能力，进一步增
厚上市公司未来业绩，提升中小股东回报水平。
3、发挥协同效应，实现优势资源互补
博天环境在煤化工、石油化工、电力等工业行业方向积累了丰富的水处理业
绩经验和技术储备。随着半导体生产制造全球重心向中国转移的趋势日益明显，
国内集成电路（IC）、新型显示器件工厂新建及扩建规模巨大，博天环境在继续
深耕优势行业工业水处理领域业务的同时，把以半导体生产制造等为代表的电子
行业全厂水处理系统整体解决方案业务定为公司下一阶段重要的发展目标，但此
前由于前述市场较为封闭、美日台生产企业居于垄断地位等外部原因，博天环境
未能取得必要业绩的积累，技术储备和人员经验也未能得到项目实践的检验，亟
待寻找优秀的战略合作方，打开行业入口。
本次交易的标的公司专注于为集成电路（IC）、新型显示器件等高端制造业
提供超纯水系统、废水处理系统、废水回用与零排放系统综合解决方案。自 1999
年成立至今，高频环境积累了丰富的行业经验，长期服务于中芯国际、康宁显示、
德州仪器等业内知名客户，拥有一支资深的专业技术团队以及丰富的先进高精度
水处理技术应用案例。
（1）业务协同
通过本次交易，上市公司将在工业水系统解决方案的行业覆盖上，增加集成
电路（IC）、新型显示相关方向，补足技术储备、人员团队、业绩经验的短板，
为公司自成立以来坚持至今的主营业务注入新的强劲发展动力，进一步巩固强化
公司在工业水处理行业中的领先地位。配合高端制造进口替代进程的加速，服务
于各类大量需要高精度水处理的高附加值产品生产企业，实现公司为国家相关战
略新兴支柱产业提供全方位高水平专业支持的目标。
（2）管理协同
博天环境作为上市公司，其商业品牌、资质等级、资金储备等，可以最大化
转变为标的公司在集成电路（IC）、新型显示业务领域的竞争优势。标的公司通
过上市公司的管理输出也能完善公司治理、内部控制制度等，实现双方管理协同。
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同时，通过强强联合的聚合效应，吸引更多优秀人才加入，打造国内先进制造业
水处理系统整体解决方案的龙头企业。
上市公司通过本次交易，实践贯彻了公司发展战略举措中“从竞争性增长向
共生性增长转变”、“内源式发展与外延式发展相结合”、“产融结合的发展驱
动”等理念，借助资本市场横向整合具有高度业务协同性的细分领域工业水处理
解决方案服务企业，丰富和优化业务结构，扩大整体收入规模，进一步拓展上市
公司盈利来源，进而降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2018 年 4 月 25 日，高频环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且
相互放弃优先购买权。
2018 年 4 月 27 日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次交易预案。
2018 年 5 月 8 日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 5 月 24 日，博天环境召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
公司在中国证监会核准本次交易前不得实施本次交易方案。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
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1、发行股份及支付现金购买资产
博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的
高频环境 70%股权，交易作价为 35,000 万元，其中股份对价为 20,000 万元，现
金对价为 15,000 万元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境 70%的股权，
高频环境将成为博天环境的控股子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为博天环境第二届董事会第三十八次
会议决议公告日，发行价格为 29.88 元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价
格将相应进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有高频 拟出售 发行股份支付 现金支付
交易对 交易作价
环境股权 股权比
方 （万元） 支付金额 支付比 发行股份 支付金额 支付比
比例（%） 例（%） （万元） 例 数量（股） （万元） 例
许又志 60.00 40.50 20,250.00 13,000.00 注
4,350,736 7,250.00
57.14% 42.86%
王霞 5.00 5.00 2,500.00 - - 2,500.00
王晓 35.00 24.50 12,250.00 7,000.00 57.14% 2,342,704 5,250.00 42.86%
合计 100.00 70.00 35,000.00 20,000.00 - 6,693,440 15,000.00 -
注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系
2、募集配套资金
博天环境拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
17,000 万元，在扣除中介机构费用和其他相关费用后，将用于支付本次交易的现
金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全
部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，拟发行的股份数量不超过
本次发行前总股本的 20%。最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准
批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规
范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原
则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，
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上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将
根据中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）标的资产评估作价情况
坤元评估分别采用了收益法和资产基础法对高频环境的全部股权进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的
“坤元评报〔2018〕231 号”评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，高频环境经
审计的账面净资产为 2,431.21 万元，股东全部权益评估值为 50,367.78 万元，评
估增值率为 1,971.71%。
根据上述评估结果，经各方协商，高频环境 70%股份的交易价格为 35,000
万元。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。
经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 29.88 元/股。定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
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调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审
核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委
审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行
召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数涨幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价涨幅超过
10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过
10%。
（5）调价基准日
博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
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当调价触发条件成立时，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调
整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=
本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法
律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的公司 70%股权作价为 35,000 万元，其中以股份支付对价的金
额为 20,000 万元，按照发行价格 29.88 元/股计算，公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 6,693,440 股。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案
2-1-1-47
调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
博天环境拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
17,000 万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对发行数
量作相应调整。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的
股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁
定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原
因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交
所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
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1、业绩承诺
交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境 2018 年、
2019 年和 2020 年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述
三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母
公司股东的净利润合计不低于 13,800 万元，上述净利润应由上市公司聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利
润，业绩补偿义务人将对上市公司进行补偿。
2、业绩补偿
（1）上市公司在本次交易完成后，在 2018 年、2019 年、2020 年各个会计
年度结束之后，由会计师事务所就高频环境当年度业绩承诺实现情况出具《专项
审核报告》。如高频环境 2018 年度至 2020 年度累计实现的实际净利润总额未达
到承诺净利润总额的，首先由许又志、王晓按照其各自于本次交易中取得的博天
环境股份的相对比例对博天环境进行补偿，若其持有的博天环境股份不足以补
偿，不足部分由许又志、王霞、王晓按照其各自于本次交易中取得的现金对价的
相对比例以现金方式补偿，具体如下：
①股份补偿方式及数量
应补偿股份数量=[（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即为 35,000 万元）]÷本
次发行股份价格；
②现金补偿方式及金额
应补偿现金金额=（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次
发行股份价格。
③依照上述公式进行计算时，应遵循：
A.股份补偿数量以许又志、王晓在本次交易中取得的博天环境股份总数为
限，并且股份补偿及现金补偿合计总金额不超过业绩补偿义务人在本次交易中获
2-1-1-49
得的交易对价总额；
B.如博天环境在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导致
许又志、王晓持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：
按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）；
C.许又志、王晓所需补偿的股份于交割日至补偿股份时该期间已获得的对应
现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）应一并补偿给博天环境；
D.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩补偿义务人以
现金支付。
（2）许又志、王晓对股份补偿义务相互承担连带责任，许又志、王霞、王
晓对现金补偿义务相互承担连带责任。
3、补偿的实施
（1）股份补偿的实施
如果许又志、王晓须向上市公司补偿股份，在高频环境 2020 年度《专项审
核报告》披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会书面通知许又志、王晓应补
偿股份数量。
许又志、王晓业绩承诺期内应补偿的全部股份由上市公司以总价 1 元的价格
定向回购并予以注销。许又志、王晓应在上市公司股东大会通过该等回购事项的
决议后 30 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或其指定的
账户，并配合上市公司对该等股份进行回购及注销。
许又志、王晓应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办
理股份回购注销事宜，包括但不限于许又志、王晓应协助上市公司通知中证登等。
（2）现金补偿的实施
许又志、王霞、王晓需对博天环境进行现金补偿的，在高频环境 2020 年度
《专项审核报告》披露后 20 个工作日内，由上市公司董事会书面通知业绩补偿
义务人现金补偿金额。业绩补偿义务人应在收到上市公司出具的现金补偿书面通
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知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。
（3）业绩补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补
偿义务并应按每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（七）标的资产过渡期间损益归属
在交割日后 30 个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和
所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于
高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易
价格。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内发生亏损的，则交易对方应
按照其本次交易前持有的高频环境相对股权比例，分别在目标股权交割审计报告
出具后 10 个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等
亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。
（八）本次交易未购买高频环境全部股权的原因
博天环境拟购买许又志、王霞、王晓所持有的高频环境 70%股权，本次交易
完成后，上市公司将持有高频环境 70%股权，许又志、王晓持有高频环境剩余
30%股权。本次交易上市公司未购买高频环境全部股权主要原因如下：
（1）高频环境作为国内少有的能够为知名半导体企业提供集超纯水制备和
污水处理为一体的综合解决方案的企业之一，其主要优势和价值在于其领先的技
术优势、人员优势以及经验及业绩优势，保持上述优势和价值很大程度依靠高频
环境核心人员的稳定。本次交易购买高频环境 70%股权而非全部股权可以绑定上
市公司和高频环境核心人员利益，有效预防人员流失带来管理和研发上的潜在损
失，避免交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩带来不利影响，从而有助
于标的资产完成未来业绩承诺。本次交易完成后，高频环境核心人员许又志和王
晓将继续持有剩余 30%股权，有利于实现各方的利益协同，促进各方的战略合作。
该安排有利于高频环境的长期经营发展，有利于更好地保护上市公司及其中小股
2-1-1-51
东的利益；
（2）在本次交易中，上市公司旨在获得对高频环境的控股权，而许又志和
王晓基于对高频环境长期发展前景的信心，希望保留对高频环境的部分持股。因
此，经各方协商一致，本次交易完成后，许又志和王晓仍继续持有其剩余 30%
股权，该安排系各方商业谈判的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。
综上，为绑定双方利益，维持标的公司经营的持续性和核心团队的稳定性，
同时考虑许又志和王晓保留部分持股的利益诉求，经综合考量和谨慎安排，本次
交易上市公司未购买高频环境全部股权。
四、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、
不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易博天环境拟购买高频环境 70%股份。根据上市公司经审计的 2017
年财务数据、标的公司经审计的 2017 年财务数据以及交易金额情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 35,000.00 869,593.01 4.02%
资产净额与交易金额孰高 35,000.00 131,130.67 26.69%
营业收入 11,095.55 304,603.88 3.64%
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，标的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例亦未达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适
用《重组管理办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，汇金联合持有公司 37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧
通过汇金联合及中金公信控制博天环境 41.29%的表决权，赵笠钧为公司实际控
制人。
本次交易完成后，汇金联合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控
制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公
司控制权的变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 400,010,000 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份购买资产将向交易对方发行股份的数量为 6,693,440 股，由于募集配
套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行
后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的
影响。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
汇金联合 148,248,078 37.06% 148,248,078 36.45%
中金公信 16,931,907 4.23% 16,931,907 4.16%
许又志 - - 4,350,736 1.07%
王晓 - - 2,342,704 0.58%
其他股东 234,830,015 58.71% 234,830,015 57.74%
合计 400,010,000 100.00% 406,703,440 100.00%
2-1-1-53
本次交易前，汇金联合持有公司 37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧
通过汇金联合及中金公信合计间接控制博天环境 41.29%的表决权，赵笠钧为公
司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，汇金联合持有公司 36.45%
的股份，仍为公司的控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间接控制博
天环境 40.61%的表决权，赵笠钧仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年度审计报告以及中兴财光华出具
的上市公司备考模拟财务报表《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指
标如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
总资产 919,110.69 964,776.56 869,593.01 915,531.17 579,198.36 619,101.53
归属于母公司
股东的所有者 135,547.46 155,295.69 131,130.67 151,395.31 89,815.54 109,242.96
权益
归属于母公司
股东的每股净 3.39 3.82 3.28 3.72 2.49 2.95
资产（元/股）
资产负债率（合
78.31% 77.15% 78.01% 76.77% 74.33% 72.84%
并）
营业收入 65,745.95 65,857.73 304,603.88 315,699.43 251,874.47 256,960.28
营业利润 4,061.71 3,626.78 16,554.54 18,906.02 15,195.91 15,896.86
利润总额 4,224.87 3,789.94 16,697.76 19,086.19 16,473.90 17,173.37
净利润 3,229.86 2,844.18 15,230.57 17,241.90 13,039.82 13,625.69
归属于母公司
4,440.66 4,119.25 20,208.41 21,564.41 14,374.19 14,732.37
股东的净利润
基本每股收益
0.11 0.10 0.51 0.53 0.40 0.40
（元/股）
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
2-1-1-54
从 2016 年度、2017 年度的交易前、交易后财务数据分析可知，本次交易完
成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及基本每股收
益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，高频环境 2018 年、2019 年
和 2020 年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年
度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股
东的净利润合计不低于 13,800 万元，根据上述业绩承诺，上市公司未来年度亦
不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。
2-1-1-55
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 博天环境集团股份有限公司
英文名称 Poten Environment Group Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称及代码 博天环境（603603）
公司成立日期 1995年1月18日
公司上市日期 2017年2月17日
注册资本 400,010,000元
注册地址 北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合楼12A06-08室
法定代表人 赵笠钧
统一社会信用代码 91110108101609659C
邮政编码 100082
电话 010-82291995
传真 010-82291618
公司网址 www.poten.cn
电子信箱 zqb@poten.cn
承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、
技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、
运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机
经营范围
电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金
代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；投资管理、资产管理。
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
公司的前身为北京博大环境工程有限公司，成立于 1995 年 1 月 18 日，2000
年 8 月更名为北京美华博大环境工程有限公司，2012 年 5 月更名为博天环境工
程（北京）有限公司。
2-1-1-56
2012 年 10 月 28 日，博天环境工程（北京）有限公司召开股东会，决议将
博天环境工程（北京）有限公司整体变更为博天环境集团股份有限公司，同日博
天环境工程（北京）有限公司全体股东作为发起人签订了《发起人协议》。根据
股东会决议，博天环境工程（北京）有限公司以截至 2012 年 9 月 30 日经审计的
母公司净资产 179,836,234.47 元，按 1：0.6756 的比例折为博天环境集团股份有
限公司的股份，股本总额为 12,150 万股，剩余净资产值 58,336,234.47 元计入股
份公司的资本公积。公司于 2012 年 11 月 15 日取得北京市工商行政管理局海淀
分局核发的股份有限公司《企业法人营业执照》（注册号：110000410096139）。
公司的发起人为博天环境整体变更设立前的全体股东，各发起人在公司设立
时持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 汇金联合 58,108,696 47.826%
2 国投创新（北京）投资基金有限公司 27,202,399 22.389%
3 苏州鑫发汇泽投资中心（有限合伙） 12,143,928 9.995%
4 北京京都汇能投资咨询有限公司 10,565,217 8.696%
5 中金公信 7,407,796 6.097%
6 泰来投资有限公司 6,071,964 4.998%
合计 121,500,000 100.00%
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2017]156 号文”《关于核准博天环境集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发行普通股 4,001
万股（每股面值 1 元），发行价格 6.74 元/股，发行后公司总股本为 40,001 万股。
本次发行募集资金总额为 269,667,400 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 2 月 13 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字
[2017]01730003 号验资报告。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 汇金联合 148,248,078 37.06%
2 国投创新（北京）投资基金有限公司 62,176,970 15.54%
2-1-1-57
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限
3 36,000,000 9.00%
合伙）
4 苏州鑫发汇泽投资中心（有限合伙） 27,757,934 6.94%
5 北京京都汇能投资咨询有限公司 24,149,001 6.04%
6 新疆高利股权投资管理有限公司 18,514,286 4.63%
7 中金公信 16,931,907 4.23%
8 泰来投资有限公司 13,878,967 3.47%
9 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙） 12,342,857 3.09%
10 社会公众股 40,010,000 10.00%
合计 400,010,000 100.00%
2017 年 2 月 17 日，博天环境集团股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌
交易，股票代码“603603”，股票简称“博天环境”。
（三）上市后历次股本变动情况
博天环境上市后股本未发生变动，截至本独立财务顾问报告书签署日，公司
股份总数为 40,001 万股。
（四）公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 汇金联合 148,248,078 37.06%
2 国投创新（北京）投资基金有限公司 62,176,970 15.54%
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限
3 36,000,000 9.00%
合伙）
4 平潭鑫发汇泽投资合伙企业（有限合伙） 27,757,934 6.94%
5 北京京都汇能投资咨询有限公司 24,149,001 6.04%
6 新疆高利股权投资管理有限公司 18,514,286 4.63%
7 中金公信 16,931,907 4.23%
博天环境集团股份有限公司未确认持有人
8 13,878,967 3.47%
证券专用账户
9 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙） 12,342,857 3.09%
10 杨运萍 1,410,021 0.35%
2-1-1-58
前十名股东合计 361,410,021 90.35%
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，公司控股股东为汇金联合，实际控制人为赵笠钧，上述情况
在最近六十个月内未发生变化。
截至本独立财务顾问报告书签署日，汇金联合持有公司 37.06%的股份，为
公司控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间接控制博天环境 41.29%
的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。
公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本节之“七、实际控制人和控股
股东概况”。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事
项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司是中国水环境领域最早的高新技术企业之一，定位于水业关联的多元化
战略，致力于成为世界一流的生态环境综合服务商，公司在城市水环境、工业水
系统、生态修复和土壤修复等领域为客户提供监测检测、咨询设计、系统集成、
项目管理、核心设备制造、投资运营等一体化的解决方案。基于公司在工业水系
统和城市水环境领域奠定的技术优势和市场地位，通过前瞻性的技术储备和典范
业绩的建立，公司进一步确立了在流域治理、黑臭水体治理、土壤修复等生态环
境领域的竞争优势。
公司为客户提供水生态环境治理的综合服务，主要分为工业水系统、城市水
环境、监测检测和土壤修复，介绍如下：
（一）工业水系统
公司是我国较早从事工业水处理的公司之一，也是目前国内少数几家能够进
行复杂工业水系统综合服务的企业。工业水系统主要包括给水、脱盐水、循环水、
2-1-1-59
污水、回用水、零排放等工业点源处理，还包括工业园区污水集中系统施治。公
司可依据不同工业行业、不同水处理工艺的水质特点及出水排放标准为工业企业
或工业园区客户提供全水系统的专业化治理及运营服务，可通过提供“全产业链”
解决方案的综合服务解决各类工业企业及工业园区所产生的水资源消耗及环境
污染问题。
（二）城市水环境
公司城市水环境服务主要包括供水、生活污水、再生水等传统水环境服务，
并进一步发展延伸出了以流域治理、黑臭水体治理等为代表的新城市水环境服
务。公司自 2000 年进入城市水环境业务领域，已经积累了丰富的项目建设及运
营管理经验，可向政府或其下属水务公司提供全流程的城市水环境服务。
（三）监测检测
公司设立博慧科技有限公司，通过自身的实验室检测和在线监测能力，主要
致力于为政府、企业和公众提供具有公信力的第三方环境检测和在线环境监测服
务，业务范围涵盖水、土、气等领域。同时博慧科技有限公司以原有的检测和监
测业务为能力基础，进一步建立了全方位的立体生态环境监测体系，可以为客户
提供更及时、更有效的环境精准管理，全面提升了公司在上下游产业链为客户提
供相关环境问题解决方案的一站式服务能力。
（四）土壤修复
公司于 2014 年布局土壤修复业务，可以为政府及企业客户提供包括城市棕
地、农田污染、矿山污染、地下水污染等修复咨询、方案设计及工程实施业务，
通过实施高品质的土壤修复、地下水修复工程，进一步提升该地区的生态承载能
力。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。
六、公司主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
2-1-1-60
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 432,938.97 415,668.65 343,988.00
非流动资产合计 486,171.72 453,924.35 235,210.37
资产合计 919,110.69 869,593.01 579,198.36
流动负债合计 442,414.87 414,358.98 328,705.31
非流动负债合计 277,301.80 264,028.44 101,824.36
负债合计 719,716.67 678,387.42 430,529.68
所有者权益合计 199,394.02 191,205.59 148,668.68
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 65,745.95 304,603.88 251,874.47
营业利润 4,061.71 16,554.54 15,195.91
利润总额 4,224.87 16,697.76 16,473.90
净利润 3,229.86 15,230.57 13,039.82
归属于母公司所有者的净利
4,440.66 20,208.41 14,374.19
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量
-21,023.41 -46,536.85 -48,829.46
净额
投资活动产生的现金流量
-29,094.07 -65,817.56 -60,553.91
净额
筹资活动产生的现金流量
31,813.37 140,289.38 137,334.38
净额
汇率变动对现金及现金等
-6.83 -36.86 0.79
价物的影响
现金及现金等价物净增加
-18,304.12 27,898.12 27,951.80
额
（四）主要财务指标
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
2-1-1-61
流动比率 0.98 1.00 1.05
速动比率 0.78 0.83 0.79
资产负债率（%） 78.31 78.01 74.33
应收账款周转率（次/年） 0.37 1.97 2.49
存货周转率（次/年） 0.64 3.12 2.58
基本每股收益（元/股） 0.11 0.51 0.40
毛利率（%） 23.38 20.33 24.54
七、实际控制人和控股股东概况
（一）控股股东
截至本独立财务顾问报告书签署日，汇金联合持有公司 37.06%的股份，为
公司控股股东。
汇金联合的基本情况如下：
公司名称 汇金联合科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110108558550546J
成立时间 2010年7月8日
注册资本 2,045万元
法定代表人 赵笠钧
公司住所 北京市海淀区上地四街3号221室
经营范围 技术开发；投资管理。
（二）实际控制人
截至本独立财务顾问报告书签署日，赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间
接控制博天环境 41.29%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。
赵笠钧先生，身份证号码 11010819680201XXXX，1968 年生，中国国籍，
无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区倚林佳园，工商管理硕士（EMBA），
工程师，现任博天环境董事长、上海开能环保设备股份有限公司董事长，兼任汇
金联合董事长、全国工商联环境服务业商会会长。1990 年 7 月至 2010 年 12 月，
历任北京市人民政府农村能源领导小组办公室建设管理科副科长、技术开发部主
任、副总工程师，北京市人民政府农村建设办公室新能源处副处长，北京市新能
2-1-1-62
源开发服务公司副经理、党委副书记、经理，北京博大环科新能源工程设计咨询
中心董事长，北京城乡建设集团有限责任公司董事长助理、房地产开发事业部党
委书记，北京鼎昌源房地产开发有限公司董事长，青岛恒安投资有限公司董事长，
北京城乡建设集团有限责任公司市场开发部部长、赴川援建指挥部总指挥（援建
办主任）。1995 年 1 月至今，历任博天环境副董事长兼总经理、董事长兼总裁、
董事长等职。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
截至本独立财务顾问报告书签署日，博天环境与控股股东汇金联合和实际控
制人赵笠钧之间的股权控制关系如下：
截至本独立财务顾问报告书签署日，最近六十个月公司控股股东和实际控制
人未发生变化。
八、公司守法情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
最近三年诚信情况良好，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到
证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2-1-1-63
第三节 交易对方基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许又志、王霞、王晓，募集配套
资金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自
然人及其他符合法定条件的合格投资者。
一、本次发行股份及支付现金的交易对方概况
（一）许又志先生
1、基本情况
姓名 许又志
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010419680718XXXX
身份证上登记住所 北京市石景山区海特花园
通讯地址 北京市丰台区怡海花园
是否拥有永久境外居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
1991年8月至1993年9月 北京鸿运电子材料有限公司 技术工程师 否
1993年9月至2001年5月 首钢日电电子有限公司 主管工程师 否
2001年5月至2004年8月 美国 IONICS 驻上海办事处 首席代表 否
曾 持 有 70% 的 股
董事长兼总
2004年8月至2018年2月 北京凯安科技开发有限公司 权，2018年2月已
经理
转让
高频美特利环境科技（北京）
2016年6月至今 董事长 持有60%的股权
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，许又志持有高频环境 60%的股权。此外，
2-1-1-64
许又志控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 主营业务
新疆天合博远投资合伙企业（有限
1 500万元 持股48.33% 未开展实际经营
合伙）
曾为高频环境控股股
2 信裕国际 5港元 持股100%
东，本身未开展经营
注：信裕国际注册地在香港，英文名为Honest International Industrial Limited
（二）王霞女士
1、基本情况
姓名 王霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 22020319721117XXXX
身份证上登记住所 北京市石景山区海特花园
通讯地址 北京市丰台区怡海花园
是否拥有永久境外居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
北京东开城市建设综合开发
1995年8月至2000年11月 会计 否
公司
北京天润创新科技投资有限
2000年11月至2004年9月 财务经理 否
公司
曾持有30%的股
2004年10月至2014年2月 北京凯安科技开发有限公司 经理 权，2018年2月已
转让
高频美特利环境科技（北京） 历任董事
2014年2月至今 持有5%的股权
有限公司 长、董事
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，王霞持有高频环境 5%的股权。此外，
王霞控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 主营业务
1 新疆天合博远投资合伙企业（有限合伙） 500万元 持股16.67% 未开展实际经营
2-1-1-65
（三）王晓先生
1、基本情况
姓名 王晓
性别 男
国籍 中国
身份证号 33262619740712XXXX
身份证上登记住所 浙江省三门县沙柳镇淡竹岙村
通讯地址 北京市海淀区清河燕清源小区
是否拥有永久境外居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
起止时间 任职单位 职务 位存在产权关
系
浙江省二建建设集团有限公
1997年7月至1997年12月 助理工程师 否
司
1998年1月至1999年12月 北京市轻工设计院 工程师 否
1999年12月至2002年1月 北京银燕环境工程有限公司 工程师 否
曾持有15%的股
曾任总经理、
2013年4月至2018年1月 北京淡竹环境科技有限公司 权，2018年1月
董事
已转让
历任项目经
高频美特利环境科技（北京）
2002年2月至今 理、副总经理、 持有35%的股权
有限公司
总经理兼董事
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，王晓持有高频环境 35%的股权。此外，
王晓控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 主营业务
1 新疆天合博远投资合伙企业（有限合伙） 500万元 持股35% 未开展实际经营
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方许又志、王霞、
2-1-1-66
王晓与博天环境之间均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告书签署日，本次交易对方均已出具承诺函，承诺其
最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，本次交易对方均已出具承诺函，承诺其
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方之间的关联关系
交易对方许又志和王霞为夫妻关系。除此之外，本次交易对方之间无其他关
联关系。
2-1-1-67
第四节 标的公司基本情况
一、高频环境的基本情况
公司名称 高频美特利环境科技（北京）有限公司
公司成立日期 1999年11月1日
注册资本 2,000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市密云区工业开发区康宝路
法定代表人 许又志
统一社会信用代码 91110228717741463N
生产水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理工程设备及其自控
设备；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；软
件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；水
经营范围 处理设备设计、产品设计、工艺美术设计；工业设备的清洗及维护；
销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、建筑材料、五金、
交电、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；销售自产
产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包、劳务分包。
二、高频环境的历史沿革
（一）1999 年 11 月，高频环境设立
1999 年 10 月 8 日，密云县对外经济贸易委员会出具《关于北京美特利水处
理工程技术有限公司的合同、章程及董事会人员的批复》（密经贸字[1999]014
号），批准设立北京美特利水处理工程技术有限公司。1999 年 10 月 15 日，北京
市政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1999]00472
号）。1999 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，北
京美特利设立。
1999 年 12 月 13 日，北京昕兴云会计师事务所出具《验资报告》（密会师字
[1999]第 203 号）。截至 1999 年 12 月 10 日，北京美特利已收到股东缴纳的注册
资本共计 100 万元，其中中航银燕环保设备有限公司以人民币出资 60 万元，欣
宏新加坡有限公司以美元折算人民币出资 40 万元。
北京美特利设立时股权结构如下：
2-1-1-68
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中航银燕环保设备有限公司 60.00 60.00% 货币
2 欣宏新加坡有限公司 40.00 40.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
注：欣宏新加坡有限公司注册地在新加坡，英文名为METALITE SINGAPORE PTE. LTD.
（二）2000 年 8 月，第一次股权转让
2000 年 4 月 21 日，中航银燕环保设备有限公司与欣宏新加坡有限公司签署
了《股份转让协议》，中航银燕环保设备有限公司将其持有的北京美特 20 万元出
资额以等值于 20 万人民币的美元现汇的价格转让给欣宏新加坡有限公司。
2000 年 6 月 6 日，密云县对外经济贸易委员会出具《关于北京美特利水处
理工程技术有限公司修改合同、章程的批复》（密经贸（资）字[2000]040 号），
同意上述股权转让事项。2000 年 8 月 8 日，北京市政府换发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。2000 年 8 月 29 日，北京美特利办理了相关工商变更
登记手续，并领取了企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，北京美特利股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中航银燕环保设备有限公司 40.00 40.00% 货币
2 欣宏新加坡有限公司 60.00 60.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
注：欣宏新加坡有限公司注册地在新加坡，英文名为METALITE SINGAPORE PTE. LTD.
（三）2002 年 4 月，股东更名登记
2001 年 12 月 25 日，因股东“中航银燕环保设备有限公司”更名为“北京
亚特利科技发展有限公司”，北京美特利申请变更有关证件中股东登记的相关内
容。
2002 年 1 月 21 日，密云县对外经济贸易委员会出具《关于北京美特利水处
理工程技术有限公司变更中方名称的批复》（密经贸（资）字[2002]007 号），同
意上述变更事项。2002 年 3 月 11 日，北京市政府换发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（外经贸京字[1999]00472 号）。2002 年 4 月 1 日，北京美特利
2-1-1-69
办理了相关工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照。
本次股东更名登记完成后，北京美特利股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京亚特利科技发展有限公司 40.00 40.00% 货币
2 欣宏新加坡有限公司 60.00 60.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
注：欣宏新加坡有限公司注册地在新加坡，英文名为METALITE SINGAPORE PTE. LTD.
（四）2002 年 5 月，公司更名、第二次股权转让、企业类型变
更
2002 年 3 月 4 日，北京美特利董事会作出决议，将公司名称变更为“高频
美特利环境科技（北京）有限公司”。
2002 年 4 月 12 日，欣宏新加坡有限公司与高峰中国有限公司签署了《股份
转让协议》，欣宏新加坡有限公司将其持有的北京美特利 60 万元出资额以等值于
60 万人民币的美元现汇的价格转让给高峰中国有限公司。2002 年 4 月 16 日，北
京亚特利科技发展有限公司与高频企业股份有限公司签署了《股份转让协议》，
北京亚特利科技发展有限公司将其持有的北京美特利 40 万元出资额以等值于 40
万人民币的美元现汇的价格转让给高频企业股份有限公司。
2002 年 4 月 24 日，密云县对外经济贸易委员会出具《关于北京美特利水处
理工程技术有限公司股权转让的批复》（密经贸（资）字[2002]051 号），同意上
述变更事项。2002 年 4 月 25 日，北京市政府换发《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。2002 年 5 月 31 日，北京美特利办理了相关工商变更登记手续，
并领取了企业法人营业执照。
本次变更完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 高频企业股份有限公司 40.00 40.00% 货币
2 高峰中国有限公司 60.00 60.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
注：高频企业股份有限公司注册地在中国台湾，英文名为Hi-Lyte Enterprise Co., Ltd.
高峰中国有限公司注册地在新加坡，英文名为TG CHINA PTE. LTD.
2-1-1-70
（五）2004 年 4 月，第一次增资
2004 年 1 月 1 日，高频环境董事会作出决议，同意将注册资本由 100 万元
增至 200 万元，其中，美尔特国际有限公司以美元现汇的方式增资 40 万元，高
峰中国有限公司以美元现汇的方式增资 60 万元。
2004 年 2 月 24 日，密云县对外经济贸易委员会出具《关于高频美特利环境
科技（北京）有限公司修改公司章程的批复》）（密经贸（资）字[2004]022 号），
同意上述增资事项。同月，北京市政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》。
2004 年 3 月 26 日，中公信会计师事务所出具《验资报告》（中公信[2004]
验字 003 号），截至 2004 年 3 月 17 日，高频环境已收到美尔特国际有限公司和
高峰中国有限公司合计的 100 万元增资款，高频环境累计实收资本 200 万元。
2004 年 4 月 9 日，高频环境办理了相关工商变更登记手续，并领取了企业
法人营业执照。
本次增资完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 高峰中国有限公司 120.00 60.00% 货币
2 高频企业股份有限公司 40.00 20.00% 货币
3 美尔特国际有限公司 40.00 20.00% 货币
合计 200.00 100.00% -
注：高频企业股份有限公司注册地在中国台湾，英文名为Hi-Lyte Enterprise Co., Ltd.
高峰中国有限公司注册地在新加坡，英文名为TG CHINA PTE. LTD.
美尔特国际有限公司注册地在英属维京群岛，英文名为MRP INTERNATIONAL CO., LTD.
（六）2005 年 11 月，第三次股权转让
2005 年 9 月 6 日，美尔特国际有限公司与信裕国际签署了《股权转让协议
书》，美尔特国际有限公司将其持有的高频美特利 40 万元出资额以等值于 40 万
元人民币的美元现汇的价格转让给信裕国际。
2005 年 10 月 31 日，密云县对外经济贸易委员会出具《关于高频美特利环
境科技（北京）有限公司章程变更的批复》（密商（资）字[2005]第 99 号），同
2-1-1-71
意上述股权转让事项。北京市政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
2005 年 11 月 2 日，高频环境办理了相关工商变更登记手续，并领取了企业
法人营业执照。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 高峰中国有限公司 120.00 60.00% 货币
2 高频企业股份有限公司 40.00 20.00% 货币
3 信裕国际 40.00 20.00% 货币
合计 200.00 100.00% -
注：高频企业股份有限公司注册地在中国台湾，英文名为Hi-Lyte Enterprise Co., Ltd.
高峰中国有限公司注册地在新加坡，英文名为TG CHINA PTE. LTD.
信裕国际注册地在香港，英文名为Honest International Industrial Limited
（七）2008 年 6 月，第四次股权转让
2008 年 4 月 1 日，高峰中国有限公司与高频企业股份有限公司签署《股权
转让合同》，高峰中国有限公司将其持有的高频美特利 120 万元出资额以等值于
120 万元人民币的美元现汇的价格转让给高频企业股份有限公司。
2008 年 5 月 12 日，密云县商务局出具《关于高频美特利环境科技（北京）
有限公司股权转让的批复》（密商（资）字[2008]第 020 号），同意上述股权转让
事项。2008 年 5 月 12 日，北京市人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。2008 年 6 月 3 日，高频环境办理了相关工商变更登记手续，并
领取了企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 高频企业股份有限公司 160.00 80.00% 货币
2 信裕国际 40.00 20.00% 货币
合计 200.00 100.00% -
注：高频企业股份有限公司注册地在中国台湾，英文名为Hi-Lyte Enterprise Co., Ltd.
信裕国际注册地在香港，英文名为Honest International Industrial Limited
（八）2010 年 6 月，第二次增资
2-1-1-72
2010 年 3 月 23 日，高频环境董事会作出决议，同意将注册资本由 200 万元
增加至 1,000 万元，其中高频企业股份有限公司以美元现汇的方式增资 600 万元，
应在审批机关批准后两年内出资完毕，信裕国际以美元现汇的方式增资 200 万
元，应在换领营业执照前出资完毕。
2010 年 4 月 14 日，密云县商务委员会出具《关于高频美特利环境科技（北
京）有限公司章程变更的批复》（密商（资）字[2010]第 014 号），同意上述增资
事项。2010 年 4 月 13 日，北京市人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
2010 年 5 月 25 日，北京天正华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（正华验字[2010]6 号），截至 2010 年 5 月 12 日，高频环境已收到信裕国际的
200 万元增资款，高频环境累计实收资本 400 万元。
2010 年 6 月 1 日，高频环境办理了相关工商变更登记手续，并领取了企业
法人营业执照。
本次增资完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 高频企业股份有限公司 760.00 76.00% 货币
2 信裕国际 240.00 24.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
注：高频企业股份有限公司注册地在中国台湾，英文名为Hi-Lyte Enterprise Co., Ltd.
信裕国际注册地在香港，英文名为Honest International Industrial Limited
（九）2011 年 8 月，第五次股权转让
2011 年 6 月 22 日，高频企业股份有限公司与信裕国际签署了《股权转让协
议》，高频企业股份有限公司将其持有的高频环境 600 万元出资额以等值于 600
万元人民币的美元现汇的价格转让给信裕国际，即高频企业股份有限公司此前认
缴的 600 万元出资由信裕国际缴足。
2011 年 7 月 20 日，密云县商务委员会出具《关于高频美特利环境科技（北
京）有限公司股权转让及董事会成员变更的批复》（密商（资）字[2011]第 030
号），同意上述股权转让事项。同月，高频环境取得了北京市人民政府换发的《中
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华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 9 月 6 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
恩验字 2011 第 11A258667 号），截至 2011 年 8 月 25 日，已收到信裕国际以货
币形式缴纳的实收资本 600 万元，高频环境累计实收资本 1,000 万元。
2011 年 9 月 20 日，高频环境办理了相关工商变更登记手续，并领取了企业
法人营业执照。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 信裕国际 840.00 84.00% 货币
2 高频企业股份有限公司 160.00 16.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
注：高频企业股份有限公司注册地在中国台湾，英文名为Hi-Lyte Enterprise Co., Ltd.
信裕国际注册地在香港，英文名为Honest International Industrial Limited
（十）2014 年 3 月，第六次股权转让
2013 年 11 月 20 日，高频企业股份有限公司与信裕国际签署《股权转让协
议》，高频企业股份有限公司将其持有的高频环境 160 万元出资额以 160 万元转
让给信裕国际。
2014 年 1 月 13 日，密云县商务委员会出具《关于高频美特利环境科技（北
京）有限公司股权转让的批复》（密商（资）字[2014]1 号），同意上述股权转让
事项。2014 年 1 月 14 日，北京市人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。2014 年 3 月 13 日，高频环境办理了相关工商变更登记手续，
并领取了营业执照。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 信裕国际 1,000.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
注：信裕国际注册地在香港，英文名为Honest International Industrial Limited
（十一）2016 年 6 月，第七次股权转让，企业类型变更，以及
2-1-1-74
本次股权转让的原因、作价依据
2016 年 5 月 18 日，信裕国际分别与许又志、王霞签署了《股权转让协议》，
信裕国际将其持有的高频环境 950 万元出资额以 779 万元的价格转让给许又志，
将其持有的高频环境 50 万元出资额以 41 万元的价格转让给王霞。此次股权转让
完成后，高频环境企业类型将由外商独资有限责任公司变更为内资有限责任公
司。
本次股权转让的目的和原因系拟将高频环境变更为内资企业，本次转让为关
联交易。转让方为许又志控制的信裕国际，受让方为许又志、王霞夫妇，根据相
关主管部门的要求，办理此次变更需提供评估报告。2016 年 4 月 15 日，北京东
方燕都资产评估有限责任公司出具编号为东方燕都评字[2016]第 0506 号《评估
报告》，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，高频环境的全部权益价值为 817.29
万元。
2016 年 5 月 30 日，密云县商务委员会出具的《关于高频美特利环境科技（北
京）有限公司股权转让的批复》（密商（资）字[2016]第 19 号），同意上述变更
事项。2016 年 6 月 1 日，高频环境办理了相关工商变更登记手续，并领取了营
业执照。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 许又志 950.00 95.00% 货币
2 王霞 50.00 5.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
（十二）2016 年 6 月，第八次股权转让，股权代持以及本次股
权转让的原因、作价依据
2016 年 6 月，许又志与王晓签订了《关于高频环境环境科技（北京）有限
公司股权转让协议书》，许又志将其持有的高频环境 35%出资额以 285 万元转让
于王晓，因当时高频环境仍在进行外资转内资变更工作，故双方在协议中约定暂
由许又志代持上述股份。
2-1-1-75
许又志与王晓无关联关系，股权转让的原因、背景、作价依据具体如下：
（1）2013 年，信裕国际的中国台湾籍股东拟退出中国大陆地区业务，并转
让高频环境股权，许又志拟以现金方式收购高频环境。基于对高频环境所处行业
的未来预期，王晓与许又志签订《合作协议书》，双方约定王晓以 285 万元现金
参与收购，购买 35%股权，并约定收购完成后王晓担任高频环境总经理。签订《合
作协议书》后，王晓向许又志支付了 100 万元预付款。
（2）2014 年 2 月 24 日，许又志与当时高频环境唯一股东信裕国际的四位
股东叶云刚（中国台湾籍）、张卫民（中国台湾籍）、钟日渊（中国台湾籍）、
陈明浩（中国台湾籍）签订收购协议，经过谈判，最终以 800 万元收购信裕国际
方式间接收购了高频环境。王晓因工作繁忙，未能及时办理港澳通行证，未能赴
香港直接参与购买信裕国际股权。两人口头约定将来高频环境变更为内资企业
后，再办理股权转让事宜，使王晓成为高频环境股东，王晓支付的 100 万元款项
不予退回。该次收购后，许又志成为信裕国际唯一股东，并间接控制高频环境。
（3）2016 年 6 月 1 日，许又志受让信裕国际持有的高频环境 95%出资额，
并登记成为高频环境股东，按照原来两人的约定，许又志与王晓签订了《关于高
频环境环境科技（北京）有限公司股权转让协议书》，约定许又志将其持有的 35%
高频环境出资额以 285 万元转让于王晓，款项两年内结清。因当时高频环境的外
资转内资变更工作仍需要进行办理税务、外汇等一系列手续，同时办理该次股权
转让工商变更登记，容易造成材料信息冲突，故双方在协议中约定暂由许又志代
持上述股份。2017 年 3 月，王晓支付 285 万元股权转让款中的 85 万元，累计支
付 185 万元。
2018 年 4 月，代持股份还原后，王晓支付了股权转让余款 100 万元。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序
股东名称 实际出资人 出资额（万元） 出资比例 出资方式
号
1 许又志 600.00 60.00% 货币
许又志
2 王晓 350.00 35.00% 货币
3 王霞 50.00 5.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
2-1-1-76
王晓与许又志的股权转让价格公允，主要依据包括：（1）2013 年王晓与许
又志的《合作协议书》具有商业实质，为双方真实意思的表示，作价确定时间为
2013 年。据高频环境 2013 年度财务报表以及所得税纳税申报资料，2013 年高频
环境全年营业收入仅 102.25 万元，当年亏损 149.49 万元，业务基本停滞，许又
志与原股东谈判中基本确定的高频环境估值 800 万是市场化谈判的结果，与当时
高频环境的财务状况相匹配。王晓与许又志约定高频环境 35%股权收购价款为
285 万元的作价考虑综合考虑了高频环境收购总价预计 800 万元左右以及可能发
生的差旅费用、手续费等交易成本，交易价格公允。（2）王晓已在当时按《合作
协议书》向许又志支付了 100 万元预付款，实际执行了《合作协议书》。（3）高
频环境全部所有者权益以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估价值为 817.29 万元，
2016 年许又志与王晓签订了《关于高频环境环境科技（北京）有限公司股权转
让协议书》时，评估报告仍处于有效期内，交易作价接近于评估值。
（十三）2018 年 3 月，第八次股权转让（代持还原）
2018 年 2 月 7 日许又志与王晓签署了《股权转让协议》，2018 年 2 月 8 日许
又志与王晓签署了《关于解除高频美特利环境科技（北京）有限公司股权代持关
系之协议》，许又志将其代王晓持有的高频环境 35%股权还原至王晓名下。2018
年 3 月 28 日，高频环境办理了相关工商变更登记手续，并领取了营业执照。
本次股权转让完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 许又志 600.00 60.00% 货币
2 王霞 50.00 5.00% 货币
3 王晓 350.00 35.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
许又志与王晓不存在关联关系，此次股权转让系为解除许又志代王晓持有高
频环境股权的情形。
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境的股权不存在代持的情况。代
持人许又志和被代持人王晓均确认其持有的高频环境股权不存在权属纠纷，并于
2018 年 4 月 17 日赴北京市国信公证处办理书面确认函签署公证。
2-1-1-77
许又志确认：“①本人对高频环境的出资资金来源合法，权属清晰；②本人
与王晓于 2016 年 6 月 1 日签署了《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司
股权转让协议》，约定本人以人民币 285 万的价格转让持有高频环境 35%的股权，
截至 2018 年 3 月 27 日一直未办理工商变更登记，在王晓登记成为高频环境股东
之前，全部委托本人代为持有和管理。③上述代持关系现已解除，王晓已登记成
为高频环境股东。④本人现直接持有高频环境 60%的股权，未委托他人代本人持
有、亦未代他人持有高频环境的股权；就标的股权的所有权，不存在任何争议、
纠纷、诉讼或仲裁。本人充分理解本确认函的内容、用语的含义及签署本确认函
的法律后果，并保证上述内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或遗漏。本人签署本确认函系出于本人的真实意愿。”
王晓确认：“①本人对高频环境的出资资金来源合法，权属清晰；②本人与
许又志于 2016 年 6 月 1 日签署了《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司
股权转让协议》，约定本人以人民币 285 万的价格受让标的股权，截至 2018 年
3 月 27 日一直未办理工商变更登记，在本人登记成为高频环境股东之前，全部
委托受托人许又志代为持有和管理。③不会对在本人实际持有高频环境出资额期
间由高频环境工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议提出任何异
议或权利主张。④本人现直接持有高频环境 35%的股权，未委托他人代本人持有、
亦未代他人持有高频环境的股权；就标的股权的所有权，不存在任何争议、纠纷、
诉讼或仲裁。本人充分理解本确认函的内容、用语的含义及签署本确认函的法律
后果，并保证上述内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或遗漏。本人签署本确认函系出于本人的真实意愿。”
北京市国信公证处于 2018 年 4 月 17 日就上述确认函分别出具了（2018）京
国信内经证字第 02563 号、（2018）京国信内经证字第 02564 号公证书。
（十四）2018 年 4 月，第三次增资
2018 年 4 月 17 日，高频环境股东会作出决议，同意以 2017 年 12 月 31 日
为基准日的资产负债表未分配利润金额 1,250 万元为基数按股东持股比例转增注
册资本 1,000 万元，并由高频环境代扣代缴应缴纳的个人所得税 250 万元。高频
环境注册资本将增加至 2,000 万元。
2-1-1-78
2018 年 4 月 23 日，高频环境办理了相关工商变更登记手续，并领取了营业
执照。
本次增资完成后，高频环境股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 许又志 1,200.00 60.00% 货币
2 王霞 100.00 5.00% 货币
3 王晓 700.00 35.00% 货币
合计 2,000.00 100.00% -
（十五）外商投资企业转为内资企业的过程及其合法合规性
2016 年 5 月 18 日，信裕国际分别与许又志、王霞签署了《股权转让协议》，
信裕国际将其持有的高频环境 950 万元出资额以 779 万元的价格转让给许又志，
将其持有的高频环境 50 万元出资额以 41 万元的价格转让给王霞。此次股权转让
完成后，高频环境企业类型将由外商独资有限责任公司变更为内资有限责任公
司。
（1）商务
2016 年 5 月 30 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务委员会出具
的密商（资）字[2016]第 19 号《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股
权转让的批复》，同时密云县商务委员会收回了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
（2）工商
2016 年 6 月 1 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局密云分局换发的
《营业执照》。
（3）外汇
2016 年 8 月 10 日，高频环境取得了国家外汇管理局北京外汇管理部核发的
《业务登记凭证》（业务编号：14110000200806279329），高频环境已就该股权
转让事宜办理了登记手续。
（4）税务
2-1-1-79
2016 年 8 月 17 日，许又志和王霞取得了北京市密云区国家税务局出具的《服
务贸易等项目对外支付税务备案表》和北京市密云区国家税务局大企业和国际税
务管理科出具的《代扣代缴税款的纳税判定报告》。
此外根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，
“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年
和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、
天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资
企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”1999
年 11 月，高频环境设立时即为外商投资企业。2016 年 6 月，高频环境由外商投
资企业变更为内资企业。从 1999 年 11 月至 2016 年 6 月，高频环境实际经营期
已满十年，不存在依法需要补缴中外合资经营企业经营期间已免征、减征的企业
所得税税款的情形。
综上，高频环境变更为内资企业履行了必要的商务、工商、外汇、税务等审
批程序。
此外，许又志、王霞已出具相关书面承诺，若因外资转内资事宜受到相关政
府部门的处罚，由其本人承担所有责任。
（十六）高频环境历史沿革合法合规性
高频环境历次股权转让、注册资本变更等变更事项履行了必要的审议和批准
程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
形。高频环境股权结构清晰，不存在任何争议情形。
三、高频环境股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境股权结构图如下所示：
2-1-1-80
夫妻
许又志 王霞 王晓
60% 5% 35%
高频美特利环境科技(北京)有限公司
（二）组织结构图
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境组织结构图如下所示：
董事长
总经理
技术负责人 财务负责人
销 技 工 售 生 行 人 采 财
术 后 产 力
售 研 程 服 制 政 资 购 务
发 务 造 源
部 部 部 部 部 部 部 部 部
项 项 项
目 目 目
组 组 组
1 2
（三）控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，许又志持有高频环境 60%的股权，王霞
持有高频环境 5%的股权，许又志和王霞为夫妻关系，两人合计持有高频环境 65%
的股权，为高频环境的控股股东和实际控制人。
（四）现有实际控制人控制高频环境的过程
2005 年 6 月 9 日，信裕国际在香港注册成立。许又志收购信裕国际前，高
频环境为信裕国际全资子公司，信裕国际共有 4 名股东，均为中国台湾籍自然人，
2-1-1-81
具体股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（港元） 股权比例
1 叶云刚 2 40.00%
2 张卫民 1 20.00%
3 钟日渊 1 20.00%
4 陈明浩 1 20.00%
合计 5 100.00%
2014 年 2 月 24 日，叶云刚、张卫民、钟日渊、陈明浩将其所持有的信裕国
际股份转让给许又志，转让价格为 800 万元。本次股权转让后信裕国际的股东及
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（港元） 股权比例
1 许又志 5 100.00%
合计 5 100.00%
本次股权转让后，信裕国际的股权结构未再发生变化。本次股权转让后至
2016 年高频环境变更为内资企业期间，许又志为高频环境实际控制人。控制关
系如下图：
2016 年 5 月 18 日，信裕国际分别与许又志、王霞签署了《股权转让协议》，
信裕国际将其持有的高频环境全部股权转让给许又志、王霞，此次股权转让完成
后，高频环境企业类型由外商独资有限责任公司变更为内资有限责任公司，高频
环境实际控制人变更为许又志、王霞夫妇。2016 年 6 月 1 日，高频环境办理了
相关工商变更登记手续，并领取了营业执照。
（五）下属分公司情况
2-1-1-82
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境无控股子公司或参股子公司，
设有 1 家分公司，具体情况如下：
公司名称 高频美特利环境科技（北京）有限公司北京分公司
统一社会信用代码 9111010877470065X1
公司成立日期 2004年7月7日
类型 有限责任公司分公司
负责人 许又志
企业地址 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区2#B 座807-2室
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售总公
司生产的水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理工程设备及其
自控设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电
经营范围 子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品;
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；工艺美术设
计；工业设备的清洗及维护；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。
（六）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境的公司章程中不存在对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（七）董事、监事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，高频环境将成为上市公司的控股子公司，其作为独立法人
的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意在交割后，高频环境
董事会的董事人数将由 3 名增加至 5 名，其中博天环境委派 3 名董事，交易对方
共同委派 2 名董事。博天环境有权委派高频环境监事和提名高频环境财务负责
人。
（八）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境不存在影响资产独立性的协议
或其他安排。
2-1-1-83
四、高频环境的主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
高频环境的固定资产主要包括运输设备和电子设备，截至 2018 年 3 月 31
日，固定资产账面原值为 121.91 万元，累计折旧 33.85 万元，账面净值为 88.06
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子设备 50.15 17.56 - 32.58
机器设备 2.58 0.73 - 1.85
运输设备 69.18 15.55 - 53.63
合计 121.91 33.85 - 88.06
2、房屋租赁
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境无自有产权房屋，主要租赁情
况如下：
面积
序号 承租人 出租人 租赁地址 租期
（㎡）
四季嘉诚物业服务 北京市海淀区蓝靛厂
2017/10/15-
1 高频环境 集团北京昊永物业 金源时代购物中心 B 402.46
2020/12/31
管理有限公司 区2#B 座808
四季嘉诚物业服务 北京市海淀区蓝靛厂
2018/1/1-
2 高频环境 集团北京昊永物业 金源时代购物中心 B 293.78
2020/12/31
管理有限公司 区2#B 座807-2
3、无形资产
（1）专利
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境拥有的已授权专利情况如下
表：
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
一种含盐废水蒸发结晶母
1 实用新型 高频环境 ZL201720328781.6 2017/3/30
液的处理系统
2-1-1-84
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境拥有的已进入实质审查阶段的
发明专利如下：
序号 专利名称 专利类型 申请人 申请号 申请日
一种工业废水的硬度去除
1 发明 高频环境 201611200718.0 2016/12/22
方法
2 一种含氨废水处理方法 发明 高频环境 201611199922.5 2016/12/22
一种含盐废水处理工艺和
3 发明 高频环境 201611199919.3 2016/12/22
处理系统
一种工业废水零排放处理
4 发明 高频环境 201611200720.8 2016/12/22
工艺和处理系统
一种斜板沉淀池、斜板沉
5 淀池的清洗方法及清洗装 发明 高频环境 201611115011.X 2016/12/7
置
一种污水处理加药量控制
6 发明 高频环境 201611114727.8 2016/12/7
方法及系统
一种含盐废水蒸发结晶母
7 发明 高频环境 201710202252.6 2017/3/30
液的处理方法及其系统
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境其他正在申请中的专利情况如
下：
序号 专利名称 专利类型 申请人 申请号 申请日
1 一种有机废液处理系统 实用新型 高频环境 201820925650.0 2018/06/13
2 一种研磨废水处理系统 实用新型 高频环境 201820917622.4 2018/06/13
3 一种含氰废水处理系统 实用新型 高频环境 201820917942.X 2018/06/13
一种含铜酸性废液处理系
4 实用新型 高频环境 201820913444.8 2018/06/13
统
一种 TMAH 废液处理系
5 实用新型 高频环境 201820918013.0 2018/06/13
统
（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境拥有的计算机软件著作权如
下：
序 首次发表 登记批准
著作权人 登记号 软件名称 取得方式
号 日期 日期
TGHL 工业废水处
1 高频环境 2016SR086903 理系统 DCS 自动控 原始取得 2015/11/24 2016/4/26
制软件 V1.0
2 高频环境 2016SR087373 TGHL 工程管理软 原始取得 2015/9/30 2016/4/26
2-1-1-85
件 V1.0
TGHL 废水系统工
3 高频环境 2016SR087376 原始取得 2015/8/18 2016/4/26
艺设计软件 V1.0
TGHL 工业废水处
4 高频环境 2016SR086972 理设备计算软件 原始取得 2015/6/22 2016/4/26
V1.0
TGHL 工业废水处
5 高频环境 2016SR086936 理系统 PLC 自动控 原始取得 2015/11/30 2016/4/26
制软件 V1.0
基于 WINCC 的 HMI
6 高频环境 2016SR086931 分散人机对话系统 原始取得 2015/10/26 2016/4/26
软件 V1.0
基于 CAD 下的废水
7 高频环境 2016SR086992 处理系统管路三维 原始取得 2015/9/29 2016/4/26
设计软件 V1.0
TGHL 工业废水处
8 高频环境 2016SR087006 理系统水量平衡计 原始取得 2015/12/29 2016/4/26
算软件 V1.0
（3）网络域名
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境拥有 1 项域名，具体如下表：
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
1 tghilyte.com 高频环境 2006/2/23 2022/2/23
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
2017 年 9 月，北京中小企业信用再担保有限公司与标的公司签订协议号为
（2017）分保字-44 号委托担保合同，为标的公司与北京银行股份有限公司世纪
城支行签订的 0437167 号综合授信合同提供担保，担保金额上限为 19,300.00 万
元；标的公司以其对成都建筑工程集团总公司成都格芯项目的收款权利为质物，
与北京中小企业信用再担保有限公司签订反担保合同，为上述委托担保合同提供
反担保。通过上述方式，标的公司获取银行贷款满足其生产经营周转。
截至本独立财务顾问报告书签署日，除前述应收账款质押外，高频环境不存
在其他资产抵押、质押、对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2018 年 3 月 31 日，高频环境的主要负债情况如下：
2-1-1-86
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 3,990.00 42.97%
应付账款 1,218.84 13.13%
预收款项 3,890.28 41.90%
应付职工薪酬 143.84 1.55%
应交税费 2.80 0.03%
应付利息 5.92 0.06%
其他应付款 32.83 0.35%
流动负债合计 9,284.52 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 9,284.52 100.00%
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境不存在主要债务逾期未偿还的
情形，也不存在重大合同承诺债务等情形。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、主营业务概况
高频环境是一家专注于为集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业提
供一体化水处理系统解决方案的工业水处理企业，致力于为半导体产业提供专业
的超纯水制备技术，研究和输出有助于减少电子污染的废水处理工艺，为实现环
境保护和经济发展相互协调、共同发展不断努力。
高频环境为国家高新技术企业，通过多年的项目积累及分析总结，高频环境
逐步建立并完善了具有自主知识产权的技术标准体系，同时通过持续的研发投
入，不断提高核心技术水平，凭借优秀的设计服务能力和全面的水处理系统集成
能力，确立了在国内集成电路（IC）、新型显示行业水处理系统解决方案领域的
领先地位。报告期内，高频环境主要客户为中芯国际、成都格芯、德州仪器、康
宁显示等，是国内少有的能够为知名半导体企业提供高质量超纯水制备和废水处
理服务的企业。
2-1-1-87
2、主要业务介绍
高频环境提供的一体化水处理系统解决方案主要由超纯水制备系统、废水处
理系统及废水回用与零排放系统组成。
（1）超纯水制备系统
超纯水制备系统是指采用 TOC-UV、抛光混床（PMB）、膜脱气（MDG）、
终端超滤（UF）工艺技术使原水净化成超纯水的完整生产制备系统。
随着集成电路（IC）、新型显示器件技术的发展，元器件已经进入纳米级，
在制造工艺中，即使 Ppt 级别的杂质含量或 0.05 微米的杂质颗粒附着在芯片表面
都会降低芯片的绝缘性或导通性，导致集成电路的短路、断路甚至腐蚀，从而直
接影响制程芯片的品质和良率。因此，掺杂、光刻、刻蚀、CMP 等核心工艺流
程只能使用超纯水对设备和产品进行清洗，这种超纯水中除了水分子外，几乎不
含任何杂质。对于芯片和液晶面板产业，超纯水就像人体的血液一样重要，超纯
水制备技术是高频环境的传统技术优势领域，高频环境设计集成的超纯水制备系
统，各项重要纯度指标均优于行业标准，可以满足高端客户近乎苛刻的要求。
（2）废水处理系统
废水处理系统是指将不同类型的生产废水处理至达标排放的整套设备系统。
根据集成电路（IC）、新型显示面板行业废水的特性，采用多级化学混凝沉淀技
术、芬顿高级氧化技术、PH 调节采用多点设定时段控制技术、AO 生化+MBR
2-1-1-88
技术等方法针对不同废水的污染物含量分别处理。
集成电路（IC）、液晶面板等的生产过程中，50%以上的工序与水直接接触，
80%以上的工序需要进行化学处理，从而产生大量的各种生产工艺废水，如酸碱
废水、研磨废水、含铜废水、氮磷废水、含氨废水、含氟废水等。同时，半导体
行业产品不同及各个环节生产工艺不断升级创新，导致生产废水种类多、水质成
分复杂，这些废水中包含的污染物有酸碱污染物、悬浮物、氰化物、氟化物、磷
酸盐、CODcr、TOC、NH3-N、六价铬、总铅、总镍、总铬、总镉等。其中，CODcr
和 NH3-N 为国家重点控制的水污染总量指标，六价铬、总铬、总铅、总镍和总
镉为《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的第一类水污染物。因此，需要
针对废水中不同的成分进行不同的工艺处理，以达到排放标准。
高频环境经过多年的研究和探索以及丰富的项目实践，针对各种废水特点，
通过多种处理工艺的灵活搭配保证客户的废水处理系统稳定运行，达到排放要
求。
（3）废水回用与零排放系统
废水回用与零排放是指工业水经过重复使用后，将这部分含盐量和污染物高
浓缩成固体或浓缩液的形式形势再加以处理，不以废水形式外排到自然水体。
废水回用与零排放系统针对各种废水特点，运用超滤、反渗透（RO）、DTRO、
树脂吸附、铁碳微电解等处理工艺，实现废水中无机盐、CODcr、氮磷等污染物
2-1-1-89
完全去除，运用 MVR 蒸发结晶、MBR 膜处理、重金属脱除技术等处理工艺，
通过多系统、多工艺有机整合保证废水处理系统稳定运行、达到废水回用与零排
放的效果。
（二）产品工艺流程图
1、典型超纯水制备工艺流程图
原水 预处理系统 双级RO系统 Makeup系统
UF 抛光混床 脱气膜 TOC-UV 超纯水槽
生产工艺系统 掺杂 光刻 刻蚀 CMP
废水调节系统
2、废水处理工艺流程图（以含氟CMP为例）
2-1-1-90
NaOH
H2SO4
含氟废水 废水调节池 PH中和池 反应池 混凝沉淀池
不合格
合格
合格排放 放流池 酸碱废水调节池 沉淀后水池 沉淀池
排泥
委外处理 污泥料仓 污泥脱水机 污泥浓缩池
3、典型废水回用及零排放工艺流程图
集成电路废水 预处理系统 生化处理系统 MBR系统
BWRO系统 保安过滤器 超滤 活性炭过滤器
供至用水点
浓水 产水池
淡水
浓水
SWRO系统 MVR蒸发系统 结晶外运
（三）业务模式及流程
1、水处理系统的供货模式
这是高频环境主要的业务模式。高频环境根据客户的实际需求为其提供非标
准化产品服务，通过对客户进行技术征询、实地考察等，协助客户对项目进行策
划和集成设计，然后通过高频环境内部严格评审后输出一体化水处理解决方案，
再根据具体的设计方案进行设备选型及采购、组织供货、在客户现场进行指导安
装、调试、试运行。
2-1-1-91
2、备品备件及耗材的供货模式
该种业务模式主要为向客户提供水处理系统所需的备品备件，同时提供指导
安装服务和相应的技术支持。水处理系统中的设备具有不同的生命周期，有定期
更换的设备耗材和老化后需要更换的设备。
（四）主要经营模式
1、采购模式
在经营过程中，高频环境采购的商品主要为水处理业务需要的配套器件，包
括电气配套系统、水泵、管道等通用设备，以及超纯水制备业务中需要的膜、超
滤设备、换热器等；废水深度处理及回用业务中用到的一些压滤机、刮泥机等。
高频环境根据项目需求进行采购，以满足不同客户的生产需求。
客户下订单以后由设计部向采购部申请，采购部根据项目所需材料量及工期
安排备货，经批准后根据 ERP 系统所列物料请购清单进行项目所需全部物料的
采购。在获得物料采购指令后，采购人员首先在合格供应商名单中选定拟采购供
应商，并按采购程序进行询价、议价，根据供应商报价情况确定供应商上报采购
部经理，经过层层审批确认后签订合同，由供应商直接发货至项目现场，经现场
技术人员检验质量合格后验收。
2、销售模式
集成电路（IC）和新型显示行业的公司对超纯水的质量要求较高，行业中以
邀标形式为主，一般每家公司都有自己的合格水处理服务企业库，根据需求对各
家水处理服务提供商发出邀标，供应商按照客户的相关要求参与投标或者比选。
2-1-1-92
或者是高频环境市场部在了解到新用户需求后，与客户进行充分交流取得合作意
向，再通过招投标方式进行投标、竞标。客户根据竞标公司的综合实力及过往业
绩、技术能力、人员配备等情况对参与投标的供应商进行综合评审，确定当期中
标或者中选的入围供应商。
3、服务模式
高频环境业务为非标准化产品，根据客户的实际需求为其提供定制化设备集
成服务，根据合同约定的质量标准选择合格设备供货商并组织供货。服务的核心
为方案的设计和系统设备的集成。服务的内容包含设计、选型及采购、设备集成、
指导安装及项目完成后的售后服务等。
（五）主要产品的销售情况
1、近两年一期主要产品的销售情况
报告期内，高频环境的业务主要为给集成电路（IC）、新型显示行业的客户
提供工业水系统整体解决方案，各期收入情况如下：
单位：万元
主营业务 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
水处理系统 57.39 10,406.27 4,715.56
备品备件及耗材 54.39 689.28 370.26
合计 111.78 11,095.55 5,085.81
2、主要客户群体及销售情况
报告期内，高频环境对前五大客户销售情况及占营业收入的比重如下：
单位：万元
排
期间 客户名称 最终业主/客户 销售额 占比
名
有研半导体材料有限公 有研半导体材料有
1 53.02 47.45%
司 限公司
2018 年 2 京鼎工程建设有限公司 康宁显示 49.02 43.85%
1-3 月
3 康宁显示 康宁显示 9.73 8.70%
合计 111.78 100.00%
2-1-1-93
1 中芯国际 中芯国际 5,198.49 46.85%
华天科技（昆山）电子 华天科技（昆山）
2 1,553.21 14.00%
有限公司 电子有限公司
2017 年 3 京鼎工程建设有限公司 康宁显示 1,495.73 13.48%
度
4 中机中联工程有限公司 康宁显示 1,415.38 12.76%
5 康宁显示 康宁显示 584.15 5.26%
合计 10,246.95 92.35%
1 中机中联工程有限公司 康宁显示 1,517.52 29.84%
成都高投国际贸易有限
2 德州仪器 1,403.89 27.60%
公司
2016 年 3 德州仪器 德州仪器 921.46 18.12%
度 阜阳欣奕华材料科技有 阜阳欣奕华材料科
4 859.91 16.91%
限公司 技有限公司
5 康宁显示 康宁显示 370.26 7.28%
合计 5,073.04 99.75%
报告期内，由于下游集成电路（IC）、新型显示行业的客户集中度较高，故
标的公司收入前五名占比较高。截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境与
前五名客户之间不存在关联关系，高频环境董事、监事、高级管理人员和持有高
频环境 5%以上股权的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（六）主要供应商采购情况
报告期内，高频环境向前五大供应商采购额及占总采购额的比重如下：
单位：万元
期间 排名 供应商名称 采购额 占比
1 昆山协羽阀门管道有限公司 157.84 10.47%
2 四达氟塑股份有限公司 98.06 6.50%
2018 年 1-3 3 北京普菲克机械设备有限公司 82.22 5.45%
月 4 江苏天雨环保集团有限公司 79.70 5.29%
5 宝胜科技创新股份有限公司 78.81 5.23%
合计 496.64 32.94%
1 上海彧智电子科技有限公司 392.21 12.58%
2017 年度 2 绚贸（上海）工业设备贸易有限公司 248.16 7.96%
3 河南启隆银祥建筑安装有限公司 154.05 4.94%
2-1-1-94
4 山东博安建筑安装有限公司北京分公司 153.11 4.91%
5 懿华珂水处理技术（上海）有限公司 126.71 4.06%
合计 1,074.24 34.45%
1 上海合茂环保设备有限公司 416.50 12.47%
2 广州市海森环保科技股份有限公司 414.79 12.42%
3 北京凯安科技开发有限公司 367.22 11.00%
2016 年度
4 北京安特灵消防设备工程有限公司 205.96 6.17%
5 中石化工建设有限公司 196.36 5.88%
合计 1,600.84 47.94%
凯安科技为高频环境实际控制人许又志曾控制的企业，详细情况参见“第十
一节 关联交易与同业竞争之二、（二）高频环境的关联交易”，除凯安科技以
外，上述主要供应商与高频环境控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员和持有高频环境5%以上股权的股东之间不存在关联关系。
（七）服务质量控制情况
1、质量控制标准
为保证水质能达到客户的要求，高频环境按照 ISO 系列标准要求建立了严
格的质量管理和控制体系。高频环境已通过质量管理体系认证（ISO9001:2008），
认证覆盖的业务范围包括提供水处理工程项目的总包、设计、安装和售后服务，
水处理相关产品的销售，为水处理（废水及中水）系统提供技术服务和设备。
2、质量控制措施
高频环境建立了一整套符合国家法律法规及 ISO9001:2008 标准的项目管理
程序和规定，制订了详细的质量管理手册、程序文件、作业指导书等文件。
建立了以项目经理为第一责任人的质量控制制度。项目经理全面主持项目的
设计、采购、实施等工作，组织专门技术人员监督项目实施过程中的每一个关键
环节，强化在项目设计、采购选型、集成管理等关键节点的质量管理，确保项目
实施过程中的规范、有序，项目质量符合规范标准及客户要求。
3、质量纠纷情况
2-1-1-95
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境实施的项目未出现过重大产品
质量问题，未与客户产生过质量或责任纠纷，也不存在因产品质量问题而受到技
术监督部门处罚的情形。
（八）核心技术情况及技术所处阶段
高频环境深耕于为集成电路（IC）、新型显示器件等高端制造业服务的水处
理行业，积累了成熟的超纯水制备、废水处理及废水回用与零排放的技术，产品
及服务所处技术阶段成熟。针对不同客户的需求，使用不同的工艺和技术，通过
独立、创新、专业的知识为客户提供专家级的水处理系统整体解决方案。
1、超纯水制备技术
超纯水制备技术是公司的传统技术领先优势领域，结合客户的原水水质状
况，依据客户生产工艺对超纯水水质的指标要求，以最优化的工艺设计和设备应
用于超纯水系统中。主要技术有反渗透（RO）技术、TOC-UV 技术、膜脱气（MDG）
技术、抛光混床（PMB）、终端超滤（ULTRAFILTER）技术等。
（1）反渗透（RO）技术。以压力差为驱动力，是最精细的膜分离产品。反
渗透膜能截留绝大部分溶解盐和分子量大于 100Da 的有机物。通过反渗透对原
水进行初步脱盐，为下一步的纯水工艺做准备。
（2）TOC-UV 技术。有机物主要组成元素为 C、H、O，利用紫外灯发射的
波长 185nm 的紫外光，将有机物分解为 CO2 和 H2O。该 TOC-UV 工艺设备可以
将水中 TOC 降低至 2Ppb 以下。
（3）膜脱气（MDG）技术。膜脱气是目前世界上最先进的脱气技术，主要
用来脱除水中的溶氧，同时也可脱除水中的 CO2 及部分挥发性有机物。
（4）抛光混床（PMB）技术。抛光混床内装 UPW 级混合离子交换树脂，
用以对高纯水进行进一步提纯，混床出水后可以确保出水各项离子指标和电阻率
指标达到超纯水要求。
（5）终端超滤（ULTRAFILTER）技术。采用超纯的聚醚砜类材料，在极
洁净环境下制造而成，膜层截留分子量 6000。作为超纯水系统的最后一道屏障，
2-1-1-96
将颗粒物通过浓水排放的方式去除，用以保证超纯水中 0.05 微米及以下的颗粒
满足工艺要求。
2、废水处理技术
集成电路（IC）、新型显示行业中的废水种类主要包括含氟废水、含铜废水、
研磨废水、有机废水、TMAH废液等。根据不同的废水特性采用不同的方法技术，
主要技术有多级化学混凝沉淀技术、芬顿高级氧化技术、PH调节采用多点设定
时段控制技术、AO生化+MBR技术等。
（1）多级化学混凝沉淀技术。在混凝剂的作用下，使废水中的胶体和细微
悬浮物凝聚成絮凝体，然后予以分离去除的方法。
（2）芬顿高级氧化技术。二价铁离子（Fe2+）和双氧水之间的链反应催化
生成羟基自由基，具有较强的氧化能力。Fenton工艺适用于生物难降解或一般化
学氧化难以奏效的有机废水的氧化处理。
（3）PH调节采用多点设定时段控制技术。该技术为公司独有技术，在PH
调节过程中，根据PH数值波动变化对加药时间、加药量的控制，实现精准加药，
提高废水PH稳定性，避免加药过量导致药剂浪费，减少运行成本。
（4）AO生化+MBR技术，废水与微生物混合接触，利用微生物体内的生物
化学作用分解废水中的有机物和某些无机毒物（如氰化物、硫化物等），使不稳
定的有机物和无机毒物转化为无毒物质的一种污水处理工艺。
3、废水回用与零排放技术
集成电路（IC）、新型显示行业生产废水排放量大，提高水的重复利用率成
为目前一大趋势。废水回用与零排放系统使用的主要工艺包括超滤、反渗透（RO）
技术、MBR、MVR蒸发结晶、重金属脱除等。
（1）超滤技术。超滤（简称UF）是以压力为推动力，利用超滤膜不同孔径
对液体进行分离的物理筛分过程。超滤工艺针对研磨废水、切割废水有极佳提纯
效果，经超滤处理后研磨、切割废水可直接作为纯水系统原水使用。
（2）反渗透（RO）技术。有机废水经AO+MBR生化处理后产水含有少量
2-1-1-97
CODcr、氮磷及无机物从而影响废水回用。在一定的压力下，水分子可以通过RO
膜，而源水中的无机盐、重金属离子、有机物、胶体、细菌、病毒等杂质无法通
过RO膜，从而实现废水回用。
（3）MBR膜处理技术。MBR又称膜生物反应器（MembraneBio-Reactor），
是一种由活性污泥法与膜分离技术相结合的新型水处理技术。有机废水经AO生
化工艺脱氮除磷后通过MBR膜工艺实现泥水分离，提高出水效果及稳定性。
（4）MVR蒸发结晶技术。废水经RO反渗透浓缩处理后浓水含有高浓度无
机盐、CODcr、氮磷污染物。MVR重新利用其自身产生的二次蒸汽的能量，使
原来要废弃的蒸汽得到充分的利用。经MVR干燥工艺处理后蒸馏水实现回用，
污染物形成固体，从而实现废水零排放。
（5）重金属脱除技术。半导体行业中含铜废水、镍锌废水经芬顿高级氧化
前处理后含有少量重金属离子，会影响后续废水回用工艺。重金属脱除工艺采用
螯合树脂吸附废水中重金属离子，从而保证后续废水回用工艺稳定性。
（九）人员情况
1、员工构成情况
截至2018年3月31日，高频环境共有员工85人，具体构成情况如下：
（1）按专业结构划分
专业结构 人数（人） 占比
研发人员 27 31.76%
业务及销售人员 7 8.24%
项目实施人员 38 44.71%
管理及行政人员 13 15.29%
合计 85 100.00%
（2）按教育程度划分
学历 人数（人） 占比
硕士及以上 10 11.76%
本科 63 74.12%
专科 5 5.88%
2-1-1-98
高中及以下 7 8.24%
合计 85 100.00%
（3）按年龄分布划分
年龄 人数（人） 占比
25岁以下 24 28.24%
26-30岁 29 34.12%
31-40岁 22 25.88%
40岁以上 10 11.76%
合计 85 100.00%
2、核心技术人员情况
高频环境核心技术人员为许又志、王晓和张建清三人，其具体情况如下：
姓名 现任职务 简介 工作职责
具备多年工业水处理行业相关经 负责公司发展战略及经营方
验，对不同水处理设备的性能掌握 针的确定，对公司重大项目做
许又志 董事长
全面，擅长设备选型和超纯水制备 出决策；负责制定公司研发战
技术 略
具备多年工业水处理行业相关经 负责市场拓展、招投标；负责
王晓 总经理 验，熟悉不同废水的特性，对废水 具体项目的设计及运行，管理
处理有独特见地 技术实验进行
负责对实践中具体问题提出
具备多年工业水处理行业经验，熟
技术解决方案，管理项目现场
张建清 技术负责人 练掌握多种水处理相关技术，有较
的运作；负责具体技术研发、
全面的技术解决能力
实验和应用
3、研发人员情况
高频环境研发人员主要系由技术研发部人员构成。截至 2018 年 3 月 31 日，
高频环境共有研发人员 27 人，占公司员工总数的 31.76%。
4、本次交易完成后，对核心技术人员、研发人员的竞业禁止、兼职限制、
技术保密、知识产权权属等方面的约束措施
（1）竞业禁止与兼职限制安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及核心技术人员
出具的承诺函，核心技术人员承诺于本次交易高频环境 70%股权过户至博天环境
2-1-1-99
名下并完成工商变更登记之日起 5 个工作日内，与高频环境重新签署期限不少于
36 个月的劳动合同，劳动合同应约定上述任职期限及相关竞业限制的事项。至
上述任职期间届满前，核心技术人员不得离职，且在高频环境任职期间以及自高
频环境离职之日起 36 个月内，核心技术人员不得在与博天环境、高频环境及其
控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资
与博天环境、高频环境及其控制的企业相同或相似的业务，不得以博天环境及高
频环境以外的名义为博天环境及高频环境现有客户提供相同或类似服务。
除许又志、王晓和张建清三名核心技术人员外，高频环境另有 4 名资深研发
人员，本次交易完成后，高频环境将成为上市公司控股子公司，原由高频环境聘
任的员工在资产交割日后仍然继续履行已经签署的劳动合同。
根据高频环境与上述资深研发人员签署的《劳动合同》和《保密协议》，约
定了上述人员在受高频环境聘用期间，决不直接地或者间接地从事同高频环境业
务具竞争性的业务，决不同时接受甲方竞争对手的聘用，决不对高频环境竞争对
手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，决不聘用高频环境的
任何其他职工为自己工作，也不唆使高频环境的任何其他职工接受外界聘用。资
深研发人员在受高频环境聘用期终止后的 2 年之内，除非高频环境同意，决不从
事同高频环境业务具有竞争性的业务，决不接受高频环境竞争对手的聘用，决不
对高频环境竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，决
不聘用高频环境的任何其他职工为自己工作，也不唆使高频环境的任何其他职工
接受外界聘用。
（2）技术保密安排
本次交易完成后，高频环境将成为上市公司控股子公司，原由高频环境聘任
的员工在资产交割日后仍然继续履行已经签署的劳动合同。
根据高频环境与员工签署的《劳动合同》和《保密协议》，约定了员工在高
频环境聘用期间以及聘用期终止之后，除非是为了履行自己在高频环境的职务或
者执行国家法律的规定，未经高频环境书面同意，决不公开发表或对其他人泄露
高频环境的任何商业秘密，决不为其它目的而使用高频环境的任何商业秘密，决
不复印、转移含有高频环境商业秘密的资料，无论这些商业秘密信息是不是由员
2-1-1-100
工本人开发出来的。
（3）知识产权权属安排
本次交易完成后，高频环境将成为上市公司控股子公司，原由高频环境聘任
的员工在资产交割日后仍然继续履行已经签署的劳动合同。
根据高频环境与员工签署的《劳动合同》和《保密协议》，约定了员工任何
职务工作成果的所有知识产权归属高频环境，包括（但不限于）发明或者设计在
国内和国外申请专利的权利，对文字作品、计算机软件、商标设计和标志设计的
著作权，对商业秘密的权利，对商品名称和商标的专用权等。员工同意按照高频
环境的要求采取高频环境认为取得和保持上述职务开发结果知识产权所需的一
切法律行动，包括申请、注册、登记等；并同意按照高频环境的要求，出具必要
的文件、采取必要的措施以确认高频环境的上述职务开发结果知识产权。
5、为稳定标的公司核心团队，上市公司采取的相关安排
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系，在确保标的公司
规范运作的基础上，其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司将采
取多种措施保证标的公司核心团队的稳定性和经营积极性，具体安排如下：
（1）任期限制及竞业禁止安排
详见本节“五、（九）、4、（1）竞业禁止与兼职限制安排”。
（2）标的公司核心人员保留部分股权
本次交易中，上市公司旨在获得对高频环境的控股权，而许又志和王晓基于
对高频环境长期发展前景的信心，希望保留对高频环境的部分持股。本次交易购
买高频环境 70%股权而非全部股权可以绑定上市公司和高频环境核心人员利益，
维持标的公司经营的持续性和核心团队的稳定性。
（3）充分利用上市公司发展平台，提供广阔发展空间
本次交易完成后，高频环境将成为博天环境的控股子公司，上市公司不仅将
持续为高频环境核心团队提供具有吸引力的薪酬水平，进一步完善激励机制，而
且可以为核心团队提供更广阔的平台，激发核心团队工作热情和潜力，从而实现
2-1-1-101
个人价值和上市公司价值的统一，保持核心团队稳定。
六、高频环境主要财务数据
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 11,171.96 11,394.50 5,182.89
非流动资产 209.00 156.92 129.86
资产总计 11,380.96 11,551.42 5,312.76
流动负债 9,284.52 9,120.21 5,065.99
非流动负债 - - -
负债合计 9,284.52 9,120.21 5,065.99
所有者权益合计 2,096.44 2,431.21 246.76
（二）利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 111.78 11,095.55 5,085.81
营业成本 67.90 6,219.23 2,965.68
销售费用 92.78 197.66 78.58
管理费用 368.68 1,509.94 1,053.23
财务费用 63.59 276.48 44.77
营业利润 -384.01 2,555.15 904.61
利润总额 -384.01 2,592.10 903.14
净利润 -334.77 2,184.45 758.98
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,892.42 1,409.92 786.42
投资活动产生的现金流量净额 -13.27 -99.94 -41.42
筹资活动产生的现金流量净额 1,430.93 1,502.13 242.66
2-1-1-102
现金及现金等价物净增加额 -474.78 2,812.09 987.69
（四）主要财务指标
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018年1-3月 2017年度 2016年度
流动比率 1.20 1.25 1.02
速动比率 0.94 1.17 0.52
资产负债率 81.58% 79.03% 95.35%
应收账款周转率（次/
0.03 3.21 7.03
年）
存货周转率（次/年） 0.04 3.77 1.79
基本每股收益（元/股） -0.33 2.18 0.76
毛利率 39.25% 43.95% 41.69%
（五）最近一年营业收入或净利润变动分析
2016 年度、2017 年度高频环境营业收入分别为 5,085.81 万元、11,095.55 万
元，2017 年度营业收入较 2016 年度增长 6,009.74 万元，标的公司业绩提升显著。
这主要得益于近年来集成电路（IC）、新型显示生产制造重心向中国转移的趋势
日益明显，国内集成电路（IC）、新型显示工厂新建及扩建规模巨大，相关的超
纯水系统、废水处理系统、废水回用与零排放系统等需求不断扩大。标的公司作
为国内少有的能够为知名半导体企业提供高质量超纯水和废水处理服务的企业
之一，凭借着较强的技术优势和品牌优势，顺应行业发展需求，实现收入快速增
长。同期，高频环境净利润分别为 758.98 万元、2,184.45 万元。此外截至 2017
年末高频环境在手订单已达 23,258.78 万元（不含税），盈利规模也将随着标的
公司营业规模的扩大而持续增长。
七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资及改制
情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
1、最近三年评估及作价
单位：万元
2-1-1-103
评估结论使
评估目的 评估基准日 评估值 标的股权 交易作价 用的评估方
法
外商独资有限责
2015年12月 高频环境100%股
任公司变更为内 817.29 820.00 资产基础法
31日 权
资有限责任公司
2017年12月 高频环境70%股
本次交易 50,367.78 35,000.00 收益法
31日 权
2、前次评估情况
2016 年高频环境办理企业类型变更事宜，许又志 100%持股的香港企业信裕
国际将其持有的高频环境 100%的股权转让给许又志、王霞，此次股权转让变更
完成后高频环境企业类型由外商独资有限责任公司变更为内资有限责任公司，根
据相关主管部门的要求，办理此次变更需提供评估报告。
2016 年 4 月 15 日，北京东方燕都资产评估有限责任公司出具编号为东方燕
都评字（2016）第 0506 号《评估报告》，对高频环境的全部权益价值进行了评
估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，高频环境的全部权益价值为 817.29 万元。
3、本次交易相关的评估情况
坤元评估分别采用了收益法和资产基础法对高频环境的全部股权进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的
“坤元评报〔2018〕231 号”评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，高频环境经
审计的账面净资产为 2,431.21 万元，股东全部权益评估值为 50,367.78 万元，评
估增值率为 1,971.71%。
4、本次交易评估与 2016 年评估差异情况及说明
（1）评估基准日存在差异，高频环境盈利质量已大幅提高
前次评估的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，而本次交易的评估基准日为
2017 年 12 月 31 日，高频环境经营业绩和盈利能力较 2015 年已大幅增加，导致
本次交易估值与前次评估存在差异。
高频环境 2013 年业务基本停滞处于亏损状态，许又志完成对高频环境间接
收购后，2014 年、2015 年高频环境处于业务调整恢复期，经营状况未得到有效
2-1-1-104
改善，而随着下游行业迅速发展，2016 年度、2017 年度高频环境分别实现净利
润 758.98 万元、2,184.45 万元，截至 2017 年末，高频环境在手订单已达 23,258.78
万元（不含税），盈利能力较 2015 年已大幅增强。
（2）评估方法的差异
高频环境 2016 年评估时采用的评估方法为成本法即资产基础法。而本次交
易评估分别采用了收益法和资产基础法对高频环境的全部股权进行了评估，并将
选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
（3）评估目的不同
2016 年高频环境办理企业类型变更事宜，企业类型由外商独资有限责任公
司变更为内资有限责任公司，根据标的相关主管部门的要求，办理此次变更需提
供评估报告。评估目的系为上述行为提供基准日价值参考依据。而本次交易的估
值主要用于双方确定高频环境 100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下高
频环境未来经济利益的现值。
（二）标的公司最近三年交易、增资及改制情况
最近三年，高频环境曾进行两次股权转让（分别为外资转内资和代持还原），
并进行了一次增资，未发生改制，详见本节“二、高频环境的历史沿革”。
八、重大会计政策和会计估计
（一）收入的确认原则
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
收入的具体确认方法：无安装义务或安装工作不重要的，在设备运抵买方指
定地点并取得交接验收资料时确认为销售的实现；附有安装义务的，在安装完毕
2-1-1-105
并取得水质检测报告或验收单后确认为销售的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品
部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分
别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独
计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地
确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
2-1-1-106
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款
超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列
示。
4、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
5、利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影
响
经查阅同行业上市公司资料，高频环境的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。
（三）合并财务报表范围
截至 2018 年 3 月 31 日，高频环境无控股、参股公司，不需编制合并财务报
表。
（四）财务报表的编制基础
高频环境财务报表以持续经营为编制基础。高频环境不存在导致对报告期末
起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
2-1-1-107
报告期内，高频环境的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
九、其他事项
（一）本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股
东的同意
本次交易的高频环境股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。本次交易系高频环境股东将 70%股权转让给上市公司，高频环境已召开股东
会审议本次交易事项，全体股东一致同意本次交易且相互放弃优先购买权。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
博天环境本次交易拟购买高频环境 70%的股权。本次交易完成后，高频环境
将成为博天环境的控股子公司。
（三）重大未决诉讼及仲裁情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境不存在尚未了结或尚未执行完
毕的重大诉讼及仲裁。
（四）合法合规情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到
重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）报告书披露前十二个月进行的重大资产收购出售事项
本独立财务顾问报告书披露前十二个月内，高频环境不存在重大资产收购或
出售事项。
（六）关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境不存在资金被关联方非经营性
占用的情况。
（七）为关联方提供担保的情况
2-1-1-108
截至本独立财务顾问报告书签署日，高频环境不存在为关联方提供担保的情
况。
（八）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有高频环境 70%股权。高频环境仍将为独立
存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权债
务的转移。
（九）许可他人使用自己所有的资产的情况
高频环境不涉及许可他人使用自己所有的资产，也未涉及被许可使用他人资
产的情况。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项情况
本次交易为上市公司购买高频环境部分股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2-1-1-109
第五节 标的评估情况
一、评估总体情况
（一）评估对象与评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的高频环境的股东全部权益。
评估范围为截至 2017 年 12 月 31 日高频环境的全部资产及相关负债，包括
流动资产、非流动资产及流动负债。按照高频环境提供的 2017 年 12 月 31 日会
计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 11,551.42 万元、9,120.21
万元、2,431.21 万元。
（二）评估假设
1．基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
2-1-1-110
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
2．具体假设
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均
在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重
大不利影响。
3．特殊假设
高频环境于 2016 年被评为高新技术企业，自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年
12 月 31 日享受高新技术企业所得税优惠政策。本次评估假设高频环境在高新技
术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证，即未来仍按照 15%
的税率计缴企业所得税。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利
2-1-1-111
水平方面类似股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，
故本次评估不宜用市场法。
高频环境业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合
理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于高频环境各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的高频环境的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用收益法测算结
果作为评估对象的评估结论。
二、高频环境的评估情况
（一）资产基础法评估情况
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币现金和存款，
2-1-1-112
按核实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币
金额作为评估值。
（2）应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
应收账款账面价值 57,563,639.80 元，其中账面余额 61,125,828.11 元，坏账
准备 3,562,188.31 元，均系应收的货款。其中账龄在 1 年以内的有 59,161,890.11
元，占总金额的 96.79%；账龄在 1-2 年的有 1,510,938.00 元，占总金额的 2.47%；
账龄在 5 年以上的有 453,000.00 元，占总金额的 0.74%。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询
证等方式确认款项的真实性。高频环境的坏账准备政策采用个别认定法结合账龄
分析法，即账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄
1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-4
年的，按其余额的 30%计提账龄，账龄 4-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5
年以上的，按其余额的 100%计提；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的
应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
高频环境按规定计提的坏账准备 3,562,188.31 元评估为零。应收账款评估价
值为 57,563,639.80 元，与其账面余额相比评估减值 3,562,188.31 元，减值率为
5.83%。
（4）预付款项
由于各款项期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
（5）存货
存货包括原材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进
行评估。
原材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，
2-1-1-113
以核实后的账面余额为评估值。
在产品为近期正常连续建设的项目，成本核算方法基本合理。可能的利润由
于完工程度较低，存在一定的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评
估值。
2、非流动资产
（1）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本
法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素（实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值），并将其从重置成本中予以扣除而得到
被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化
利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机和空调等办公设备，主要以
使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
B．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论
成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养
情况和外观现状，确定成新率。
（2）无形资产—其他无形资产
2-1-1-114
列入评估的外购办公软件使用正常，各软件现行市价与账面价值差异不大，
故以核实后的账面值为评估值。
列入评估范围的账面未记录的无形资产，包括专利技术、计算机软件著作权
和域名等，由于上述无形资产将在高频环境未来的经营业务过程中共同发挥作
用，因此本次评估将上述专利技术、计算机软件著作权和域名视为一个整体的无
形资产组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委估无形
资产的预期收益。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以主营业务收入
为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。其基本公式
为：
n K1 R i
P= Σ
i=1（1+r）i
式中：P 为待评无形资产的评估值；
K1 为收入分成率；
Ri 为第 i 年的收入；
n 为收益期限；
r 为折现率。
（3）递延所得税资产
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所
引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项
资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为
评估值。
3、负债
负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应
交税费、应付利息和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、
对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债
2-1-1-115
均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
4、资产基础法评估汇总
在资产基础法下，高频环境的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 11,551.42 万元，评估价值 13,585.89 万元，评估增值 2,034.47
万元，增值率为 17.61%；负债账面价值 9,120.21 万元，评估价值 9,120.21 万元；
股东全部权益账面价值 2,431.21 万元，评估价值 4,465.68 万元，评估增值 2,034.47
万元，增值率为 83.68%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 11,394.50 11,394.50 - -
二、非流动资产 156.92 2,191.38 2,034.47 1,296.53
其中：固定资产 86.79 88.22 1.43 1.64
无形资产 15.75 2,048.79 2,033.04 12,906.51
递延所得税资
54.37 54.37 - -
产
资产总计 11,551.42 13,585.89 2,034.47 17.61
三、流动负债 9,120.21 9,120.21 - -
负债合计 9,120.21 9,120.21 - -
股东权益合计 2,431.21 4,465.68 2,034.47 83.68
（二）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
2-1-1-116
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析高频环境溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定高
频环境的整体价值，并扣除高频环境的付息债务确定高频环境的股东全部权益价
值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价
值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设高频环境的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法
对高频环境的收益进行预测，即将高频环境未来收益分为明确的预测期间的收益
2-1-1-117
和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和高
频环境自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约 5 年（即至 2022
年末）作为分割点较为适宜。
4、收益预测的假设条件
收益预测的假设条件与本节“一、评估总体情况、（二）评估假设”所列假
设条件一致。
5、未来收益的确定
（1）近年高频环境营业收入、成本、毛利分析
高频环境近几年的分类产品收入见下表：
单位：万元
产品 项目 2016 年度 2017 年度
收入 4,715.56 10,406.27
水处理系统 成本 2,812.95 5,886.15
毛利率 40.35% 43.44%
收入 370.25 689.28
备品备件及耗材 成本 152.73 333.08
毛利率 58.75% 51.68%
收入 5,085.81 11,095.55
合计 成本 2,965.68 6,219.23
毛利率 41.69% 43.95%
①收入
高频环境各年的营业收入主要包括水处理系统收入和备品备件收入。其中：
2017 年水处理收入较 2016 年出现大幅度的增长，主要系由于下游集成电路行业
的快速发展，带动了半导体水处理行业的整体规模扩大，新增合同数量与金额均
大幅增加；备品备件收入主要系更换水处理系统中相关零配件的收入，随着水处
理系统的增加，备品备件收入在 2017 年也出现大幅度的增长。
②毛利率
高频环境总体毛利率从 2016 年的 41.69%上升到 2017 年的 43.95%，主要原
2-1-1-118
因为下游半导体公司扩产项目较多，水处理公司的订单趋于饱和，故高频环境具
有较好的议价能力。
总体来看，高频环境收入呈现快速增长的趋势，毛利率呈上升趋势。
（2）未来营业收入和营业成本预测
①营业收入
高频环境未来业务收入主要包括水处理收入和备品备件收入。
在对高频环境未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据高频环境
历史经营统计资料、经营情况和高频环境经营发展规划的基础上，并结合高频环
境目前已签订单，考虑行业市场发展趋势预测，确定未来的各类业务的收入；并
通过各类业务的毛利率，计算得出营业成本。
A、水处理系统收入的预测
国务院总理李克强在 2018 年 3 月 5 日举行的第十三届全国人大一次会议《政
府工作报告》中，指出“推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源
汽车、新材料等产业发展”，并把推动集成电路产业发展放在实体经济发展的首
位进行强调。由此可以预见，我国正进入集成电路行业快速发展的时期。
高频环境作为集成电路产业的下游企业，经过不断的发展，抓住了行业发展
的契机，利用自身在半导体水处理行业的丰富经验、突出的业绩和良好的口碑，
2017 年实现了业务收入的快速增长。
同时，由于水处理行业的业绩壁垒较高，主要体现在技术积累较慢、客户供
应链体系较难进入及高精尖集团客户较难积累等方面，导致各大供应商与水处理
公司之间的黏性较强，因此客户群体相对固定。其次，水处理业务通常呈现集团
化发展的趋势，即老客户在进行新项目投产建设时，高频环境往往能成为首选的
水处理公司。随着上游集成电路行业的快速发展，高频环境在 2018 年积累了一
大批潜在的项目。
B、备品备件收入
备品备件收入主要系更换水处理系统中相关零配件的收入，备品备件收入与
2-1-1-119
水处理系统收入成正相关。因此，未来各年的备品备件收入为各年的水处理收入
乘以相关比例进行预测，比例关系主要参考 2016 年、2017 年的两年平均数进行
确定。
C、已签订单
截至 2018 年 4 月 30 日，高频环境在手订单已有 26,778.39 万元（不含税），
其中水处理系统类 26,203.55 万元（不含税）、备品备件和耗材类 574.84 万元（不
含税）。根据合同情况，预计大部分能在 2018 年实现收入。
②毛利率的确定
高频环境的营业成本主要包括水处理系统设备材料、技术服务成本、设备安
装成本、备品备件及耗材成本等。高频环境项目报价采取成本加成法，即在向客
户提供项目方案、工程和设备清单以及项目报价之前，高频环境将先对项目进行
初步的成本核算，并以此作为报价的基础。由于高频环境快速响应、快速服务的
服务质量提高，议价能力的逐步提高，高频环境的历史毛利率呈上升趋势。
本次评估结合历史各业务板块的毛利率水平，并根据 2017 年的毛利率、同
行业的毛利率水平及 2018 年各项目的预计毛利率，预测未来各项业务的毛利率。
对水处理系统，根据对上市公司水处理业务板块的统计，2017 年行业平均
毛利率在 38%左右，高频环境 2017 年水处理系统的毛利率为 43.44%，高于行业
平均水平。对 2017 年已签订合同但未履行完毕的项目和目前有意向的潜在项目，
参考由高频环境提供的相关成本预算表确定其毛利率。对未来年度，考虑到行业
竞争日益激烈的影响，从谨慎性考虑，预测未来高频环境水处理系统销售毛利率
将逐年下降。
对备品备件，结合历史毛利率水平，从谨慎性考虑，预测未来高频环境备品
备件的毛利率将逐年下降。
③各类业务营业成本的确定
根据各类业务的营业收入及毛利率，得出各类业务的营业成本。
④未来营业收入和营业成本预测结果
2-1-1-120
综合上述分析，对高频环境的营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
2023 年
产品 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
收入 21,000.00 23,600.00 26,200.00 28,700.00 31,200.00 31,200.00
水处理 成本 12,285.00 14,001.88 15,651.88 17,202.78 18,726.24 18,726.24
系统 毛利
41.50% 40.67% 40.26% 40.06% 39.98% 39.98%
率
收入 1,520.40 1,708.64 1,896.88 2,077.88 2,258.88 2,258.88
备品备
成本 774.04 894.99 1,002.69 1,101.28 1,198.34 1,198.34
件及耗
材 毛利
49.09% 47.62% 47.14% 47.00% 46.95% 46.95%
率
收入 22,520.40 25,308.64 28,096.88 30,777.88 33,458.88 33,458.88
成本 13,059.04 14,896.87 16,654.57 18,304.06 19,924.58 19,924.58
合计
毛利
42.01% 41.14% 40.72% 40.53% 40.45% 40.45%
率
（3）税金及附加的预测
高频环境需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加、印花税和车船税等。其中城市维护建设税税率为 5%，教育费附加和地方
教育附加的税率分别为 3%和 2%，印花税按购销合同收入的 0.03%贴花。
未来各年高频环境应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预
测时按照高频环境各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值
税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了新增资本性支
出和现有设备的更新因素。
未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
税金及附加 209.59 227.73 250.53 272.73 296.10 296.10
占收入比例 0.93% 0.90% 0.89% 0.89% 0.88% 0.88%
（4）期间费用的预测
①销售费用的预测
2-1-1-121
销售费用主要包括职工薪酬、办公差旅费和业务招待费等。
未来各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月
薪酬参考 2017 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
未来办公差旅费和业务招待费预测时按各期营业收入乘以一定的费用比率
得出，费用比率参考高频环境历史情况得出。
故对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
销售费用 395.00 445.62 498.91 554.37 589.31 589.31
占收入比例 1.75% 1.76% 1.78% 1.80% 1.76% 1.76%
②管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、研发费、交通差旅费、业务招待费、折旧摊销、
中介服务费、物业租赁费和其他费用组成。根据管理费用的性质，采用了不同的
方法进行了预测。
未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月
薪酬参考 2017 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
研发费系高频环境为销售相关系统而发生的必要研发支出，包括研发人员工
资支出及其他等项目。高频环境为了确保未来的销售收入，有必要保持相应的研
发费投入。具体预测时，由研发人员薪酬参考 2017 年实际水平，并考虑一定幅
度的增长后计算得出；研发费用中折旧摊销根据高频环境固定资产的现状及拟更
新的规模计算得出；研发费用中相应材料、委托开发费等其他费用以各年高频环
境收入的一定比例预测。
对于折旧和摊销，根据高频环境现有的需要计入管理费用的固定资产折旧、
无形资产的摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对中介服务费，结合历史发生情况确定一定的金额。
物业租赁费系高频环境租赁的办公楼的租金及物业费，按租赁合同规定的租
2-1-1-122
金进行预测，并考虑随着高频环境规模的扩大及人员的增长，办公场地考虑一定
的扩大。
对于其他费用项目，按各期营业收入乘以一定的费用比率进行预测，费用比
率参考高频环境历史情况得出。
未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
管理费用 3,465.32 3,675.37 3,924.97 4,142.15 4,425.06 4,425.06
占收入比例 15.39% 14.52% 13.97% 13.46% 13.23% 13.23%
③财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）为保函担保费、银行手续费和利息收入。对于保
函担保费和银行手续费，由于与营业收入存在一定的比例关系，按各年高频环境
收入的一定比例预测，该比例参考历史水平得出。对于利息收入，根据未来各年
预测得到的最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得出。
故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
财务费用
268.97 302.27 335.56 367.58 399.60 399.60
（不含利息支出）
占收入比例 1.19% 1.19% 1.19% 1.19% 1.19% 1.19%
（5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到高
频环境客户的信用较好，近几年基本未发生实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，
按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
资产减值损失 67.56 75.93 84.29 92.33 100.38 100.38
（6）公允价值变动收益的预测
2-1-1-123
由于公允价值变动收益不确定性强，且历史上也未曾发生，故本次评估不予
考虑。
（7）投资收益的预测
高频环境目前尚未有可以预见的其他对外投资，故无投资收益。
（8）资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出
对于资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出，由于不确定性太
强，无法预计，预测时不予考虑。
（9）所得税费用
对高频环境所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
财务费用（不含利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他
收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等，由于高频环境历史年度均未对研发费
进行加计扣除，故预测时从谨慎性考虑，不对研发费进行加计扣除。
高频环境预测期内适用的所得税率为 15%。
根据上述预测的利润情况并结合高频环境的所得税税率，预测未来各年的所
得税费用如下：
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
所得税费用 790.01 888.43 991.85 1,100.12 1,205.78 1,205.78
（10）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他
收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
2-1-1-124
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
一、营业收入 22,520.40 25,308.64 28,096.88 30,777.88 33,458.88 33,458.88
减：营业成本 13,059.04 14,896.87 16,654.57 18,304.06 19,924.58 19,924.58
税金及附加 209.59 227.73 250.53 272.73 296.10 296.10
销售费用 395.00 445.62 498.91 554.37 589.31 589.31
管理费用 3,465.32 3,675.37 3,924.87 4,142.15 4,425.06 4,425.06
财务费用
268.97 302.27 335.56 367.58 399.60 399.60
（不含利息支出）
资产减值损失 67.56 75.93 84.29 92.33 100.38 100.38
加：投资收益
资产处置收益
其他收益
二、营业利润 5,054.92 5,684.85 6,348.15 7,044.66 7,723.85 7,723.85
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 5,054.92 5,684.85 6,348.15 7,044.66 7,723.85 7,723.85
减：所得税费用 790.01 888.43 991.86 1,100.12 1,205.78 1,205.78
四、息前税后利润 4,264.91 4,796.42 5,356.29 5,944.54 6,518.07 6,518.07
（11）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法
进行测算，按无形资产的开始使用日期进行摊销。
永续期内固定资产折旧和无形资产的摊销摊销以年金化金额确定。
经测算，未来各年折旧和摊销预测如下：
单位：万元
2-1-1-125
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
折旧 2.99 2.99 2.99 2.99 3.00 3.00
摊销 31.06 32.23 27.32 23.88 27.42 26.10
合计 34.05 35.22 30.31 26.87 30.42 29.10
（12）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据高频环境现状和未来经营规划，未来随着人员的增长，需要新增办公设
备支出，预计每年新增 10 万元（不含税）。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存
量及新增的更新支出、无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关设备
及其他无形资产，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企
业现有设备状况对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支
出。
永续期各项固定资产和其他无形资产等的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
新增投资 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 0.00
更新支出 17.59 3.73 9.79 30.34 1.32 43.26
资本性支出 27.59 13.73 19.79 40.34 11.32 43.26
（13）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着高频环境生产规模的变化，高频环境的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在货币资金（最低现金保有量+保证金）、应收款项目（应收账款+应
收票据-预收款项）、其他流动资产项目（其他应收款+其他流动资产）、存货的
周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应付
职工薪酬+其他应付款）和应交税费的变动上以及其他额外资金的流动。
2-1-1-126
评估人员在分析高频环境以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的
基础上，采用合理的指标比例，以此计算高频环境未来年度的营运资金的变化，
从而得到高频环境各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按照 1 个月的
付现成本计算；应交税费按照当年 3 个月的企业所得税和 1 个月的流转税及附加
计算。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金
额。未来各年的营运资金金额为高频环境未来所需的经营性流动资产金额减去经
营性流动负债后的余额。
由于 2022 年以后高频环境生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上
一年度相同，即 2022 年以后年度营运资金补充的金额均为零。
上述比例的历史及预测数据见下表：
项目 2016 年度 2017 年度 预测比例[注 2]
货币资金/营业收入 11.25% 8.48% 8.48%
应收项目/营业收入 -30.95% 14.92% 14.92%
其他流动资产项目/营业收入[注 1] 2.39% 0.79% 0.79%
存货/营业成本 85.73% 12.22% 12.22%
应付款类/营业成本 30.84% 5.42% 5.42%
其他流动负债项目/营业成本[注 1] 11.71% 8.02% 8.02%
应交税费/营业成本 9.70% 9.71% -
注1：其他流动资产项目、其他流动负债项目已剔除非经营性项目的影响。
注2：由于2016年的高频环境收入偏低，相关指标可比性较弱，故本次采用2017年的比例作
为预测比例。
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各
年的营运资金增加额。
单位：万元
基准日 2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
金额 及以后
货币资金 940.36 1,909.73 2,146.17 2,382.62 2,609.96 2,837.31 2,837.31
应收款项目 1,655.82 3,360.04 3,776.05 4,192.05 4,592.06 4,992.06 4,992.06
其他流动资产项
87.97 177.91 199.94 221.97 243.15 264.33 264.33
目
存货 759.68 1,595.81 1,820.40 2,035.19 2,236.76 2,434.78 2,434.78
2-1-1-127
基准日 2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
金额 及以后
流动资产合计 3,443.83 7,043.49 7,942.56 8,831.83 9,681.93 10,528.48 10,528.48
应付款项目 337.34 707.80 807.41 902.68 992.08 1,079.91 1,079.91
其他流动负债项
499.05 1,047.34 1,194.73 1,335.70 1,467.99 1,597.95 1,597.95
目
应交税费 603.62 377.07 417.62 463.68 510.42 557.58 557.58
流动负债合计 1,440.01 2,132.21 2,419.76 2,702.06 2,970.49 3,235.44 3,235.44
营运资金 2,003.83 4,911.28 5,522.80 6,129.77 6,711.44 7,293.04 7,293.04
营运资金增加额 - 2,907.45 611.52 606.97 581.67 581.60 0.00
（14）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2021 年的
金额相等，考虑到 2022 年后高频环境经营稳定，营运资金变动金额为零。采用
上述公式计算得出 2022 年及以后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2022 年及以后企业每年
的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
息前税后利润 4,264.91 4,796.42 5,356.29 5,944.54 6,518.07 6,518.07
加：折旧和摊销 34.05 35.22 30.31 26.87 30.42 29.10
减：资本性支出 27.59 13.73 19.79 40.34 11.32 43.26
减：营运资金增加 2,907.45 611.52 606.97 581.67 581.60 -
企业自由现金流量 1,363.92 4,206.39 4,759.84 5,349.40 5,955.57 6,503.91
6、折现率的确定
（1）折现率计算公式
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
2-1-1-128
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——目标资本结构
Kd
债务资本成本 采用基准日一年期银行贷款利率，权数参考行业资本结构
确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2017 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
2-1-1-129
品种的平均到期收益率 4.09%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺 iFinD 资讯”查询，沪、深两市同行业类似上市公司至评估基
准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考
虑了一定的折价因素）。
上市公司资本结构表
单位：万元
一年内到期
序 资本结
证券代码 证券名称 短期借款 的非流动负 长期借款 应付债券 D E
号 构（D/E）
债
600168.S
1 武汉控股 98,000.00 29,085.79 144,746.79 105,136.96 376,969.54 595,328.98 63.32%
H
600187.S
2 国中水务 - 8,736.27 56,560.00 - 65,296.27 723,646.08 9.02%
H
601158.S
3 重庆水务 - 162,464.80 117,369.73 292.06 280,126.59 3,100,800.00 9.03%
H
4 000544.SZ 中原环保 20,100.00 13,013.77 40,416.00 - 73,529.77 704,883.20 10.43%
5 300055.SZ 万邦达 29,352.45 32,000.00 12,000.00 - 73,352.45 1,819,483.67 4.03%
6 300172.SZ 中电环保 3,786.64 - 19,000.00 23.00 22,809.64 344,973.79 6.61%
7 300262.SZ 巴安水务 17,703.69 4,165.12 49,123.53 49,717.17 120,709.50 506,837.36 24.06%
8 300388.SZ 国祯环保 83,746.71 46,566.39 201,013.04 81,862.13 413,188.27 719,620.47 57.45%
平均值 22.99%
③企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD 资讯”查询沪、深两地同行业类似上市公司近 2 年含财
βu βl
务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+（1-T）×（D÷E）]（公式中，T 为税
β β
率， l 为含财务杠杆的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为
资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下
表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
序 Beta（不剔 资本结构
股票代码 股票名称 T Beta（剔除）
号 除） （D/E）
2-1-1-130
序 Beta（不剔 资本结构
股票代码 股票名称 T Beta（剔除）
号 除） （D/E）
1 600168.SH 武汉控股 0.9319 63.32% 25% 0.6319
2 600187.SH 国中水务 0.9856 9.02% 25% 0.9231
3 601158.SH 重庆水务 1.1442 9.03% 15% 1.0626
4 000544.SZ 中原环保 1.0926 10.43% 25% 1.0133
5 300055.SZ 万邦达 1.0710 4.03% 15% 1.0355
6 300172.SZ 中电环保 1.1614 6.61% 15% 1.0996
7 300262.SZ 巴安水务 0.8037 24.06% 25% 0.6809
8 300388.SZ 国祯环保 1.3141 57.45% 15% 0.8830
平均 0.9162
β'l =β u ×1+ 1-t D/E
通过公式 ，计算高频环境带财务杠杆系数的 Beta 系数。
高频环境的企业所得税率为 15%。
取类似上市公司的平均资本结构作为高频环境的目标资本结构。
故：高频环境 Beta 系数＝0.9162×[1＋（1－15%）×22.99%]＝1.0952
④市场的风险溢价 ERP 的计算
A、衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选
用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2008 年到 2017 年。
C、指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选择
每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年
末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以
2-1-1-131
全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ai= Ri 1
i
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,N 为项数
b、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Ci=-1 (i )
Pi （i=1,2,3,）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期
收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限
超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末
的无风险收益率 Rfi。
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
2-1-1-132
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.75%。
⑤企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内
部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
经营风险：高频环境目前业务模式已经趋于成熟，业务模式基本已成形，但
考虑到新的竞争对手的进入，高频环境经营存在一定的风险。故经营风险调整系
数确定为 0.25%。
市场风险：目前高频环境的业务受下游半导体行业的影响较大，未来高频环
境尚需进一步拓展其他客户，对高频环境的市场开拓有一定的影响。故市场风险
调整系数为 1%。
管理风险：目前高频环境的经营管理水平较高，但未来随着高频环境的不断
发展，高频环境计划扩大经营范围和人员规模，对管理层和团队的要求也将随之
提高。故管理风险调整系数确定为 0.25%。
财务风险：高频环境存在一定的短期借款，高频环境偿债能力面临一定的风
险。故财务风险调整系数确定为 0.5%。
综合考虑上述风险因素，本次评估取特定风险调整系数为 2%。
⑥加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
＝4.09%＋1.0952×6.75%＋2%
＝13.48%
2-1-1-133
B．债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用评估基准日一年期贷款基准利率 4.35%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
＝13.48%×1/（1＋22.99%）＋4.35%×（1－15%）×（1-1/（1＋22.99%））
＝11.65%
7、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
2023 年
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
企业自由现金流 1,363.92 4,206.39 4,759.84 5,349.40 5,955.57 6,503.91
折现系数 0.9464 0.8476 0.7592 0.6800 0.6090 5.2277
折现额 1,290.81 3,565.34 3,613.67 3,637.59 3,626.94 34,000.49
企业自由现金流
49,734.84
评估值
（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，高频环境的溢余资产为超过企业正常经营需要的资产规模的
那部分经营性资产，主要指溢余的货币资金。列入评估范围的货币资金账面价值
为 4,099.88 万元，扣除其他货币资金中的保证金 270.36 万元后为 3,829.52 万元，
除正常经营需要的最低现金保有量外，将剩余货币资金确认为溢余资产。经预测
高频环境基准日的最低现金保有量为 670.00 万元，故相应的溢余资产为 3,159.52
万元。
高频环境的非经营性资产（负债）系其他应付款的往来款。非经营性资产（负
债）按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。具体如下表：
单位：万元
2-1-1-134
序号 科目 内容 账面价值 评估价值
1 其他应付款 往来款-王霞 30.89 30.89
2 其他应付款 往来款-北京凯安科技开发有限公司 1.94 1.94
非经营性负债合计 32.83 32.83
（3）付息债务价值
截至评估基准日，高频环境的付息债务为银行短期借款和应付利息，按资产
基础法中的评估价值 2,493.75 万元为其价值。
（4）收益法的评估结果
①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值－非经营性资产负债价值
＝49,734.84＋3,159.52＋0.00－32.83
＝52,861.53 万元
②企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝52,861.53－2,493.75
＝50,367.78 万元
在评估假设基础上，采用收益法评估，高频环境的股东全部权益价值为
50,367.78 万元。
8、测算表格
未来年度盈利预测表及评估结果表
单位：万元
2023 年
项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
一、营业收入 22,520.40 25,308.64 28,096.88 30,777.88 33,458.88 33,458.88
减：营业成本 13,059.04 14,896.87 16,654.57 18,304.06 19,924.58 19,924.58
税金及附加 209.59 227.73 250.53 272.73 296.10 296.10
销售费用 395.00 445.62 498.91 554.37 589.31 589.31
管理费用 3,465.32 3,675.37 3,924.87 4,142.15 4,425.06 4,425.06
2-1-1-135
2023 年
项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
财务费用
（不含利息支 268.97 302.27 335.56 367.58 399.60 399.60
出）
资产减值损失 67.56 75.93 84.29 92.33 100.38 100.38
投资收益
资产处置收益
其他收益
二、营业利润 5,054.92 5,684.85 6,348.15 7,044.66 7,723.85 7,723.85
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 5,054.92 5,684.85 6,348.15 7,044.66 7,723.85 7,723.85
减：所得税费用 790.01 888.43 991.86 1,100.12 1,205.78 1,205.78
四、息前税后利润 4,264.91 4,796.42 5,356.29 5,944.54 6,518.07 6,518.07
加：折旧摊销 34.05 35.22 30.31 26.87 30.42 29.10
减：资本性支出 27.59 13.73 19.79 40.34 11.32 43.26
减：营运资金补充 2,907.45 611.52 606.97 581.67 581.60 -
五、企业自由现金流 1,363.92 4,206.39 4,759.84 5,349.40 5,955.57 6,503.91
六、折现系数 0.9464 0.8476 0.7592 0.6800 0.6090 5.2277
七、现金流现值 1,290.81 3,565.34 3,613.67 3,637.59 3,626.94 34,000.49
八、企业自由现金流
49,734.84
评估值
九、溢余资产价值 3,159.52
十、非经营性资产价
0.00
值
十一、非经营性负债
32.83
价值
十二、企业整体价值 52,861.53
十三、付息债务 2,493.75
十四、股东全部权益
50,367.78
价值
（三）评估结论的选择
高频环境股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 4,465.68 万元，收
益法的评估结果为 50,367.78 万元，两者相差 45,902.10 万元，差异率为 91.13%。
2-1-1-136
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法
是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源等无形资产或资源，由于难以对上
述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资
产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益
法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基
础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是
企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价
值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能
充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益
好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价
值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的
价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 50,367.78 万元作为高频环境股东
全部权益的评估值。
（四）收益法评估增值原因及其合理性说明
本次委托评估的高频环境股东权益价值评估结果为 50,367.78 万元，基准日
股东权益账面价值为 2,431.21 万元，评估增值 47,936.57 万元，增值率为
1,971.71%。增值原因分析如下：
1、高频环境的账面股东权益价值不能全面反映其真实价值
2-1-1-137
高频环境是一家从事污水处理技术研究及超纯水处理的高新技术企业，主要
专注于半导体及液晶面板行业水处理业务，属于水处理领域的高技术服务型公
司，具有轻资产、高技术的特征，经营过程中非流动性资产投入较小，加上高频
环境的办公场所均系租赁方式取得，其固定资产投入相对较小，账面净资产较低；
虽然高频环境近几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；高
频环境为非上市公司，相比上市公司而言未经公开渠道募集资金充实净资产，从
而净资产相对较低。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
还应包含企业的客户关系、历史业绩以及在行业内积累的良好形象和口碑；另外，
企业的管理团队、项目团队以及研发团队等重要的无形资源的贡献，而企业的部
分无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
另一方面，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整
体获利能力的大小，同时也考虑了公司行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、
营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对
股东全部权益价值具有重要影响。因此，高频环境的评估增值率相对传统的生产
型行业较高，具体体现在如下几方面的企业价值：
（1）技术优势
高频环境具备超纯水制备和废水深度处理及回用等多种水处理业务能力，能
为客户提供全面综合的配套水处理服务。高频环境技术团队能够针对客户的需求
设计不同的业务方案。在超纯水制备方面，能最大限度地满足客户对于超纯水的
纯度和超纯水制备系统稳定性的要求；在废水深度处理方面，根据不同下游企业、
不同工段产生的废水成分设计特定的处理方案以达到排放要求。
（2）人员优势
高频环境核心的经营管理人员均多年从事集成电路（IC）及新型显示行业综
合水处理服务，对集成电路（IC）和新型显示行业所需要的超纯水制备工艺和废
水处理有着丰富的经验。水处理业务涵盖了从设计方案、选型采购、设备安装指
导及后期的维护等多个环节，且针对不同客户要求和现场工况需要制定个性化方
案，方案架构复杂、集成难度大，因此对技术水平要求高，而相关的能力和技术
只有经过长时间的项目实践和自主技术研发才能逐渐掌握。同时，核心管理团队
2-1-1-138
和核心技术团队人员稳定，经过多年发展，已培养出一支成熟稳定的业务团队。
（3）经验及业绩优势
高频环境是国内较早为集成电路（IC）和新型显示行业提供全方位水处理综
合服务的企业，拥有丰富的行业经验。
对于集成电路（IC）和新型显示企业来说，超纯水的质量决定了其核心产品
质量的好坏，超纯水制备系统出现故障将直接影响生产的顺利进行，所以在选择
水处理服务提供商时会特别慎重，在筛选供应商名单时，过往经验和业绩是最为
看重的评分项。同时，集成电路（IC）、新型显示等领域的高科技厂房投资金额
巨大，出于对工程风险的考量，如果初次合作的工程质量获得认可，业主一般会
继续维持与该水处理服务商的合作关系，后续若投资建设新生产线时合作机会较
大。高频环境已成功为中芯国际、德州仪器等知名芯片制造企业和康宁显示等新
型显示企业提供了一体化水处理综合服务方案，并与上述客户建立了良好的合作
伙伴关系。高频环境曾获得客户中芯国际颁发的“厂商 ESH 绩效优秀奖”、“质
量管理优秀奖”，在客户认知度方面，具有很强的竞争优势。
（4）本土化优势
经过近二十年的发展，高频环境通过吸收国外先进技术以及团队本土化，再
经历了中国企业家收购，外资转内资等历史变迁，已成为国内少有的能够进入该
行业高端市场的中国本土企业，在国内市场具有较强的本地化技术开发及服务的
优势。除建立了强大的技术支持团队外，在必要时，研发团队可直接参与技术支
持和服务，大幅度提高了技术开发及服务的效率。此外，研发团队还可以对客户
提供常规技术支持无法提供的深层次技术支持。国外竞争对手的研发团队往往不
在国内，服务缺陷解决周期长，服务深度非常有限。
2、未来广阔的市场前景
中国是半导体世界第一消费国，2016 年中国半导体消费价值超过 1,000 亿美
元，占全球的 32%，而且我国半导体的市场增速远高于全球平均水平，未来依然
会占据全球第一大市场的位置。然而在供给方面，我国大陆地区晶圆制造产能仅
为全球的 10%左右，尽管产业规模在迅速扩大，但进口金额进一步增加，供需关
2-1-1-139
系严重失衡。2017 年中国集成电路进口额高达 2,601.4 亿美元，增长 14.6%，创
历年新高，约占世界的 68.8%。根据 ICinsights 数据，2015 国内半导体自给率还
没超过 10%，2016 年自给率刚达到 10.4%。预计 2015 年到 2020 年，国内的半
导体自给产值 CAGR 能达到 28.5%，从而达到 2020 年国产化比例 15%的水平。
基于此，未来很长一段时间内，中国半导体制造的产业投资将飞速增长。
根据 Trend Force 统计，自 2016 年至 2017 年底，中国新建及规划中的 8 寸
和 12 寸晶圆厂共计约 28 座，其中 12 寸有 20 座、8 寸则为 8 座，多数投产时间
将落在 2018 年。预估至 2018 年底中国 12 寸晶圆制造月产能将接近 70 万片，较
2017 年底成长 42.2%；同时，2018 年产值将达人民币 1,767 亿元，年成长率为
27.12%。按照以往经验，超纯水及废水系统的技术、设备等相关投资约占项目总
投资的 2%-3%，故未来水处理行业市场前景可期。
3、高频环境具有高净资产收益率的经营特点
高频环境具有轻资产的特征，因此现有的净资产并不能完全体现其企业价
值。同时，高频环境良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，2016
年、2017 年高频环境的净资产收益率分别达到 307.58%、89.85%，其单位净资
产具有很高的盈利能力。从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能
力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力
越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差
异。
因此，由于高频环境具有较高的净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、
但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。因此在采用收益法评估的前提下，
高频环境的股东全部权益评估值与账面值相比增值率较高。
三、高频环境的定价依据
坤元评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对高频环境 100%股权进
行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《资产
评估报告》，高频环境 100%股权在评估基准日（2017 年 12 月 31）日的市场价
值为 50,367.78 万元。
2-1-1-140
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构坤元评估出
具的资产评估结果为依据，经各方协商，高频环境 70%股份的交易价格为 35,000
万元。
四、高频环境的定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，公司委托坤元评估对高频环境全部权益实施了资产评估。坤元
评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任
本次评估工作的能力。坤元评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，
坤元评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（坤元评
报〔2018〕231 号）所需的资料和证据。坤元评估使用资产基础法和收益法两种
方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估
结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构坤元评估符合独立性要求，具备相应的
业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资
料。因此，评估定价具备公允性。
（二）本次交易的估值指标
经收益法评估，高频环境股东全部权益价值为 50,367.78 万元，本次交易高
频环境 70%股权作价 35,000 万元，根据高频环境 2017 年净利润及 2018 年至 2020
年业绩承诺，本次交易的估值指标如下：
单位：万元
2018年至 本次交易 业绩承诺
购买标的 2017年净
标的公司 交易对价 2020年业 市盈率 平均市盈
股权比例 利润
绩承诺 （倍） 率（倍）
高频环境 70% 35,000.00 2,184.45 13,800.00 22.89 10.87
注1：本次交易市盈率=交易对价/（标的公司2017年净利润*购买标的股权比例）
注2：业绩承诺平均市盈率=交易对价/（标的公司承诺业绩年均值*购买标的股权比例）
（三）同行业的可比交易市盈率
2-1-1-141
结合高频环境所在行业，对近三年 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，
并筛选出标的公司亦属于生态保护和环境治理业相关行业的并购交易，其交易估
值情况具体如下：
承诺期第1年 报告期
报告期最 业绩承诺
交易对价 至第3年合计 最后1年
上市公司 标的 后1年净利 期平均市
（万元） 承诺净利润 市盈率
润（万元） 盈率（倍）
（万元） （倍）
格兰特
华自科技 56,000.00 1,996.93 14,150.00 28.04 11.87
100%股权
源态环保
兴源环境 55,000.00 973.19 14,200.00 56.52 11.62
100%股权
金桥水科
津膜科技 41,964.10 2,587.48 9,975.00 16.22 12.62
100%股权
赛诺水务
天壕环境 88,000.00 2,449.74 22,000.00 35.92 12.00
100%股权
四通环境
环能科技 21,450.00 -813.50 7,000.00 14.14
65%股权
苏州科环
众合科技 68,200.00 4,442.74 26,152.00 15.35 7.82
100%股权
同生环境
清水源 49,480.00 2,833.99 15,800.00 17.46 9.39
100%股权
久安集团
碧水源 123,230.00 13,557.91 60,800.00 9.09 12.20
49.85%股权
中山环保
东方园林 95,000.00 5,113.25 31,013.00 18.58 9.19
100%股权
上海立源
东方园林 32,462.46 3,158.09 11,970.00 10.28 8.14
100%股权
平均值 24.07 10.90
高频环境
博天环境 35,000.00 2,184.45 13,800.00 22.89 10.87
70%股权
注1：报告期最后1年市盈率=交易对价/（标的公司报告期最后1年净利润*购买标的股权比例）
注2：业绩承诺期平均市盈率=交易对价/（标的公司承诺业绩年均值*购买标的股权比例）
博天环境本次发行股份及支付现金购买高频环境 70%股权的报告期最后 1
年市盈率和业绩承诺期平均市盈率分别为 22.89 倍和 10.87 倍，皆略低于同行业
的可比交易市盈率的平均值，标的公司定价具有合理性，交易价格较为公允。
（四）同行业的上市公司市盈率
截至评估基准日，证监会生态保护和环境治理行业上市公司和 WIND 污水
2-1-1-142
处理概念上市公司中，剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司后剩余 42
家的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（LYR）
1 300262.SZ 巴安水务 43.10
2 300070.SZ 碧水源 29.49
3 300422.SZ 博世科 96.97
4 603603.SH 博天环境 97.15
5 600874.SH 创业环保 41.90
6 603177.SH 德创环保 78.16
7 002310.SZ 东方园林 41.74
8 603588.SH 高能环境 53.83
9 300388.SZ 国祯环保 56.02
10 603817.SH 海峡环保 60.44
11 600323.SH 瀚蓝环境 24.03
12 600461.SH 洪城水业 21.85
13 300425.SZ 环能科技 58.45
14 601199.SH 江南水务 16.18
15 300334.SZ 津膜科技 83.63
16 300272.SZ 开能环保 40.28
17 603797.SH 联泰环保 71.14
18 601368.SH 绿城水务 23.04
19 300495.SZ 美尚生态 42.49
20 300355.SZ 蒙草生态 59.29
21 000920.SZ 南方汇通 41.19
22 000826.SZ 启迪桑德 31.20
23 300437.SZ 清水源 76.21
24 002573.SZ 清新环境 32.93
25 601200.SH 上海环境 37.68
26 603200.SH 上海洗霸 51.12
27 000005.SZ 世纪星源 40.33
28 600008.SH 首创股份 40.56
29 300055.SZ 万邦达 69.38
30 300190.SZ 维尔利 58.37
2-1-1-143
31 603568.SH 伟明环保 44.03
32 600168.SH 武汉控股 19.80
33 000598.SZ 兴蓉环境 18.55
34 300187.SZ 永清环保 51.32
35 600292.SH 远达环保 46.10
36 603903.SH 中持股份 84.97
37 300172.SZ 中电环保 38.36
38 000035.SZ 中国天楹 42.90
39 300692.SZ 中环环保 99.31
40 000685.SZ 中山公用 15.71
41 000544.SZ 中原环保 31.69
42 601158.SH 重庆水务 29.03
均值 48.57
高频环境 22.89
注1：可比上市公司市盈率（LYR）=2017年12月31日总市值/2017年度归属于母公司股东净
利润，表中数据来源于 Wind 资讯
注2：高频环境的市盈率=交易价格/（高频环境2017年净利润*购买高频环境股权比例）
本次交易中，高频环境报告期最后 1 年市盈率为 22.89，低于同行业上市公
司市盈率平均值。与同行业上市公司相比，标的公司定价具有合理性，符合公司
及全体股东的利益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其
是中小股东的利益。
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的意见
上市公司董事会认为：
“1、为公司本次发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估有限
公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、
交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
2-1-1-144
利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法对高频环境 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对高频
环境 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的公司评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合高
频环境实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公平、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采取的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实
际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行
业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的
2-1-1-145
资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”
2-1-1-146
第六节 发行股份情况
本次交易方案的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：
博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高频
环境 70%股权，交易作价为 35,000 万元，其中股份对价为 20,000 万元，现金对
价为 15,000 万元；（2）发行股份募集配套资金：博天环境拟向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 17,000 万元，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%，且拟发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。
经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 29.88 元/股。定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
2-1-1-147
及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审
核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委
审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行
召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数涨幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价涨幅超过
10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过
10%。
（5）调价基准日
博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
2-1-1-148
当调价触发条件成立时，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调
整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=
本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量及发行对象
博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的
高频环境 70%股权，交易作价 35,000 万元，其中以股份支付对价的金额为 20,000
万元，按照发行价格 29.88 元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为
6,693,440 股。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次上市公司向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有高频 拟出售 发行股份支付 现金支付
交易对 交易作价
环境股权 股权比
方 （万元） 支付金额 支付比 发行股份 支付金额 支付比
比例（%） 例（%） （万元） 例 数量（股） （万元） 例
许又志 60.00 40.50 20,250.00 13,000.00 注
4,350,736 7,250.00
57.14% 42.86%
王霞 5.00 5.00 2,500.00 - - 2,500.00
王晓 35.00 24.50 12,250.00 7,000.00 57.14% 2,342,704 5,250.00 42.86%
合计 100.00 70.00 35,000.00 20,000.00 - 6,693,440 15,000.00 -
注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系
在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案
调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上
2-1-1-149
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行股份数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的
股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁
定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 400,010,000 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份购买资产将向交易对方发行股份的数量为 6,693,440 股，由于募集配
套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行
后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的
影响。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
汇金联合 148,248,078 37.06% 148,248,078 36.45%
中金公信 16,931,907 4.23% 16,931,907 4.16%
许又志 - - 4,350,736 1.07%
2-1-1-150
王晓 - - 2,342,704 0.58%
其他股东 234,830,015 58.71% 234,830,015 57.74%
合计 400,010,000 100.00% 406,703,440 100.00%
本次交易前，汇金联合持有公司 37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧
通过汇金联合及中金公信合计间接控制博天环境 41.29%的表决权，赵笠钧为公
司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，汇金联合持有公司 36.45%
的股份，仍为公司的控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间接控制博
天环境 40.61%的表决权，赵笠钧仍为公司的实际控制人。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监
会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普
通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
2-1-1-151
博天环境拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
17,000 万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对发行数
量作相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。认购方如因上市公司送股、资本公积转增股本等原因新
增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对
于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意
见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性
分析
（一）募集配套资金的使用计划
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
17,000 万元，具体用于以下项目：
单位：万元
项目 合计
支付本次交易现金对价 15,000.00
支付本次交易相关费用 2,000.00
合计 17,000.00
2-1-1-152
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的高频环境 70%股权，交
易价格中的 15,000 万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独
立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、
审计费用、律师费用、评估费用等与本次交易相关费用合计约 2,000 万元，由公
司以现金方式支付。
（二）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1、募集配套资金有利于提高本次交易整合效率
上市公司本次募集配套资金不超过 17,000 万元，其中 15,000 万元用于支付
本次交易的现金对价，2,000 万元用于支付中介机构费用等与本次交易相关费用。
本次交易募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，更好地提高上市公司、
标的公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，并借助资本市场的融资功
能支持上市公司更好更快地发展，提高本次交易整合绩效。
2、上市公司货币资金用于满足其正常经营运转
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额 备注
库存现金 1.63
银行存款 93,099.56
其中：募集资金账户余额 12,283.71 使用受限
其他货币资金 27,793.36 使用受限
合计 120,894.55
使用不受限的货币资金 80,817.48
注：上市公司所有权受到限制的其他货币资金系公司向银行申请开具银行承兑汇票、履约保
函、预付款保函、投标保函所存入的保证金。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司使用不受限的货币资金余额为 80,817.48
万元。作为水环境解决方案的综合服务商，博天环境主要服务和产品为水环境解
决方案、水务投资运营、水处理装备制造和销售，多以 EPC、BOT 等形式进行，
且项目规模大、周期长，对资金需求较高。资金实力是水环境服务业的关键竞争
2-1-1-153
要素之一，无论是水环境解决方案（工程总承包）项目和水务投资运营项目，都
需要占用大量的营运资金或资本金。同时，2018 年 3 月末，上市公司短期借款
余额为 121,400 万元，这些短期借款大都需要在一年内陆续偿还。考虑到现有货
币资金既要满足其持续经营的需要，又要为应对偶发性风险事件等临时性波动预
留一部分预防资金。如果本次交易现金对价及相关费用通过自有资金支付，将对
公司未来日常经营产生较大资金压力。
因此，上市公司 2018 年 3 月末的货币资金将主要用于满足其正常经营运转。
3、上市公司资产负债率情况
报告期内，上市公司的资产负债率情况如下：
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 78.31% 78.01% 74.33%
2017 年随着 PPP 投资项目的增多，公司不断加快并扩大对外融资业务的规
模，以满足 PPP 项目前期建设资金的需求，因此资产负债率由 2016 年末的 74.33%
上升至 2017 年末 78.01%。
报告期内，上市公司资产负债率，与同行业上市公司合并口径资产负债率的
对比情况如下：
项目 2017-12-31 2016-12-31
碧水源 56.44% 48.65%
万邦达 26.77% 24.26%
巴安水务 51.48% 43.37%
中电环保 38.42% 33.65%
博世科 67.00% 55.65%
东硕环保 47.00% 50.16%
市场平均 47.85% 42.62%
博天环境 78.01% 74.33%
注：上述同行业上市公司数据来源于上市公司财务报告。
由上表可知，上市公司资产负债率高于同行业平均水平，主要因为公司近年
来发展迅速，资金需求大，但公司上市时间较短，尚未进行过股权融资，目前主
要依靠自我积累和银行贷款。随着公司负债规模的上升，可抵押资产不足，债权
2-1-1-154
融资能力相对受限，如通过债权融资，将增加公司的利息负担，不利于业绩提升
和保护股东利益。
4、银行授信情况
上市公司已采用银行授信、项目贷款、融资租赁、债券等多种债务融资方式
满足发展所需的长短期资金需求。截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司短期借款、
长期借款、应付债券、长期应付款等付息债务合计金额为 350,216.53 万元，上市
公司资产负债率为 78.31%，财务杠杆较高。如果本次交易支付现金对价、中介
机构费用及其它发行费用等全部通过银行借款支付，将提高公司的负债水平和加
大公司的偿债压力、增加利息支出、增大财务风险。因此公司本次募集配套资金
具有必要性。
（三）上市公司前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金是指上市公司 2017 年首次公开发行 A 股股票所募集
的资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】156 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,010,000 股，每股发行价格为人
民币 6.74 元，募集资金总额为人民币 269,667,400.00 元，扣除发生的券商承销佣
金后实际净筹得募集资金人民币 250,667,400.00 元，扣除其他发行费用后募集资
金净额为 238,669,128.12 元，资金已于 2017 年 2 月 13 日到账，并经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字【2017】01730003 号验资报告。
公司前次募集资金使用情况如下：
1、已使用金额及当前余额
截至 2018 年 3 月 31 日，公司 2017 年度向社会首次公开发行股票募集资金
使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 26,966.74
2-1-1-155
减：支付的发行费用 3,099.83
募集资金净额 23,866.91
减：置换前期募集项目投入 4,444.92
减：直接投入募投项目 7,167.90
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 29.63
减：临时性补充流动资金 20,000.00
加：临时性补充流动资金返还 20,000.00
募集资金活期余额 12,283.72
尚未使用的募集资金余额 12,283.72
注：尚未使用的募集资金余额=募集资金活期余额+（临时性补充流动资金-临时性补充流动
资金返还）
2、募集资金专户存储情况
截至 2018 年 3 月 31 日，2017 年度向社会公开发行股票募集资金分别存放
情况具体如下：
单位：万元
户名 开户银行 存储余额 账户性质
博天环境集团股份有限公司 北京银行翠微路支行 0.08 活期存款
博天环境规划设计研究院（北
北京银行翠微路支行 1,134.05 活期存款
京）有限公司
临沂博华水务有限公司 江苏银行北京上地支行 11,149.58 活期存款
合计 12,283.71
3、募集资金实际使用情况
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
2-1-1-156
单位：万元
募集资金总额： 23,866.91 已累计使用募集资金总额： 11,612.82
变更用途的募集资金总额： 11,133.21 各年度使用募集资金总额： 11,612.82
变更用途的募集资金总额比例：46.65% 2017 年度： 9,034.28
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
实际投资金 用状态日
募集后承 募集后承
序 实际投资项 募集前承诺 实际投资金 募集前承诺 实际投资 额与承诺投 期或截止
承诺投资项目 诺投资金 诺投资金
号 目 投资项目 额 投资金额 金额 资金额的差
额 额 日项目完
额 工程度
研发中心建设项 研发中心建
1 1,609.04 478.53 478.53 1,609.04 478.53 478.53 2019 年
目 设项目
临沂市中心
临沂市中心城区 城区水环境
水环境治理综合 治理综合整 不适用
2 22,257.87 12,257.87 11,134.28 22,257.87 12,257.87 11,134.28 1,123.59
整治工程河道治 治工程河道 （注：1）
理 PPP 项目 治理 PPP 项
目
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
实际投资金
募集后承 募集后承 用状态日
序 实际投资项 募集前承诺 实际投资金 募集前承诺 实际投资 额与承诺投
承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 期或截止
号 目 投资项目 额 投资金额 金额 资金额的差
额 额 日项目完
额
工程度
2-1-1-157
福建南平武
福建南平武夷山
夷山市水美 2019 年
3 市水美城市工程 11,133.21 11,133.21 11,133.21
城市工程 （注：2）
PPP 项目
PPP 项目
合计 23,866.91 23,869.61 11,612.82 23,866.91 23,869.61 11,612.82 12,256.79
注 1：募投项目“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理 PPP 项目”项目涉及涑河、青龙河、陷泥河、柳青河、祊河、李公河等 6 条河流
的治理，每条河流子项目工程的建设期为 12 个月，但因每条河流分阶段开工，开工时间不一致，无法准确预计整个项目的建设完成时间。
注 2：（1）2018 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，为提高公司募集资金的
使用效率，同意公司变更部分募集资金使用的用途，将原计划投入“研发中心建设项目”剩余的募集资金 1,130.51 万元（占本次首次公开发行募集资金净
额的 4.74%）及其利息净额 2.70 万元和“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理 PPP 项目”剩余的部分募集资金 10,000.00 万元（占本次首次公
开发行募集资金净额的 41.90%）合计 11,133.21 万元投入“福建南平武夷山市水美城市工程 PPP 项目”使用；（2）2018 年 5 月 18 日，公司控股子公司博
天（武夷山）水美有限公司与公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的开户行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2-1-1-158
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率
和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》等法
律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定了《博天环境集团股份有限公
司募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手
续，对募集资金的存储、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金
的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败
或募集配套资金金额不足，则博天环境将自行筹集资金支付本次交易的现金对
价。
（六）本次募集配套资金对评估的影响
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关
的费用，未用于标的公司在建项目，不会影响标的公司未来经营情况，因此本次
募集配套资金不会对本次收益法评估中预测现金流产生影响，不影响本次评估结
果。
2-1-1-159
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体
2018 年 4 月 27 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 5 月 8 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易整体方案
1、各方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，
博天环境拟采用向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合法持有的高频
环境合计 70%的股权。本次交易完成后，博天环境将直接持有高频环境 70%股
权，高频环境具体股权结构将变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 博天环境 1,400.00 70.00%
2 许又志 390.00 19.50%
3 王晓 210.00 10.50%
合计 2,000.00 100.00%
2、各方同意，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对目标股权进行审计、评
估，并以坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的高频环境全部所有者权
益评估值为基础，共同协商确定本次交易的价格。
3、高频环境截至 2017 年 12 月 31 日的全部所有者权益评估值为 50,367.78
万元。考虑到高频环境在评估基准日后以未分配利润 1,250 万元转增注册资本
1,000 万元，代扣代缴个人所得税 250 万元后高频环境净资产减少了 250 万元。
经各方协商，本次交易的交易价格总额为 35,000 万元。交易对方各自出让的高
频环境股权的作价情况如下：
2-1-1-160
交易对方 拟转让出资额 占高频环境出资 预计交易价格
序号
姓名 （万元） 比例 （元）
1 许又志 810.00 40.50% 202,500,000.00
2 王晓 490.00 24.50% 122,500,000.00
3 王霞 100.00 5.00% 25,000,000.00
合计 1,400.00 70.00% 350,000,000.00
（三）本次交易支付方式
博天环境拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易
的全部交易对价，其中预计以非公开发行股份的方式支付共约 20,000 万元，占
全部交易对价的 57.14%，预计以现金方式支付共约 15,000 万元，占全部交易对
价的 42.86%。交易对方预计取得的股份对价和现金对价情况如下：
拟转让高 预计股份对价
占高频
序 交易对 频环境出 预计交易价格 预计对 预计现金对价
环境出 预计股份支付
号 方姓名 资额（万 （元） 应股份 （元）
资比例 金额（元）
元） 数（股）
1 许又志 810.00 40.50% 202,500,000.00 130,000,000.00 4,350,736 72,500,000.00
2 王晓 490.00 24.50% 122,500,000.00 70,000,000.00 2,342,704 52,500,000.00
3 王霞 100.00 5.00% 25,000,000.00 - - 25,000,000.00
合计 1,400.00 70.00% 350,000,000.00 200,000,000.00 6,693,440 150,000,000.00
注：若发生发行价格调整，股份数量将相应调整。
（四）本次交易涉及的现金对价
1、博天环境应于本协议签署之日 5 个工作日内，按照交易对方于本次交易
项下出让的高频环境相对股权比例（即，于本次交易项下交易对方各自出让的高
频环境股权比例分别占本次交易项下交易对方合计出让高频环境股权比例的比
例）向交易对方支付交易定金共计 3,000 万元。本次新增股份发行及本次配套融
资完成之日起 10 个工作日内，博天环境应向交易对方支付其应获得的现金对价
15,000 万元。交易对方在收到上述现金对价之日起 2 个工作日内，应当向博天环
境返还交易定金 3,000 万元。如本协议约定的生效条款无法达成，交易对方应在
收到博天环境书面还款通知书后 20 个工作日内向博天环境不计息返还 3,000 万
元交易定金，逾期还款则交易对方须按逾期金额以每日 2‰的利率向博天环境支
付逾期违约金。
2-1-1-161
2、本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否
不影响本次交易的实施；若博天环境本次配套融资不足或未能成功实施，则在各
方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起 2
个月内，博天环境应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。若博天环境逾期
支付上述交易对价的，须按逾期金额以每日 2‰的利率向交易对方支付逾期违约
金。
3、交易对方在收到上述现金对价之日起 2 个工作日内，应当向博天环境返
还交易定金 3,000 万元。如本协议约定的生效条款无法达成，交易对方应在收到
博天环境书面还款通知书后 20 个工作日内向博天环境不计息返还 3,000 万元交
易定金，逾期还款则交易对方须按逾期金额以每日 2‰的利率向博天环境支付逾
期违约金。
（五）本次交易涉及的股票对价
1、支付方式
博天环境拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易
的全部交易对价。除交易对价中预计 15,000 万元以现金方式支付外，剩余预计
20,000 万元应由博天环境以非公开发行股份的方式向交易对方支付。
2、发行股份的种类和面值
本次交易的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行股份的上市安排
博天环境本次交易发行的新增股份拟在上交所上市，具体上市安排需经中国
证监会核准，并与上交所、中证登协商后确定。
4、发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后
12 个月内实施完毕。
5、发行对象和认购方式
2-1-1-162
本次交易的发行对象为许又志和王晓，上述主体分别以其各自合法持有的高
频环境的股权认购本次博天环境非公开发行的股份。
6、定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为博天环境首次审议本次交易的董事会会
议决议公告日。
7、发行价格
本次交易发行股份的价格为 29.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
博天环境股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日博天环境股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日博天环境股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日博天环境股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产
生的不利影响，博天环境可以按照本协议的约定召开董事会，审议决定是否按价
格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
8、发行价格调整
（1）博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重
组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以
另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数涨幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价涨幅超过
10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
2-1-1-163
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过
10%。
（2）发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议
公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（3）发行价格调整的调价基准日为博天环境审议通过调价事宜的董事会决
议公告日。
（4）博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调
整方案即生效。
（5）博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（6）在本次交易的调价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
9、发行数量
本次交易博天环境向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：博天环
境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的
对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。
如发行价格因博天环境出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数。按照本协议的目标股权转让价格，博天环境拟向交易对方
以发行股份的方式支付的对价总计 20,000 万元，拟向交易对方预计发行的股份
数量共 6,693,440 股，具体情况如下：
2-1-1-164
拟转让高 预计股份对价
占高频环
序 交易对 频环境出 预计交易价格 预计对应
境出资比 预计股份支付
号 方姓名 资额（万 （元） 股份数
例 金额（元）
元） （股）
1 许又志 810.00 40.50% 202,500,000.00 130,000,000.00 4,350,736
2 王晓 490.00 24.50% 122,500,000.00 70,000,000.00 2,342,704
3 王霞 100.00 5.00% 25,000,000.00 - -
合计 1400.00 70.00% 350,000,000.00 200,000,000.00 6,693,440
若本次交易发行价格根据调价机制进行调整，调整后目标股权的交易价格不
进行调整。调整后预计发行的股份数量=本次交易预计以非公开发行股份的方式
支付的交易对价÷调整后的发行价格。
博天环境本次向交易对方发行股份的最终数量需经中国证监会核准。
10、发行股份的锁定期
针对本次交易博天环境分别向许又志和王晓发行的新增股份，许又志、王晓
分别承诺如下：
（1）许又志、王晓承诺，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让其各
自因本次交易所取得的博天环境的股份。
（2）针对本次交易博天环境分别向许又志、王晓发行的股份，许又志、王
晓分别承诺：
①其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积
转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
②如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
③上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的博天环境的股份在转让
时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件的相关规定。
2-1-1-165
（六）目标股权的交割
1、各方一致同意，在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监
会核准之日起 40 个工作日内将目标股权过户至博天环境名下，交易对方应协助
博天环境办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经博天环境书面同意。
2、各方一致同意，在资产交割日起 40 个工作日内开始本协议项下博天环境
向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经交易各方另行书面一致同意。
3、各方一致同意，为完成目标股权交割和新增股份登记的相关工作，各方
将密切合作并采取一切必要措施。
（七）过渡期安排
1、自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
2、在过渡期内，交易对方应当保证高频环境在正常业务过程中继续进行其
业务，并保证高频环境符合以下要求：
（1）高频环境以最大程度的努力：保持现有的业务结构及声誉不受损害；
使现有的高频环境核心人员能继续为高频环境服务；维护高频环境的资产，使其
保持良好的工作状态、正常工作；维持客户、供应商及其他由高频环境向其提供
服务的第三方对高频环境的良好评价；继续与高频环境业务运营相关的目前正在
进行中的所有销售、市场营销和推广活动；维持高频环境的安全生产。
（2）遵守所有开展业务、业务运营适用的法律法规。如发生任何违法违规
行为，应在得知该等违法违规情形后立刻通知博天环境。
3、过渡期内，交易对方应对高频环境尽善良管理义务，在正常业务范围内
经营管理高频环境，不得做出直接或间接损害高频环境利益的行为。未经博天环
境书面同意或除本协议另有约定外，交易对方保证高频环境在过渡期不得进行如
下行为：
（1）新增任何与正常生产经营无关的交易或往来；
（2）变更高频环境注册资本或经营范围；
2-1-1-166
（3）处置（包括购买、出售、转让或其他处置行为）、或同意处置或购买
任何总价值超过 50 万元资产或股权，在其正常业务过程中产生的除外，但应提
前通知博天环境；
（4）承担或发生，或同意承担或发生任何金额超过 50 万元的责任、义务或
开支（实际或或有的），在其正常业务过程中产生的除外，但应提前通知博天环
境；
（5）与任何其他公司合并、兼并或进行其他资本重组；
（6）变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导
致控制权变更的事项（包括交易对方就其持有的高频环境股权设定质押）；
（7）豁免任何债务，与债权人达成任何债务偿还安排计划，本协议另有约
定的除外；
（8）与任何关联方进行严重损害博天环境利益的交易；
（9）进行任何增资、与正常经营业务无关的融资行为（包括贷款融资和股
权融资）；
（10）除本协议另有约定外，对任何已有的重大经营性合同或协议作出实质
性修改；
（11）更改高频环境的薪酬政策（但是正常的年度工资增长除外）；
（12）对目标股权进行转让、质押、托管或为任何第三方的义务而对其任何
资产设定或同意设定任何产权负担，或提供任何贷款，或签订与正常经营业务无
关的任何担保书或成为担保人；亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、
或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文
件；
（13）发生其他任何重大不利变化，包括但不限于因违反工商、税务、环保、
安全、质量、劳动及社会保险、住房公积金、外汇管理等法律法规而受到处罚的
情况。
（八）过渡期损益归属
2-1-1-167
1、在资产交割日后 30 个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计
基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审
计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过
渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
2、目标股权在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益依照
下述约定由相关方享有和承担：
（1）如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利
归属于高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值
和交易价格。
（2）如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易
对方应按照其于本协议签署日持有的高频环境相对股权比例（即，于本协议签署
日各自持有的高频环境股权比例分别占各人合计持有高频环境股权比例的比例，
下同）、分别在目标股权交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向博天
环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连
带责任。如交易对方未能按时向博天环境全额支付前述款项，每延迟一天，交易
对方应向博天环境连带支付相当于未到账金额 2‰的违约金。
3、本次交易完成后，本次发行前的博天环境滚存未分配利润，由发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）相关安排
1、博天环境依照本协议约定向交易对方发行新增股份及支付现金的义务应
以下列先决条件被满足：高频环境在过渡期内未发生本协议中约定之重大不利变
化；本次交易已通过包括中国证监会在内的有关政府和主管部门的审批程序；目
标股权完成交割。
2、各方同意，目标股权交割后，高频环境股东会作出增加或者减少注册资
本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。
3、各方同意，目标股权交割后，高频环境的董事会的董事人数将由3名增加
2-1-1-168
至5名，其中，博天环境委派3名董事，交易对方共同委派2名董事。
4、各方同意，目标股权交割后，博天环境有权委派高频环境监事、提名高
频环境财务负责人。
（十）协议的生效、履行、变更和解除
1、本协议于博天环境的法定代表人或授权代表签署并加盖公章且交易对方
签字之日起成立，经博天环境董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准
本次交易后即生效。
2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履
行完毕。
3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面
形式解除。
（十一）违约责任
1、本协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延
履行或不适当履行本协议项下其应承担的义务或者作出任何违反其在本协议项
下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制，或因博天环境股东大会未能审议通过发行股份及
支付现金购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国
证监会、上交所及中证登）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则
不视为任何一方违约。
3、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体
2018 年 4 月 27 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《业绩
2-1-1-169
补偿协议》。
（二）业绩承诺
各方同意，如高频环境于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下合称“业
绩承诺期”）经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的
扣除非经常损益后、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所
导致的股份支付会计处理对公司的影响）累计实现的归属母公司股东的净利润未
达到承诺业绩 13,800 万元，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向上市公司进
行补偿。
（三）业绩补偿
1、上市公司在本次交易完成后，在 2018 年、2019 年、2020 年各个会计年
度结束之后，由会计师事务所就高频环境当年度业绩承诺实现情况出具《专项审
核报告》。如高频环境于业绩承诺期实际实现的净利润未达到本协议中约定的业
绩承诺，则由许又志、王晓首先按照其各自在本次交易中用于认购博天环境非公
开发行股票的高频环境股权的相对比例（即，许又志、王晓各自在本次交易中用
于认购博天环境非公开发行股票的高频环境股权分别占许又志、王晓合计在本次
交易中用于认购博天环境非公开发行股票的高频环境股权的比例，下同）进行补
偿，具体的补偿金额及方式如下：
（1）补偿方式
2018 年度至 2020 年度累计实现的实际净利润总额未达到承诺净利润总额
的，首先由许又志、王晓按照其各自于本次交易中取得的博天环境股份的相对比
例（即，许又志、王晓各自在本次交易中取得的博天环境的股份数分别占许又志、
王晓在本次交易中合计取得的博天环境的股份总数，下同）对博天环境进行补偿，
若其持有的博天环境股份不足以补偿，不足部分由业绩补偿义务人按照其各自于
本次交易中取得的现金对价的相对比例以现金方式补偿，具体如下：
①股份补偿方式及数量
应补偿股份数量=[（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即为 35,000 万元）]÷本
2-1-1-170
次发行股份价格；
②现金补偿方式及金额
若计算的应补偿股份数量大于许又志及王晓于本次交易中所获上市公司股
份数量，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿：
应补偿现金金额=（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次
发行股份价格。
（2）依照本协议所列公式进行计算时，应遵循：
①股份补偿数量以许又志、王晓在本次交易中取得的博天环境股份总数为
限，并且股份补偿及现金补偿合计总金额不超过业绩补偿义务人在本次交易中获
得的交易对价总额；
②如博天环境在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导致
许又志、王晓持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：
按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）；
③许又志、王晓所需补偿的股份于交割日至补偿股份时该期间已获得的对应
现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）应一并补偿给博天环境；
④依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩补偿义务人以
现金支付。
2、许又志、王晓对本协议项下的股份补偿义务相互承担连带责任，业绩补
偿义务人对本协议项下的现金补偿义务相互承担连带责任。
（四）补偿的实施
1、股份补偿的实施
（1）如果许又志、王晓根据本协议约定须向上市公司补偿股份，在高频环
境 2020 年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协
2-1-1-171
议相关条款计算确定许又志、王晓应补偿股份数量，并书面通知许又志、王晓。
（2）许又志、王晓业绩承诺期内应补偿的全部股份由上市公司以总价 1 元
的价格定向回购并予以注销。许又志、王晓应在上市公司股东大会通过该等回购
事项的决议后 30 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或其
指定的账户，并配合上市公司对该等股份进行回购及注销。
（2）许又志、王晓应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市
公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于许又志、王晓应协助上市
公司通知中证登等。
2、现金补偿的实施
各方一致同意，依本协议确定业绩补偿义务人需对博天环境进行现金补偿
的，在高频环境 2020 年度《专项审核报告》披露后 20 个工作日内，由上市公司
董事会计算确定现金补偿金额，并书面通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应
在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款
一次汇入上市公司指定的银行账户。
3、业绩补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿
义务并应按每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（五）减值测试
1、减值测试及补偿
（1）业绩承诺期届满时，上市公司应对目标股权做减值测试，并由会计师
事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标股权减
值额（以下简称“减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价
格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额
部分。减值额为目标股权作价减去期末目标股权的评估值并扣除业绩承诺期内目
标股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）另行补偿时先以许又志、王晓本次交易中取得的上市公司股份补偿，
不足部分由业绩补偿义务人以现金补偿。许又志、王晓按照其各自于本次交易中
2-1-1-172
取得的博天环境股票数的相对比例分担股份补偿数量，业绩补偿义务人按照其各
自于本次交易中取得的现金对价的相对比例分担现金补偿金额。
（3）需另行补偿的股份数=减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补
偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中许又志、王晓取得的股份总数为限）。
（4）需另行补偿的现金金额=减值额-本次发行股份价格×许又志及王晓业
绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。
2、上市公司在本次交易完成后，在 2020 年会计年度结束之后就目标股权价
值进行减值测试并出具《减值测试报告》，业绩补偿义务人应于《减值测试报告》
正式出具后 30 个工作日内参照本协议的约定就减值额向上市公司进行补偿。
（六）协议的生效、履行、变更和解除
1、本协议于博天环境的法定代表人或授权代表签署并加盖公章且业绩补偿
义务人签字之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履
行完毕。
3、本协议未尽事宜，《发行股份及支付现金购买资产协议》有约定的，则
适用该约定；如《发行股份及支付现金购买资产协议》无约定的，则由各方友好
协商后另行签署补充协议确定。
4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面
形式解除。
5、各方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，
本协议同时解除或终止。
（七）违约责任
1、本协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延
履行或不适当履行本协议项下其应承担的义务或者作出任何违反其在本协议项
下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。
2-1-1-173
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
2-1-1-174
第八节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资
产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为高频环境 70%股权，高频环境是一家专注于为集成
电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业提供一体化水处理系统解决方案的工
业水处理企业，属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业。
国家发改委 2013 年颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013
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修正），明确了国家鼓励类产业包括：“重复用水技术应用”、“高效、低能耗
污水处理与再生技术开发”、“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开
发、应用及设备制造”、“工业难降解有机废水处理技术”等。
环保部编制的《水污染防治行动计划》（又称“水十条”）于 2015 年 4 月
正式出台，明确在推动经济结构转型升级的同时，要着力节约保护水资源，并强
化科技支撑。加强工业水循环利用，促进再生水利用，提高用水效率。加快技术
成果推广应用，攻关研发前瞻技术，重点推广水污染治理及循环利用等适用技术，
整合科技资源，加快研发重点行业废水深度处理等技术。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
博天环境和高频环境均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大
安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合
有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，高频环境遵守国家有关土地管理的各项法律、法规，依法执行国
家及地区土地管理有关规定，无违法、违规行为，未受到行政处罚。本次交易符
合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的
情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司股本总额为 40,001 万股，本次交易将导致公司股本进一
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步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”
的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%。因此，博天
环境股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价公允
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的坤元评估进行评估，坤元评估
及其经办评估师与高频环境、博天环境以及交易对方均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，高频环境全部所有者权益评估值为
50,367.78 万元。考虑到高频环境在评估基准日后以未分配利润 1,250 万元转增注
册资本 1,000 万元，代扣代缴个人所得税 250 万元后高频环境净资产减少了 250
万元。经各方协商，本次交易的交易价格总额为 35,000 万元。
（2）本次重大资产重组程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构，法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
公司独立董事关注了交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次
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交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评
估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允。同时本次交
易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为许又志、王霞、王晓 3 名自然人合计持有的高频环境
70%股权，根据高频环境及交易对方出具的承诺、高频环境的工商资料，本次交
易拟购买的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文
件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的股权转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，博天环境已经形成了在城市水环境、工业与能源水系统、生态
修复和土壤修复等领域水生态环境治理业务良性互动、共同发展的多元化业务布
局，主要服务和产品包括水环境解决方案（工程总承包）、水处理装备和水务投
资运营管理。
高频环境专注于为集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业提供一体
化水处理系统解决方案，已经与中芯国际、成都格芯、德州仪器等知名集成电路
（IC）制造商及康宁显示等新型显示面板制造商建立了良好的合作关系。
本次交易完成后，高频环境将成为公司控股子公司，公司工业水处理系统业
务将切入集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业，公司的产品与服务结
构得以丰富，与公司致力于成为领先的水生态环境综合服务商的多元化战略定位
相符。此外，由于高频环境整体财务状况良好，本次交易的完成将有利于提升公
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司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈
利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东
及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在
关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，博天环境已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
博天环境仍将保持健全有效的法人治理结构。博天环境将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据交易对方的业绩承诺，高频环境 2018 年、2019 年和 2020 年经审计后
扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所
导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低
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于 13,800 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的
业务规模、盈利能力均将得到一定提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
本次交易中，标的公司的控股股东和实际控制人与上市公司均不存在关联关
系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份合计比例低于 5%。本次交易
完成后，高频环境成为公司控股子公司，本次交易不会新增关联方与关联交易。
故本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，博天环境最近一年财务会计报告已经注册会计师审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承
诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓 3 名自然
人合计持有的高频环境 70%股权。根据高频环境及交易对方出具的承诺、高频环
境的工商资料，本次交易拟购买的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他
法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的股权转让、
过户不存在法律障碍。
因此，上市公司本次购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
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5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产
博天环境本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完
善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现博天环境自身的
发展规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次
交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
因此，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同
效应。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象
发行股份购买资产，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在
建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。
本次交易价格为 35,000 万元，募集配套资金总额 17,000 万元，本次交易募
集配套资金比例不超过本次交易价格的 100%。为提高交易效率，增强交易后上
市公司持续经营能力，公司计划向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
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配套资金 17,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易
费用。
综上所述，本次交易募集资金金额及用途符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见以及证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
途等问题与解答》的规定。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，汇金联合持有公司 37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧
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通过汇金联合及中金公信控制博天环境 41.29%的表决权，赵笠钧为公司实际控
制人。
本次交易完成后，汇金联合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控
制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公
司控制权的变更，不构成重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
坤元评估分别采用了收益法和资产基础法对高频环境的全部股份进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的
“坤元评报〔2018〕231 号”评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，高频环境经
审计的账面净资产为 2,431.21 万元，股东全部权益评估值为 50,367.78 万元，评
估增值率为 1,971.71%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定高频环境 70%股份的交易价格为
35,000 万元。
（二）发行股份的定价合理性分析
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。
经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 29.88 元/股。定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2-1-1-183
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审
核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委
审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行
召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数涨幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价涨幅超过
10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超过
5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过
2-1-1-184
10%。
（5）调价基准日
博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调
整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=
本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在博天环境取得中国
证监会关于本次交易的核准批文后，由博天环境董事会根据股东大会的授权，依
据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（三）标的资产定价公允性分析
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1、本次交易的估值指标
经收益法评估，高频环境股东全部权益价值为 50,367.78 万元，本次交易高
频环境 70%股权作价 35,000 万元，根据高频环境 2017 年净利润及 2018 年至 2020
年业绩承诺，本次交易的估值指标如下：
单位：万元
2018年至 本次交易 业绩承诺
购买标的 2017年净
标的公司 交易对价 2020年业 市盈率 平均市盈
股权比例 利润
绩承诺 （倍） 率（倍）
高频环境 70% 35,000.00 2,184.45 13,800.00 22.89 10.87
注1：本次交易市盈率=交易对价/（标的公司2017年净利润*购买标的股权比例）
注 2：业绩承诺平均市盈率=交易对价/（标的公司承诺业绩年均值*购买标的股权比例）
2、同行业的可比交易市盈率
结合高频环境所在行业，对近三年 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，
并筛选出标的公司亦属于生态保护和环境治理业相关行业的并购交易，其交易估
值情况具体如下：
承诺期第1年 报告期
报告期最 业绩承诺
交易对价 至第3年合计 最后1年
上市公司 标的 后1年净利 期平均市
（万元） 承诺净利润 市盈率
润（万元） 盈率（倍）
（万元） （倍）
格兰特
华自科技 56,000.00 1,996.93 14,150.00 28.04 11.87
100%股权
源态环保
兴源环境 55,000.00 973.19 14,200.00 56.52 11.62
100%股权
金桥水科
津膜科技 41,964.10 2,587.48 9,975.00 16.22 12.62
100%股权
赛诺水务
天壕环境 88,000.00 2,449.74 22,000.00 35.92 12.00
100%股权
四通环境
环能科技 21,450.00 -813.50 7,000.00 14.14
65%股权
苏州科环
众合科技 68,200.00 4,442.74 26,152.00 15.35 7.82
100%股权
同生环境
清水源 49,480.00 2,833.99 15,800.00 17.46 9.39
100%股权
久安集团
碧水源 123,230.00 13,557.91 60,800.00 9.09 12.20
49.85%股权
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中山环保
东方园林 95,000.00 5,113.25 31,013.00 18.58 9.19
100%股权
上海立源
东方园林 32,462.46 3,158.09 11,970.00 10.28 8.14
100%股权
平均值 24.07 10.90
高频环境
博天环境 35,000.00 2,184.45 13,800.00 22.89 10.87
70%股权
注1：报告期最后1年市盈率=交易对价/（标的公司报告期最后1年净利润*购买标的股权比例）
注2：业绩承诺期平均市盈率=交易对价/（标的公司承诺业绩年均值*购买标的股权比例）
博天环境本次发行股份及支付现金购买高频环境 70%股权的报告期最后 1
年市盈率和业绩承诺期平均市盈率分别为 22.89 倍和 10.87 倍，皆略低于同行业
的可比交易市盈率的平均值，标的公司定价具有合理性，交易价格较为公允。
3、同行业的上市公司市盈率
截至评估基准日，证监会生态保护和环境治理行业上市公司和 WIND 污水
处理概念上市公司中，剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司后剩余 42
家的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（LYR）
1 300262.SZ 巴安水务 43.10
2 300070.SZ 碧水源 29.49
3 300422.SZ 博世科 96.97
4 603603.SH 博天环境 97.15
5 600874.SH 创业环保 41.90
6 603177.SH 德创环保 78.16
7 002310.SZ 东方园林 41.74
8 603588.SH 高能环境 53.83
9 300388.SZ 国祯环保 56.02
10 603817.SH 海峡环保 60.44
11 600323.SH 瀚蓝环境 24.03
12 600461.SH 洪城水业 21.85
13 300425.SZ 环能科技 58.45
14 601199.SH 江南水务 16.18
15 300334.SZ 津膜科技 83.63
2-1-1-187
16 300272.SZ 开能环保 40.28
17 603797.SH 联泰环保 71.14
18 601368.SH 绿城水务 23.04
19 300495.SZ 美尚生态 42.49
20 300355.SZ 蒙草生态 59.29
21 000920.SZ 南方汇通 41.19
22 000826.SZ 启迪桑德 31.20
23 300437.SZ 清水源 76.21
24 002573.SZ 清新环境 32.93
25 601200.SH 上海环境 37.68
26 603200.SH 上海洗霸 51.12
27 000005.SZ 世纪星源 40.33
28 600008.SH 首创股份 40.56
29 300055.SZ 万邦达 69.38
30 300190.SZ 维尔利 58.37
31 603568.SH 伟明环保 44.03
32 600168.SH 武汉控股 19.80
33 000598.SZ 兴蓉环境 18.55
34 300187.SZ 永清环保 51.32
35 600292.SH 远达环保 46.10
36 603903.SH 中持股份 84.97
37 300172.SZ 中电环保 38.36
38 000035.SZ 中国天楹 42.90
39 300692.SZ 中环环保 99.31
40 000685.SZ 中山公用 15.71
41 000544.SZ 中原环保 31.69
42 601158.SH 重庆水务 29.03
均值 48.57
高频环境 22.89
注1：可比上市公司市盈率（LYR）=2017年12月31日总市值/2017年度归属于母公司股东净
利润，表中数据来源于 Wind 资讯
注2：高频环境的市盈率=交易价格/（高频环境2017年净利润*购买高频环境股权比例）
本次交易中，高频环境报告期最后 1 年市盈率为 22.89，低于同行业上市公
2-1-1-188
司市盈率平均值。与同行业上市公司相比，标的公司定价具有合理性，符合公司
及全体股东的利益。
本次交易将增强上市公司盈利能力和持续发展能力，从本次交易对上市公司
盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的公司定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其
是中小股东的利益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
通过本次交易，上市公司将增强盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见
本节之“六、本次交易对上市公司影响的核查”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的发股价格符合《重组
办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益的情形。
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，资
产定价公平、合理。
五、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供
评估服务业务外，评估机构及其评估人员与上市公司、标的公司及其全体股东均
无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
2-1-1-189
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对高频
环境 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，独立财务顾问认为，博天环境本次重大资产重组所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
六、本次交易对上市公司影响的核查
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易的标的公司高频环境主营业务是为集成电路（IC）、新型显示等高
端制造业提供废水处理系统、超纯水系统、废水回用与零排放系统，为用户整合
与优化水资源，提供最佳工业水系统整体解决方案。近年来，随着集成电路（IC）、
新型显示生产制造重心向中国转移的趋势日益明显，国内集成电路（IC）、新型
显示工厂新建及扩建规模巨大，相关污水处理系统需求空间广阔。本次收购的标
的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来
更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，
为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金
2-1-1-190
具备了良好基础。
内生式成长与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择。上市
公司 2017 年实现归属于母公司所有者净利润为 20,208.41 万元，标的公司全体股
东承诺高频环境 2018 年、2019 年和 2020 年经审计后扣除非经常性损益、扣除
股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理
对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于 13,800 万元。在宏观
经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，本次交易
完成后，上市公司财务状况和盈利能力将获得增强。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据中兴财光华出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完
成，本次交易完成前后，上市公司经营成果指标情况对比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
项目 变动
（交易 （交易 变动率 变动率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后） 率
前） 后）
营业收入 65,745.95 65,857.73 0.17% 304,603.88 315,699.43 3.64% 251,874.47 256,960.28 2.02%
营业成本 50,370.28 50,438.18 0.13% 242,675.34 248,894.57 2.56% 190,076.77 193,042.45 1.56%
销售费用 4,032.74 4,125.52 2.30% 15,553.27 15,750.92 1.27% 16,614.44 16,693.01 0.47%
管理费用 5,735.77 6,155.36 7.32% 21,740.39 23,453.99 7.88% 19,166.28 20,423.18 6.56%
财务费用 2,198.68 2,262.26 2.89% 5,713.46 5,989.95 4.84% 4,085.09 4,129.85 1.10%
营业利润 4,061.71 3,626.78 -10.71% 16,554.54 18,906.02 14.20% 15,195.91 15,896.86 4.61%
利润总额 4,224.87 3,789.94 -10.29% 16,697.76 19,086.19 14.30% 16,473.90 17,173.37 4.25%
净利润 3,229.86 2,844.18 -11.94% 15,230.57 17,241.90 13.21% 13,039.82 13,625.69 4.49%
归属于母
公司股东 4,440.66 4,119.25 -7.24% 20,208.41 21,564.41 6.71% 14,374.19 14,732.37 2.49%
的净利润
毛利率 23.39% 23.41% 0.12% 20.33% 21.16% 4.08% 24.54% 24.87% 1.38%
净利率 4.91% 4.32% -12.09% 5.00% 5.46% 9.23% 5.18% 5.30% 2.42%
基本每股
收益（元/ 0.11 0.10 -8.76% 0.51 0.53 3.97% 0.40 0.40 -
股）
2-1-1-191
稀释每股
收益（元/ 0.11 0.10 -8.76% 0.51 0.53 3.97% 0.40 0.40 -
股）
本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润水平将得到进一步提高，收入
和盈利结构显著优化，归属于母公司所有者的净利润、每股收益进一步上升。
综上所述，本次交易属于产业并购，通过本次交易上市公司将注入为集成电
路、新型显示等高端制造业服务的水处理业务，增强公司主业，增强公司的持续
盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
3、上市公司未来经营中的优势与劣势
（1）优势
通过本次交易，上市公司将在工业水系统解决方案的行业覆盖上，增加集成
电路（IC）、新型显示相关方向，补足技术储备、人员团队、业绩经验的短板，
为公司自成立以来坚持至今的主营业务注入新的强劲发展动力，进一步巩固强化
公司在行业中的领先地位，配合高端制造进口替代进程的加速，服务于各类大量
需要高精度水处理的高附加值产品生产企业，实现全方位为国家相关战略新兴支
柱产业提供高水平专业支持的目标。
博天环境作为上市公司，其商业品牌、行业独一无二的资质等级、充足的业
务资金储备、完善的法人治理和企业管理结构，可以充分发挥标的公司在集成电
路（IC）、新型显示业务领域的既有优势。标的公司通过上市公司的管理输出也
能完善公司治理、内部控制制度等，实现双方管理协同。同时，通过强强联合的
聚合效应，吸引更多优秀人才加入，打造国内先进制造业水处理系统整体解决方
案的龙头企业。
（2）劣势
随着上市公司经营业务的快速发展，以及经营规模的迅速增长，对管理层的
管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公
司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将
在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
2-1-1-192
尽管标的公司与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效
应，但需要收购双方在发展思路、企业经营、管理制度、企业文化等方面高度融
合。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定
性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产
生不利影响。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
报告期内，上市公司资产负债率处于偏高水平，但经营状况良好。根据备考
财务报表，本次交易完成后，上市公司 2017 年末资产负债率从 78.01%降低至
76.77%，流动比率由 1.00 下降至 0.97，速动比率由 0.83 下降至 0.81。本次交易
后尽管上市公司流动比率和速动比率略有下降，但资产负债率也进一步降低，因
此，并不会降低上市公司财务安全性。
此外，本次交易完成后，公司将确认金额较大的商誉。若标的资产未来经营
情况不佳，产生商誉减值则可能对上市公司未来经营业绩产生较大影响。
（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
1、上市公司对标的公司整合计划
（1）人员整合
通过本次交易，高频环境将成为博天环境的控股子公司，其仍将以独立法人
主体的形式存在。为实现高频环境既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，
使其在业务开拓、技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持
高频环境管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使高频环
境满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向高频环境输入具有规范治理经验
的管理人员。
（2）机构整合
本次交易完成后，高频环境现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，高频环境的董事会的董事人数将由三名增加至
五名，并由上市公司委派三名董事；博天环境有权委派高频环境监事，提名高频
2-1-1-193
环境财务负责人。
（3）管理整合
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内
部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位
的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排为管理协同的有效发挥奠定基础。
同时，上市公司通过本次交易将获得集成电路（IC）、新型显示等高端制造行业
水处理领域内优秀的管理、技术、研发、采购、销售团队，有效服务于公司的长
期发展战略。
（4）财务整合
本次交易完成后，高频环境的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体
系，以防范高频环境的运营、财务风险。高频环境具有较强盈利能力和前景，有
利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报，上市公司的资产规模和
盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。标的公司自
成立以来一直依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进
一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，
更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成
本。
（5）业务整合
通过本次交易，上市公司将在工业水系统解决方案的行业覆盖上，增加集成
电路（IC）、新型显示相关方向，补足技术储备、人员团队、业绩经验的短板，
为公司注入新的强劲发展动力。通过业务整合，提升标的公司在集成电路（IC）、
新型显示业务领域的技术优势和品牌影响力，进一步巩固强化公司在行业中的领
先地位，配合高端制造进口替代进程的加速，服务于各类大量需要高精度水处理
的高附加值产品生产企业，实现全方位为国家相关战略新兴支柱产业提供高水平
专业支持的目标。
2、未来发展计划
本次交易完成后，借助标的公司在集成电路（IC）和新型显示工业水系统领
2-1-1-194
域的先发优势和品牌优势，公司在工业水处理领域的业务将得到有效补充，从而
进入集成电路（IC）、新型显示行业配套水处理综合服务的市场。同时，公司将
开发现有优质客户，支持标的公司发展，进一步深度挖掘现有客户的价值，使得
上市公司与标的公司的资源得以形成良好的市场协同效应。上市公司将与标的公
司携手深耕水环境服务领域的长期发展战略，优化公司业务结构，打造新的业务
增长点，促进公司实现持续、跨越式的发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标影响的分析
（1）偿债能力比较分析
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
流动比率 0.98 0.95 1.00 0.97 1.05 1.00
速动比率 0.78 0.76 0.83 0.81 0.79 0.75
资产负债
78.31% 77.15% 78.01% 76.77% 74.33% 72.84%
率
本次交易完成前后，上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率均处于较
为健康的水平，上市公司的资本结构较为稳健，偿债能力及抗风险能力均较强，
本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大影响。
（2）盈利能力比较分析
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
毛利率 23.39% 23.41% 20.33% 21.16% 24.54% 24.87%
净利率 4.91% 4.32% 5.00% 5.46% 5.18% 5.30%
基本每股收
0.11 0.10 0.51 0.53 0.40 0.40
益（元/股）
稀释每股收
0.11 0.10 0.51 0.53 0.40 0.40
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润水平将得到进一步提高，收入
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和盈利结构显著优化，归属于母公司所有者的净利润、每股收益进一步上升。
综上所述，本次交易属于产业并购，通过本次交易上市公司将注入为集成电
路、新型显示等高端制造业服务的水处理业务，增强公司主业，增强公司的持续
盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
2、本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
（1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易中，股份支付对价占比 57.14%，现金支付对价占比 42.86%，现金
支付金额为 15,000.00 万元，公司拟使用募集配套资金支付。本次交易完成后，
上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，未来可以通过增加银行借款等债
务性融资满足公司资本性支出的需求。综上，本次交易对上市公司未来资本性支
出不构成重大影响。
（2）本次交易人员安排对公司的影响
本次交易为收购标的公司的股份，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任
的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（3）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本为聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水
平确定，公司拟使用募集配套资金支付，对公司现金流不构成重大影响。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后， 不
能及时获得对价的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相
关资产交割及对价支付的约定如下：
1、目标股权的交割及股份支付
（1）在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准之日起
40 个工作日内将目标股权过户至博天环境名下，交易对方应协助博天环境办理
相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经博天环境书面同意。
2-1-1-196
（2）在资产交割日起 40 个工作日内开始本协议项下博天环境向交易对方发
行股份事宜；确需延期的，需经交易各方另行书面一致同意。
（3）为完成目标股权交割和新增股份登记的相关工作，各方将密切合作并
采取一切必要措施。
2、现金支付
（1）博天环境应于本协议签署之日 5 个工作日内，按照交易对方于本次交
易项下出让的高频环境相对股权比例（即，于本次交易项下交易对方各自出让的
高频环境股权比例分别占本次交易项下交易对方合计出让高频环境股权比例的
比例）向交易对方支付交易定金共计 3,000 万元。本次新增股份发行及本次配套
融资完成之日起 10 个工作日内，博天环境应向交易对方支付其应获得的现金对
价 15,000 万元。交易对方在收到上述现金对价之日起 2 个工作日内，应当向博
天环境返还交易定金 3,000 万元。如本协议约定的生效条款无法达成，交易对方
应在收到博天环境书面还款通知书后 20 个工作日内向博天环境不计息返还
3,000 万元交易定金，逾期还款则交易对方须按逾期金额以每日 2‰的利率向博
天环境支付逾期违约金。
（2）本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与
否不影响本次交易的实施；若博天环境本次配套融资不足或未能成功实施，则在
各方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起
2 个月内，博天环境应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。若博天环境逾
期支付上述交易对价的，须按逾期金额以每日 2‰的利率向交易对方支付逾期违
约金。
（3）交易对方在收到上述现金对价之日起 2 个工作日内，应当向博天环境
返还交易定金 3,000 万元。如本协议约定的生效条款无法达成，交易对方应在收
到博天环境书面还款通知书后 20 个工作日内向博天环境不计息返还 3,000 万元
交易定金，逾期还款则交易对方须按逾期金额以每日 2‰的利率向博天环境支付
逾期违约金。
根据上述约定，除交易定金 3,000 万元之外，本次交易资产交割均先于上市
2-1-1-197
公司股份支付及现金支付。同时，协议中也对违约责任进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构
成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
根据上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补
充协议》及《业绩补偿协议》约定，标的公司实际利润不足承诺利润时，业绩补
偿义务人将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体约定参
见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的实
际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、
可行。
2-1-1-198
第九节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，
通过尽职调查和对《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估
值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升
其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业
务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的
风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评
判。
2-1-1-199
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出
内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、针对项目小组递交的申请文件，本独立财务顾问业务管理部门派项目内
核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出现场内
核问题，项目组回复现场内核问题，并修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核委员会召开内核会议，审核项目材料并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
1、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》（ 2016 年修订）等相关法律、法规的规定。
2、同意出具《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
2-1-1-200
（本页无正文，为《博天环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
戈伟杰 顾 颖
独立财务顾问协办人：
朱 姝 李贤杰
部门负责人：
魏庆泉
内核负责人：
孙兆院
法定代表人：
刘化军
申港证券股份有限公司
年 月 日
2-1-1-201
