博天环境：第二届监事会第十四次会议决议公告2018-06-25
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2018-102
债券代码：136749 债券简称：G16 博天
债券代码：150049 债券简称：17 博天 01
博天环境集团股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2018 年 6 月 20
日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第二届监事会第十四次
会议通知。本次会议于 2018 年 6 月 23 日以通讯会议方式召开。本次会议由监事
会主席窦维东先生主持，会议应参加监事 6 人，实际参加会议监事 6 人。本次会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》
的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关条件的议案》
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美
特利环境科技（北京）有限公司（以下简称"高频环境"）70%股权（以下简称"
目标股权"）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金
金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以下简称"本次配
套融资"，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的各项要求，其中包括：
1. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定：
公司本次发行的股票种类与公司已发行上市股份的股票种类相同，均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利。
2. 本次交易符合《中华人民共和国证券法》第十条第三款规定：
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
3. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易目标股权的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实
施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中
国证监会"）关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的目标股权为权属清晰的经营性资产，办理完毕权属转移手
续不存在法律障碍。
5. 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司不存在被控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除
的情况；
（3）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的
其他有关规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成重大资产重组的议案》
根据公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告、高频环境 2017 年度经审计
的财务会计报告和本次交易方案，相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
是否构成重
项目 目标股权 公司 占比
大资产重组
资产总额与交易
35,000.00 869,593.01 4.02% 否
金额孰高
资产净额与交易
35,000.00 131,130.67 26.69% 否
金额孰高
营业收入 11,095.55 304,603.88 3.64% 否
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金未达到上市公司重大资产重组标准，本次
交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《博天环境集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘
要。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《博天环境集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其
摘要。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团
股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需获得董事会批准
以及中国证券监督管理委员会的核准。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事
保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担
独立及连带责任。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报
告的议案》
公司聘请的本次交易的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次交易出具了中兴财光华审会字（2018）第 217086 号高频美特利环境科技
（北京）有限公司审计报告》和中兴财光华审阅字（2018）第 217001 号《博天
环境集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》；公司聘请的本次交易的资产评
估机构坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报[2018]231 号《博天环
境集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的高频美特利环境科
技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。监事会经审议
批准了上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会经审议后同意上述
分析及具体填补回报措施。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《博天环境集团股份有
限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情
况及填补措施的说明》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司监事会
2018 年 6 月 25 日
