博天环境集团股份有限公司

独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份
                 发行价格和发行数量的事前确认意见

    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向许又志、王晓、王霞（以
下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技
（北京）有限公司70%股权（以下简称 “本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《博天环境集团股份有限公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事
求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了拟提交董事会审议的关于调整发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量的相关议案
后，经审慎分析，发表如下独立意见：

   1. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，我们就拟提交公司第二届董事会第四十六次会议
审议的关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行
数量的相关议案予以事前认可。

   2. 调整后的本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司的
盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，有利于公司的可持续发展，
符合公司和全体股东的利益。

   3. 公司全体独立董事同意将关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金股份发行价格和发行数量的相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）